新疆百花村股份有限公司以
募集资金置换预先投入募投项目资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会 2016 年 7 月 26 日证监许可[2016]1676 号《关
于核准新疆百花村股份有限公司向张孝清等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》核准，新疆百花村股份有限公司获准向新疆百花村股份有限公司-2016
年员工持股计划、新疆新农现代投资发展有限公司、西藏瑞东财富投资有限责任
公司-瑞丰医药投资基金、宁波梅山保税港区道康祥云投资合伙企业（有限合伙）、
上海嘉企资产管理中心（有限合伙）、谢粤辉、北京柘益投资中心（有限合伙）
等 7 个特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 51,403,271.00 股，每
股发行价人民币 12.28 元，募集资金总额为 631,232,200.00 元，扣除财务顾问
费、承销费人民币 10,350,000.00 元后，百花村收到特定投资者认缴股款人民币
620,882,200.00 元。截至 2016 年 12 月 30 日，新疆百花村上述发行募集的资金
已全部到位，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2016 年 12
月 30 日出具致同验字[2016]第 320ZA0027 号《验资报告》验证。
二、本次募集资金投向承诺情况
本次发行经百花村第六届董事会第五次会议、第六届董事会第六次会议、
2015 年年度股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司重大资产重组
管理办法》及中国证监会规定的决策程序。2017 年 1 月 24 日公司召开第六届董
事会第十六次会议审议通过了《关于减少及部分变更募集资金投资项目的议案》，
并经 2017 年 2 月 9 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过。公司披露的
募集资金投向承诺如下：
（单位：人民币万元）
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
1 现金支付对价 45,636.57 45,636.57
2 支付重组中介费 2,000.00 2,000.00
3 补充流动资金 6,700.00 6,700.00
4 上市许可药品的研发及产业化项目 12,000.00 8,786.65
合计 66,336.57 63,123.22
三、以自有资金预先投入募集资金投资项目的情况
募集资金到位前，为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，公司根据实际
情况以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。截至 2017 年 1 月 25 日止，
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 4,628.15 万元，
具体情况如下： （单位：人民币万元）
截至2017年1月25日以
募集资金承诺
序号 项目名称 自筹资金预先投入金
投资总额
额
1 现金支付对价 45,636.57
2 支付重组中介费 2,000.00 470.19
上市许可药品的研发及产业
3 8,786.65 4,157.96
化项目
4 补充流动资金 6,700.00
合计 63,123.22 4,628.15
四、置换募投资金的实施情况
1.截至 2017 年 1 月 25 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的
实际投资金额为 4628.15 万元，根据中国证监会、上海证券交易所有关规定，公
司拟以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，人民币为
4628.15 万元.具体情况如下： （单位：人民币万元）
截至2017年1月25日以
募集资金承诺
序号 项目名称 自筹资金预先投入金
投资总额
额
1 现金支付对价 45,636.57
2 支付重组中介费 2,000.00 470.19
上市许可药品的研发及产业
3 8,786.65 4,157.96
化项目
4 补充流动资金 6,700.00
合计 63,123.22 4,628.15
2.董事会意见
公司于 2017 年 2 月 9 日召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《以募集
资金置换预先投入募投项目资金议案》，同意公司使用募集资金 4628.15 万元置
换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
3.监事会意见
公司第六届监事会十一次会议审议通过了《以募集资金置换预先投入募投项
目资金议案》，监事会认为：公司以自筹资金预先投入募投项目符合公司实际发
展需要，预先投入金额已经注册会计师鉴证，本次使用募集资金置换预先已投入
募投项目的自筹资金不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资
项 目的正常进行，符合法律、法规及规范性文件的有关规定。 监事会同意公司
以本次募集资金 4628.15 万元置换公司预先已投入募投项目的自筹资金。
4.独立董事意见
公司独立董事对此发表了独立意见：本次资金置换有利于提高公司的资金利
用率，降低财务成本，符合维护全体股东利益的需要；没有与募集资金投资项目
的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募
集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司以本次募集资金 4628.15 万元置换
公司预先已投入募投项目的自筹资金。
5. 注册会计师出具鉴证结论
2017 年 2 月 9 日，西安希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关
于新疆百花村股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》希会审字
（2017）0197 号），认为公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专
项说明》符合上海证券证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金 管
理办法（2013 年修订）》的有关规定，在所有重大方面公允反映了公司截止 2017
年 1 月 25 日以自筹资金预先投入募投项目的情况
6.保荐机构核查意见
(1)公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项已经
公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表明确同意的意见，并由会计师事务
所出具了鉴证报告，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规
则（2014 年修订）》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》等相关法规的要求。
(2)公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合
中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等相关法规的要求。
(3)公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项，不影响募集资金投
资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上所述，本独立财务顾问同意公司本次使用募集资金置换先期已投入募投
项目自筹资金。
五、备查文件
1.公司第六届董事会第十七次会议决议；
2.公司第六届监事会第十一次会议决议；
3.独立董事发表独立意见；
4.西安希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于新疆百花村股
份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》希会审字（2017）0197
号）
5、国信证券股份有限公司出具的《关于新疆百花村股份有限公司募集资金
置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》。
特此公告。
新疆百花村股份有限公司
2017 年 2 月 9 日
