国信证券股份有限公司及国开证券有限责任公司
关于新疆百花村股份有限公司
以募集资金置换先期已投入募投项目自筹资金的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）及国开证券有限责任公司
（以下简称“国开证券”）作为新疆百花村股份有限公司（以下简称“百花村”
或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
等有关规定，经审慎核查，就百花村第六届董事会第十七次会议审议的《以募集
资金置换先期已投入募投项目自筹资金的议案》所涉及的事项，发表如下意见：
一、公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会 2016 年 7 月 26 日证监许可[2016]1676 号《关于
核准新疆百花村股份有限公司向张孝清等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》核准，新疆百花村股份有限公司获准向新疆百花村股份有限公司-2016 年
员工持股计划、新疆新农现代投资发展有限公司、西藏瑞东财富投资有限责任公
司-瑞丰医药投资基金、宁波梅山保税港区道康祥云投资合伙企业（有限合伙）、
上海嘉企资产管理中心（有限合伙）、谢粤辉、北京柘益投资中心（有限合伙）
等 7 个特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 51,403,271.00 股，每股
发行价人民币 12.28 元，募集资金总额为 631,232,200.00 元，扣除财务顾问费、
承销费人民币 10,350,000.00 元后，百花村收到特定投资者认缴股款人民币
620,882,200.00 元。截至 2016 年 12 月 30 日，新疆百花村上述发行募集的资金已
全部到位，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2016 年 12 月
30 日出具致同验字[2016]第 320ZA0027 号《验资报告》验证。
二、本次募集资金用途
本次发行经百花村第六届董事会第五次会议、第六届董事会第六次会议、
2015 年年度股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司重大资产重组
管理办法》及中国证监会规定的决策程序。2017 年 1 月 24 日公司召开第六届董
事会第十六次会议审议通过了《关于减少及部分变更募集资金投资项目的议案》，
并经 2017 年 2 月 9 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过。公司披露的
募集资金将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
1 现金支付对价 45,636.57 45,636.57
2 支付重组中介费 2,000.00 2,000.00
3 补充流动资金 6,700.00 6,700.00
4 上市许可药品的研发及产业化项目 12,000.00 8,786.65
合计 66,336.57 63,123.22
三、自有资金预先投入募集资金投资项目的情况
募集资金到位前，为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，公司根据实际
情况以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。截至 2017 年 1 月 25 日止，
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 4,628.15 万元，具
体情况如下：
单位：万元
募集资金 截至2017年1月25日以
序号 项目名称
承诺投资总额 自筹资金预先投入金额
1 现金支付对价 45,636.57
2 支付重组中介费 2,000.00 470.19
3 上市许可药品的研发及产业化项目 8,786.65 4,157.96
4 补充流动资金 6,700.00
合计 63,123.22 4,628.15
四、本次拟用募集资金置换预先投入的自筹资金的内部决策程序情况
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对百花村编制的《以自筹资金预先投
入募投项目的专项说明》进行了鉴证，并出具了希会专字（2017）0197 号鉴证
报告，认为：百花村编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上
市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关文件
的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司以自筹资金预先投入募集资金投资项
目的实际情况。
2017 年 2 月 9 日，百花村第六届董事会第十七次会议审议通过了《以募集
资金置换先期已投入募投项目自筹资金的议案》，同意百花村使用募集资金
4,628.15 万元置换预先投入的自筹资金。
2017 年 2 月 9 日，百花村第六届监事会第十一次会议审议通过了《以募集
资金置换先期已投入募投项目自筹资金的议案》，同意百花村使用募集资金
4,628.15 万元置换预先投入的自筹资金。
2017 年 2 月 9 日，百花村独立董事对《以募集资金置换先期已投入募投项
目自筹资金的议案》发表了独立意见，同意百花村使用募集资金 4,628.15 万元置
换预先投入的自筹资金。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项已经公
司董事会和监事会审议通过，独立董事发表明确同意的意见，并由会计师事务所
出具了鉴证报告，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则
（2014 年修订）》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》等相关法规的要求。
2、公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合
中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等相关法规的要求。
3、公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项，不影响募集资金投
资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上所述，本独立财务顾问同意公司本次使用募集资金置换先期已投入募投
项目自筹资金。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司及国开证券有限责任公司关于新
疆百花村股份有限公司以募集资金置换先期已投入募投项目自筹资金的核查意
见》之签字盖章页】
项目主办人：
邢 磊 周 晨
国信证券股份有限公司
2017 年 月 日
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见》之签字盖章页】
项目主办人：
沈 忱 孔凡昕
国开证券有限责任公司
2017 年 月 日
