中国宝安集团股份有限公司
关于马应龙出售其控股孙公司股权的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
一、交易概述
本公司控股子公司马应龙药业集团股份有限公司（以下简称“马应龙”）为促
进产业转型升级，优化经营质量，拟将马应龙全资子公司武汉马应龙大药房连锁股
份有限公司（以下简称“马应龙大药房”）所持有的湖北天下明药业有限公司（以
下简称 “天下明药业”）51%的股权以人民币 2,000 万元的价格转让给自然人朱清
平，本次股权转让完成后，马应龙大药房将不再持有天下明药业的股份。
本公司第十三届董事局第七次会议于 2017 年 2 月 8 日以通讯方式召开，会议审
议通过了《关于马应龙药业集团股份有限公司出售控股孙公司股权的议案》。
本次交易不构成关联交易，也未构成重大资产重组。本次出售资产事项无需提
交股东大会审议，无需有关部门批准，无需债权人同意。
马应龙大药房于 2017 年 2 月 8 日与朱清平签订了《股权转让协议》。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方基本情况
姓名：朱清平
性别：男
国籍：中国
住所：安徽省合肥市庐阳区蒙城北路正丰苑
最近三年的职业和职务：安徽诺安信息科技有限公司总经理
（二）交易对方控制的核心企业主要业务的基本情况：朱清平控制的核心企业
安徽诺安信息科技有限公司是一家专业从事智能化弱电、智能交通、安全监控、行
业软件设计与开发、信息系统集成的高新技术企业。
（三）交易对方朱清平与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称：湖北天下明药业有限公司 51%的股权
（二）交易标的权属情况：该项交易标的不存在任何限制转让的情况，不存在
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情
况。
（三）交易标的公司基本情况：
1、 企业名称：湖北天下明药业有限公司
2、 法定代表人：张伟
3、 企业类型：其他有限责任公司
4、 注册资本：5138.78 万元人民币
5、 成立日期：1997 年 03 月 05 日
6、 营业期限：长期
7、 企业住所：武汉市东西湖区东西湖大道 6009 号（7）
8、 经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药
品、化学原料药、抗生素原料药、精神药品（二类）、蛋白同化制剂、肽类
激素（含冷藏冷冻药品）、生物制品批发、消毒品；医疗器械 I 类、Ⅱ类、
Ⅲ类销售；预包装食品、散装食品批发兼零售、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、
保健食品销售；广告设计、制作、发布、代理；管理咨询服务；纺织品、服
装、日用百货、化妆品、五金工具、电子产品、办公用品、体育用品及器材、
工艺品、玩具、玻璃器皿批发兼零售；自有厂房租赁、陈列展示服务；农产
品批零兼营；家居护理用品、床上用品、钟表、眼镜及其配件销售。
9、 股权结构情况：注册资本 5138.78 万元，其中马应龙大药房持有 51%的股权，
国药集团中联药业有限公司持有 11.676%的股权，徐新民等七位自然人股东
持有 37.324%的股权。
10、 最近一年又一期的主要财务数据：
i. 2015 年度主要财务数据：总资产 28,987.93 万元，总负债 24,743.09 万元，
净资产 4,244.84 万元，应收账款 7,671.98 万元，2015 年度营业收入
73,942.63 万元，营业利润 49.16 万元，净利润 49.14 万元，经营活动产生
的现金流量净额-3,938.77 万元。以上数据已经中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）审计。
ii. 截至 2016 年 9 月 30 日主要财务数据：总资产 33,058.66 万元，总负债
28,980.09 万元，净资产 4,078.57 万元，应收账款 10,300.8 万元，2016 年
1 至 9 月营业收入 54,645.89 万元，营业利润-198 万元，净利润-166.26 万
元，经营活动产生的现金流量净额 1,534.93 万元。以上数据未经审计。
（四）关于小股东的优先受让权
如天下明药业其他股东依法行使优先购买权，则马应龙大药房将退回交易对方
已支付股权转让款，同时《股权转让协议》自动解除，交易双方互不追究任何责任。
四、本次交易定价依据
截至 2017 年 1 月 31 日，天下明药业净资产为 4,049.61 万元，经交易双方协商
一致，同意以此为定价依据，马应龙大药房将其持有的天下明药业 51%股权以人民币
2,000 万元转让给朱清平。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）出售资产协议的主要条款。
1、合同主体
甲方（转让方）：武汉马应龙大药房连锁股份有限公司
乙方（受让方）：朱清平
2、转让价款与交割时间
甲乙双方同意以 2017 年 1 月 31 日为股权转让交割日，以甲方提交给乙方的标
的公司截止至 2017 年 1 月 31 日的财务报表中的所有者权益（净资产）为作价基础。
经甲、乙双方协商，一致同意本标的股权的转让价款为 20,000,000 元。
甲、乙双方一致同意，自股权转让交割日起，甲方不再享有其在标的公司的股
东权益，同时也不再承担法律责任。
3、支付方式和期限
3.1、标的股权的转让价款分二期支付：
3.1.1、第一期股权转让款：乙方于签订本协议之日起 7 个工作日之内向甲方支
付第一期转让款 10,500,000 元整（大写：壹仟零伍拾万元整）。
3.1.2、第二期股权转让款：乙方在 2017 年 4 月 15 日之前向甲方支付第二期股
权转让款 9,500,000 元整（大写：玖佰伍拾万元整）。
3.2、标的股权转让价款乙方应付至甲方指定的收款账户。
4、甲方的声明和承诺
4.1、其合法持有并实际拥有标的股权。
4.2、其有权利、权力和权限转让标的股权，且标的股权不附有任何质权、留置
权、任何其它形式的担保权益或第三方权利。
4.3、甲方在收到乙方第一期股权转让款后，将协助乙方尽快完成标的公司的股
权工商变更登记备案手续。
4.4、严格履行本协议约定的保证、承诺和义务。
4.5、甲方应于乙方完全履行完毕本协议项下所负义务后解除本协议 5.5 款所述
质押担保。
4.6、甲方承诺，本协议履行期间，甲方承诺保持现有管理团队成员的相对完整
性。
5、乙方的声明和承诺
5.1、其为完全民事行为能力人，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责
任。其严格履行本协议约定的保证、承诺和义务。
5.2、其受让标的股权是出于自身真实意愿，并已经充分知晓标的公司的财务、
法律及经营状况，其受让标的股权并不存在任何误解或其他限制。其签署和履行本
协议不违反法律、法规和其它任何文件，亦不会与其签署的任何其他合同中的义务
相冲突。
5.3、其支付转让价款资金来源合法，且严格按照本协议约定履行包括支付转让
价款在内的一切义务。
5.4、乙方承诺于办理完毕标的股权工商变更登记备案手续后，除非甲方授权同
意，标的公司立即停止使用马应龙药业集团股份有限公司及其关联公司所有的字号、
品牌、商标及其他标识。
5.5、乙方承诺于办理完毕标的公司的股权工商变更登记备案手续起 10 日内，
将标的股权无条件质押予甲方作为乙方对本协议所负债务的担保。
6、税费承担
甲、乙双方共同确认，因本协议项下股权转让而产生的税费由双方各自根据法
律、法规的规定承担。
7、保密条款
本次股权转让完成之日前，除非根据有关法律、法规的规定，应向有关政府部
门、司法机构及各自公司股东、董事、各自的法律、审计、商业顾问等直接或间接
报告、登记或备案外，各方不得向与本次股权转让无关的任何第三方以任何形式泄
露与本次转让有关的任何信息。
如标的股权转让不能完成，无论任何原因，任何一方均应对对方有关信息保密。
8、违约责任
8.1、任何一方违反本协议约定、声明、承诺、陈述和保证或未履行本协议约定
的任何义务，视为违约，应向对方承担违约责任，赔偿对方因此遭受的全部损失。
8.2、若乙方未按照本协议第三条约定的支付金额及期限支付股权转让价款的，
应视为违约，违约金数额计算方法为，每逾期一日，乙方应当按当期应付而未付的
金额的 0.1‰标准向甲方支付违约金。
8.3、若乙方未按照本协议第五条第 5.5 款的约定办理标的股权质押登记备案手
续的，应视为违约，违约金数额计算方法为，每逾期一日，乙方应当按标的股权转
让总价款的 0.1‰标准向甲方支付违约金。
8.4、若乙方违反本协议第五条第 5.4 款约定的，应视为违约。若未经甲方授权
同意，甲方每发现乙方该等违约行为一次，乙方应向甲方支付违约金壹万元，给甲
方、马应龙药业集团股份有限公司及其关联公司造成损害的，还应向甲方赔偿受损
方因此遭受的全部损失。
9、生效条件
本协议自甲方和乙方签字/盖章并经甲方决策程序通过后生效。
10、其他
乙方承诺，在完成标的公司股权变更的工商登记之日起 30 日内，解除甲方为标
的公司向债权人借款提供的抵押、质押、保证等一切形式的担保。
如标的公司其他股东依法行使优先购买权的，则甲方退回乙方已支付股权转让
款，同时，本协议自动解除，双方互不追究任何责任。
除本协议条款另有明确约定外，任何一方在本协议项下的权利和义务未经另一
方书面同意，不得转让。
本协议任何条款的无效不影响任何其他条款的有效性。如果本协议的任何条款
无效，双方应本着诚意进行磋商，以商定由令双方均为满意的条款代替被认定为无
效的条款。
任何一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利或补救方法不应被视作该方
放弃该权利或补救方法或放弃任何其他权利或补救方法。一次行使或部分行使本协
议项下的任何权利或补救方法将不妨碍该方再次行使此项权利或补救方法或任何其
他权利或补救方法。
（二）付款方近三年财务状况正常，董事会认为付款方具有支付能力，该款项收
回不存在重大风险。
六、本次交易的其他安排
本次交易不涉及土地租赁、债务重组等安排。
本次交易前朱清平与本公司及本公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理
人员均不存在关联关系，交易完成后不会产生关联交易。
七、出售资产的目的和对公司的影响
（一）近年来马应龙致力于不断优化产业结构，提升产业附加值，由药品制造
商向肛肠健康方案提供商转型、由疾病治疗向健康管理延伸。天下明药业所属医药
流通行业为资金推动型行业，受经营规模影响，天下明药业盈利能力一直较弱。出
售天下明药业股权，有利于优化马应龙业务结构，规避经营风险，提升马应龙的资
产质量和盈利能力，集中优势资源加快马应龙的战略转型与产业升级。
（二）上市公司不存在为天下明药业提供担保、委托其理财，以及天下明药业
占用上市公司资金等方面的情况。
（三）本次交易预计将使本公司 2017 年度合并报表层面产生投资损失 65 万元，
对 2017 年度利润不会产生重大影响。
（四）本次交易所得款项将用于补充马应龙大药房流动资金。
（五）本次交易完成后，马应龙大药房将不再持有天下明药业的股权，自 2017
年 2 月 1 日起，天下明药业不再纳入本公司合并报表范围，将导致公司合并报表范
围内的资产、负债和营业收入相应减少。
八、备查文件
（一）第十三届董事局第七次会议决议；
（二）《股权转让协议》；
（三）湖北天下明药业有限公司审计报告及财务报表。
特此公告
中国宝安集团股份有限公司董事局
二〇一七年二月九日
