轴研科技：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

证券代码：002046       证券简称：轴研科技      上市地点：深圳证券交易所
                    洛阳轴研科技股份有限公司
             发行股份购买资产并募集配套资金
               暨关联交易报告书（草案）摘要
序号   发行股份购买资产交易对方                  住所/通讯地址
 1     中国机械工业集团有限公司              北京市海淀区丹棱街3号
序号     募集配套资金认购对象                    住所/通讯地址
 2       国机资本控股有限公司            北京市海淀区丹棱街3号A座
 3     其他不超过9名特定投资者                       待定
                           独立财务顾问
                     签署日期：二零一七年二月
       洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
                                   公司声明
    本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
    本报告书所述的本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益
作出实质性判断或保证。
    本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
    投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会
计师或其他专业顾问。
    本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关，本次重组的简要
情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书
全文同时刊载于深圳证券交易所网站；备查文件备置于河南省洛阳市涧西区吉
林路 1 号。
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                             交易对方承诺
   本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息真
实、准确、完整，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时
承诺向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，
所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
   如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
   如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
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                             中介机构承诺
    根据相关规定，作为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财
务顾问华融证券股份有限公司、法律顾问北京市汉鼎联合律师事务所、评估机
构北京天健兴业资产评估有限公司对其就本次交易分别出具的申请文件相关
信息分别承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。审计机构立信会计师事务所
（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件所引用的审计报告存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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                                  重大事项提示
    特别提醒投资者认真阅读本报告书，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概况
    本公司拟向国机集团非公开发行股份，购买其持有的国机精工 100%股权，
并向包括国机资本在内的不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集
资金总额不超过 62,891.00 万元，并且不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次
交易包括两部分：发行股份购买资产和募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
    本公司拟向国机集团非公开发行股份，购买其持有的国机精工 100%股权，
具体情况如下：
       交易对方                      标的资产                          交易方式
       国机集团                 国机精工100%股权                  发行股份购买资产
    根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2016）第 0871 号），
截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日，标的公司国机精工 100%股东权益评估价值
为 98,137.68 万元，该评估结果已经国务院国资委[20170002]号国有资产评估项
目备案表备案，经交易双方协商，标的资产的交易价格确定为 98,137.68 万元。
（二）募集配套资金
    公司拟采用询价发行方式向包括国机资本在内的不超过 10 名特定投资者发
行股份募集配套资金，配套融资总额不超过 62,891.00 万元，且不超过拟购买资
产交易价格的 100%。国机资本拟以现金出资认购轴研科技募集配套资金发行股
份数量的 10%，假定募集配套资金全额按照发行底价募集完成，国机资本认购金
额为 6,289.1 万元；国机资本本次认购的股份数量计算公式如下：
    国机资本认购股份数量=募集配套资金总金额/发行价格*10%
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       注：发行价格为询价价格，且不低于发行底价，如未产生询价价格，则发行
价格为发行底价。国机资本不参与询价但接受最终询价结果。
       本次募集配套资金主要用于支付标的资产在建项目建设费用和中介机构费
用。
       本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成
功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次重组的交易性质
（一）本次重组构成重大资产重组
       本次重组的标的资产为国机精工 100%的股权，根据上市公司 2015 年经审计
的财务数据、标的公司经审计的近两年一期的财务数据和交易金额，本次交易的
相关比例计算如下：
       项目             资产总额与交易额孰高         资产净额与交易额孰高       营业收入
国机精工（2015年末
                                 10.82                       9.81                  7.28
/2015年度）（亿元）
轴研科技（2015年末
                                 22.43                       12.19                 4.24
/2015年度）（亿元）
占轴研科技相应指标
                                48.24%                      80.48%               171.70%
    比重
       根据上述计算结果，标的资产的资产净额（资产净额与交易额孰高）超过轴
研科技净资产额的 50%，且超过 5,000 万元，且标的资产的营业收入超过轴研科
技相应指标的 50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资
产重组。本次交易涉及轴研科技发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四
十七条的规定，本次交易应当提交中国证监会并购重组委审核。
（二）本次重组构成关联交易
       本次发行股份购买资产的交易对方为上市公司控股股东国机集团，因此本次
重组构成关联交易。上市公司召开董事会及股东大会审议本次重组相关议案时，
关联董事及关联股东应回避表决。
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（三）本次重组不构成借壳上市
    自首次公开发行并上市以来，上市公司控制权未发生变更。本次重组前，国
机集团直接持有轴研科技 43.25%的股份，为轴研科技控股股东，国务院国资委
为轴研科技实际控制人。本次重组完成后，国机集团仍为轴研科技的控股股东，
国务院国资委仍然为轴研科技的实际控制人，本次重组前后公司实际控制人不发
生变化，因此，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
三、本次重组及募集配套资金的股份发行情况
    根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2016）第 0871 号），
截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日，标的公司国机精工 100%股东权益评估价值
为 98,137.68 万元，该评估结果已经国务院国资委[20170002]号国有资产评估项
目备案表备案，经交易双方协商，标的资产的交易价格确定为 98,137.68 万元。
上市公司具体股份发行数量根据本次交易金额确定，最终股份发行数量以中国证
监会核准的发行数量为准。
（一）发行股份购买资产部分
    本次重组中，上市公司拟向国机集团发行股份购买其持有的国机精工 100%
的股权。根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2016）第 0871
号），标的资产的评估值为 98,137.68 万元。本次发行股份购买资产的股份发行
价格确定为公司第五届董事会 2016 年第十次临时会议决议公告日前 60 个交易日
公司股票的交易均价的 90%，即 8.97 元／股。在定价基准日至发行日期间，公
司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交
易规则进行相应调整。
     按上述评估值和发行价测算，上市公司购买标的资产向交易对方发行股份
的情况如下所示：
                                               支付方式（股份对价）
    交易对方
                                   股份数（股）            对应金额（万元）
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           国机集团                   109,406,555                     98,137.68
       国机集团在本次交易中取得的上市公司股份自本次发行结束之日起三十六
个月内将不以任何方式转让。本次交易完成后 6 个月内，如轴研科技股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，国机集团通过本次交易持有的上市公司股票的锁定期自动延长六个月。
       为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场
表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不
利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行股份购买资产的价格调整机制，
具体方案如下：
       1、发行股份购买资产价格调整方案对象
       发行股份购买资产价格调整方案对象为本次交易发行股份购买资产的发行
价格。
       2、发行股份购买资产的价格调整方案生效条件
       上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
       3、发行股份购买资产的可调价区间
       发行股份购买资产的可调价期间为本次交易经轴研科技股东大会审议通过，
且上市公司股票复牌交易满三十个交易日起，至本次交易获得中国证监会核准
前。
       4、发行股份购买资产的调价触发条件
       发行股份购买资产的触发条件为：
       A. 可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续三十个交
易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即
2016 年 5 月 6 日收盘点数（6,563.62 点）跌幅超过 10%；或
       B. 可调价期间内，深证制造业指（399233.SZ）在任一交易日前的连续三十
个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
即 2016 年 5 月 6 日收盘点数（1,914.06 点）跌幅超过 10%。
       5、发行股份购买资产的调价基准日
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       可调价期间内，发行股份购买资产的调价基准日为本次交易中轴研科技按照
价格调整方案调整本次交易发行股份购买资产的发行价格的董事会决议公告日。
       6、发行股份购买资产的发行价格调整机制
       若本次价格调整方案的生效条件满足后，在满足调价触发条件后十个交易日
内，轴研科技有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组
发行股份购买资产的价格进行调整。
       若本次发行价格调整方案的生效条件满足且轴研科技董事会审议决定对发
行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低
于调价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
       若轴研科技董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格
进行调整。
       7、发行股份数量调整
       交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
（二）募集配套资金部分
       本次交易中，上市公司拟向包括国机资本在内的不超过 10 名特定投资者发
行股份募集配套资金，配套融资总额不超过 62,891.00 万元，用于支付标的资产
在建项目建设费用和中介机构费用。本次发行股份募集配套资金的股份发行底价
确定为公司第五届董事会 2016 年第十次临时会议决议公告日前 20 个交易日公司
股票的交易均价的 90%，即为 9.65 元／股。在定价基准日至发行日期间，公司
如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行底价将根据有关交易
规则进行相应调整。
       最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公
司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规
定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，合理确定
发行对象、发行价格和发行股数。国机资本拟以现金出资认购轴研科技募集配套
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资金发行股份数量的 10%，假定募集配套资金全额按照发行底价募集完成，国机
资本认购金额为 6,289.1 万元；国机资本本次认购的股份数量计算公式如下：
       国机资本认购股份数量=募集配套资金总金额/发行价格*10%
       注：发行价格为询价价格，且不低于发行底价,如未产生询价价格，则发行
价格为发行底价。
       按募集资金总额和发行底价测算，上市公司募集配套资金向各认购对象发行
股份的情况如下所示：
    认购对象                 认购金额（万元）         获得上市公司股份数量（股）
    国机资本                      6,289.10                      6,517,202
   其他 9 名特定投资者               56,601.90                    58,654,818
          合计                       62,891.00                    65,172,020
       国机资本作为控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36 个月
内不得转让。以询价方式认购配套融资的其他认购方认购的本公司股份，自该等
股份上市之日起 12 个月内不转让。
       本次募集配套资金主要用于支付标的资产在建项目建设费用和中介机构费
用。
       本公司拟募集配套资金不超过 62,891.00 万元，具体募集资金投向如下：
                                                          项目总投资      拟用募集资金投
  序号             项目名称              实施主体
                                                            （万元）        入（万元）
            高性能超硬材料制品智
   1                                      三磨所           25,464.29          17,486.00
              能制造新模式项目
   2          3S 金刚石磨料项目           三磨所            9,915.00          9,915.00
            超硬材料磨具国家重点
   3                                      三磨所           10,220.00          10,220.00
                实验室建设项目
            新型高功率 MPCVD 法
   4                                      三磨所            21,770.00         21,770.00
              大单晶金刚石项目
            高速重载轴承精密加工
   5                                      三磨所            1,500.00          1,500.00
                用系列砂轮项目
    6             中介机构费用                              2,000.00           2,000.00
  合计                                                     70,869.29          62,891.00
       募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分
由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可
根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
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         洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
    为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场
表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不
利影响，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》规定，拟引入募集配套资金部分的价格调整机制，具体方案如下：
    1、募集配套资金价格调整方案对象
    募集配套资金价格调整方案对象为本次募集配套资金的发行底价。
    2、募集配套资金的价格调整方案生效条件
    上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
    3、募集配套资金的可调价区间
    募集配套资金的可调价期间为本次交易经轴研科技股东大会审议通过，且公
司股票复牌交易满三十个交易日起，至中国证监会并购重组审核委员会审核本次
交易前。
    4、募集配套资金的调价基准日
    可调价期间内，配套募集资金的调价基准日为本次交易中轴研科技按照价格
调整方案调整本次交易发行股份购买资产的发行价格的董事会决议公告日。
    5、募集配套资金的发行价格调整机制
    在中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司
股票二级市场价格走势，结合发行股份购买资产的价格调整情况，并经合法程序
召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行
一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。
    若公司董事会审议决定不对发行底价进行调整，后续则不再对发行底价进行
调整。
四、交易标的的评估及作价
    根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2016）第 0871 号），
截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日，标的公司国机精工 100%股东权益评估价值
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    洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
为 98,137.68 万元，该评估结果已经国务院国资委[20170002]号国有资产评估项
目备案表备案，经交易双方协商，标的资产的交易价格确定为 98,137.68 万元。
标的资产的评估值详情参见“第五章 交易标的评估情况”。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务分布的影响
    本次交易前，上市公司主要从事轴承、电主轴的研发、生产及销售，以及国
家、各级地方政府和其他企业所委托的技术开发业务。重点发展特种轴承及航空
离合器轴承组件、精密轴承（含高铁及机器人轴承）、电主轴及精密零部件、智
能仪器与试验设备、检测试验与技术服务等业务；在产品上，以机器人轴承、高
铁轴承、绝缘轴承、全陶瓷轴承、大飞机专用轴承、混合陶瓷滚子轴承、新材料
轴承、新能源汽车轴承、智能轴承等为重点开发产品。
    磨削加工技术是提高轴承品质的关键技术，随着轴承精密程度及可靠性要求
的提高，轴承生产过程中对高效、精密磨具及其应用技术的要求也逐渐提高。随
着公司对精密轴承业务的拓展，对高效精密磨削加工技术的提升需求极为迫切，
对超硬材料磨具的需求量也将逐步增加。
    本次交易的交易标的在磨削加工技术及超硬材料磨具领域具有较高的技术
水平，主要子公司三磨所自 1999 年转制以来一直致力于超硬材料制品和行业专
用生产、检测设备仪器的研发、生产及销售。现拥有陶瓷结合剂、树脂结合剂、
金属结合剂、电镀金属结合剂等超硬磨料磨具及行业专用生产、检测仪器设备等
十余条生产线。三磨所是 2008 年首批认定的高新技术企业，2010 年被国家科技
部认定为国家火炬计划重点高新技术企业。先后取得了中国机床工具工业协会
“精心创品牌十佳企业”、“自主创新十佳企业”、河南省百家高成长性企业、
河南省创新型企业等荣誉。是“全国磨料磨具标准化技术委员会”秘书处承担单
位，“中国机床工具协会超硬材料分会”的理事长单位和秘书处挂靠单位，全国
核心期刊《金刚石与磨料磨具工程》的主办单位。建所以来，取得国家、省（部）、
市级科研成果 1,300 余项，科技奖项 170 余项。主持制修订了磨料磨具行业国家
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标准 42 项，行业标准 48 项，参与制修订了磨料磨具行业国家标准 3 项，行业标
准 9 项。
       本次交易标的公司国机精工另一全资子公司中机合作自 1981 年成立以来，
一直是中国具有较大影响力的磨料磨具进出口公司。中机合作专注于贸易与服
务，积极开拓国内外市场，努力打造市场营销、资源集成、品牌建设的核心竞争
能力，建立了广泛的国际市场营销网络，凝聚了一批卓越的人才队伍，在磨料磨
具进出口领域，中机合作积累了广泛的客户和供应商资源，一直享有较高的声誉。
       上市公司和本次交易标的国机精工的产品均属于精密机械基础件，客户主要
为高端装备制造业企业，且上市公司和国机精工在客户中均具有较高的知名度和
美誉度。本次交易完成后，将在上市公司层面组建共同的销售平台，实现双方客
户共享，共同开发在航天航空、远洋运输、石油钻探、精密仪器制造业的客户。
       由于上市公司和国机精工在客户上的相通性，上市公司可以利用中机合作的
顺畅的销售渠道积极拓展销售规模与水平。上市公司收购国机精工后，和三磨所
的业务具有较强的业务协同性和互补性。通过本次交易，可以延伸公司产业链，
确保公司精密轴承业务制造技术的提升和生产采购的稳定。
       上市公司子公司洛阳轴承研究所有限公司为轴承研发领域的科研机构，国机
精工的子公司三磨所为超硬材料磨具磨料领域的科研机构，本次交易完成后，双
方可以互相利用对方的科研资源，为客户提供多产品一站式综合解决方案，从而
进一步优化客户体验，实现业务的拓展。
       涉及此次重组的相关企业均是各自细分领域的领先企业，通过此次重组带来
的协同效应，上市公司将在资本市场树立国机集团精工板块的整体形象，打造自
身在这一特定领域的品牌效应。此次交易完成后，国机集团将以上市公司作为其
精工行业产业整合的平台，陆续将其精工类资产注入上市公司，将上市公司打造
成为国机集团精工业务的拓展平台、精工人才的聚合平台和精工品牌的承载平
台。
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           洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
    本次交易前后，假设董事会未进行价格调整，配套资金按照发行底价足额募
集，上市公司的股权结构变化如下：
                                           发行后                 发行后
                     发行前
  股东                                 （配套融资前）         （配套融资后）
  名称                     持股比                  持股比                 持股比
            持股数量（股）         持股数量（股）         持股数量（股）
                           例（%）                例（%）                例（%）
国机集团       152,923,998      43.25      262,330,553      56.66     262,330,553      49.67
国机资本                  -         -                 -         -        6,517,202      1.23
其他配套
融资认购                  -         -                 -         -       58,654,818     11.10
  对象
其他社会
               200,685,450      56.75      200,685,450      43.34     200,685,450      38.00
  股东
  合计         353,609,448       100       463,016,003    100.00      528,188,023     100.00
    本次交易前，国机集团持有 152,923,998 股上市公司股份，持股占比 43.25%，
公司实际控制人为国务院国资委；重组完成后国机集团持股比例为 56.66%，仍
为公司的控股股东。如考虑募集资金，本次交易完成后，国机集团直接持有上市
公司 262,330,553 股股份，通过国机资本间接持有上市公司 6,517,202 股股份，合
计控制上市公司 50.90%股权，仍为公司的控股股东，公司的实际控制人仍然为
国务院国资委。综上，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
    根据经审计的财务数据，国机精工 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-11 月
份归属于母公司的净利润分别为 1,212.13 万元、2,223.31 万元、6,185.79 万元。
标的资产注入上市公司后，将改善上市公司的财务状况，提升上市公司的盈利能
力，符合公司及全体股东的利益。
    假设上市公司于 2015 年 1 月 1 日已完成本次交易，按照本次交易完成后的
资产架构编制的 1 年 1 期备考财务报告已经立信事务所审阅并出具《备考审阅报
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             洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
 告》（信会师报字[2017]第 ZG10014 号），交易前后上市公司主要财务状况和指
 标比较如下：
                                                                                      单位：万元
                           交易完成后                   交易完成前               交易前后比较
2016 年 11 月 30 日
                                       比例                                               变动率
                          金额                       金额       比例（%） 变动金额
                                       （%）                                              （%）
流动资产               165,716.02        43.38      94,979.91        41.55    70,736.11      74.47
非流动资产             216,333.53        56.62     133,631.54        58.45    82,701.99      61.89
总资产                 382,049.56       100.00     228,611.45      100.00    153,438.11      67.12
流动负债               136,523.47        83.29      82,361.53        84.53    54,161.94      65.76
非流动负债              27,385.87        16.71      15,068.09        15.47    12,317.78      81.75
总负债                 163,909.34       100.00      97,429.63      100.00     66,479.71      68.23
所有者权益合计         218,140.22              -   131,181.82            -    86,958.40      66.29
归属于母公司的所
                       204,614.29              -   130,638.54            -    73,975.75      56.63
有者权益
每股净资产（元／
                              3.87                       3.69                      0.18         4.88
股）
  2016 年 1-11 月          交易完成后                   交易完成前               交易前后比较
营业收入                             116,697.91                 38,296.00                 78,401.91
营业成本                              89,962.07                 30,066.05                 59,896.02
净利润                                 2,476.02                  -4,772.45                 7,248.47
归属母公司所有者
                                       1,555.41                  -4,630.41                 6,185.82
的净利润
扣除非经常性损益
后归属母公司所有                      -3,594.95                  -5,457.73                 1,862.78
者的净利润
基本每股收益（元
                                           0.03                      -0.13                      0.16
／股）
扣除非经常性损益
的基本每股收益                            -0.07                      -0.16                      0.09
（元／股）
         2015 年交易前后的数据如下：
                           交易完成后                   交易完成前               交易前后比较
2015 年 12 月 31 日
                                       比例                      比例                     比例
                         金额                        金额                      金额
                                       （%）                     （%）                    （%）
                                             1-1-1-1-14
             洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
流动资产              130,977.07        39.39     90,774.42       40.48    40,202.68        44.29
非流动资产            201,528.88        60.61    133,495.01       59.52    68,033.87        50.96
                                                                           108,236.5
总资产                332,505.95       100.00    224,269.43      100.00                     48.26
流动负债              122,102.59        86.67     84,633.24       82.67    37,469.35        44.27
非流动负债             18,773.55        13.33     17,743.91       17.33     1,029.64         5.80
总负债                140,876.13       100.00    102,377.15      100.00    38,498.98        37.61
所有者权益合计        191,629.82            -    121,892.28           -    69,737.52        57.21
归属于母公司的所
                      191,349.33             -   121,611.79            -   69,737.51      57.34%
有者权益
每股净资产（元／
                             3.71                      3.57                     0.14         3.92
股）
      2015 年              交易完成后                 交易完成前               交易前后比较
营业收入                         115,192.23                   42,439.60                72,752.63
营业成本                          95,558.15                   36,314.29                59,243.86
净利润                           -16,173.38                 -18,396.68                   2,223.30
归属母公司所有者
                                    -15,609.54                -17,832.85                 2,223.31
的净利润
扣除非经常性损益
后归属母公司所有                    -17,826.56                -19,016.95                 1,190.39
者的净利润
基本每股收益（元
                                         -0.30                     -0.52                     0.22
／股）
扣除非经常性损益
的基本每股收益                           -0.35                     -0.56                     0.21
（元／股）
 六、本次交易需履行的决策和审批程序
 （一）已履行的程序
         1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
         2、本次交易方案已经上市公司第五届董事会 2016 年第十次临时会议和第六
 届董事会 2017 年第二次临时会议审议通过；
         3、本次交易标的资产的评估报告已经国务院国资委备案。
 （二）本次交易实施前尚需取得的有关批准
         本次交易实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
         1、国务院国资委批准本次交易方案；
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          洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
       2、本公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
       3、本次交易事宜获得中国证监会核准。
       本次交易在取得上述批准前不得实施本次交易方案。本次交易能否获得上述
  批准或核准，以及最终获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者
  注意投资风险。
  七、本次交易相关方作出的重要承诺
序号     承诺事项         承诺方                            承诺内容
                                      就本次重组相关事项，本公司兹作如下无条件且不可撤销
                                      的承诺：
                                      1、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第39条
                                      规定的不得非公开发行股票的情形；
                                      2、本公司最近3年未受到任何行政处罚或者刑事处罚；
                                      3、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
                                      11条规定的下列要求：（1）符合国家产业政策和有关环
                                      境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（2）
                                      不会导致本公司不符合股票上市条件；（3）本次重组所
       关于发行股份                   涉及的资产定价公允，不存在损害本公司和股东合法权益
       购买资产并募                   的情形；（4）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过
 1                       轴研科技
       集配套资金交                   户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法； 5）
         易的承诺                     有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司
                                      本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
                                      （6）有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构等
                                      方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会
                                      关于本公司独立性的相关规定；（7）有利于本公司形成
                                      或者保持健全有效的法人治理结构；
                                      4、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
                                      43条规定的要求；
                                      5、根据反垄断法律法规，本次重组未达到法定申报标准，
                                      不需要向商务部门进行经营者集中申报。
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       洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
                                   本企业作为本次重组的交易对方，兹就本次重组相关事项
                                   作如下无条件且不可撤销的承诺：
                                   1、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的
                                   不得收购上市公司的以下情形：
                                   （1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合
                                   法权益。（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于
                                   持续状态；（3）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大
                                   违法行为；（4）最近3年有严重的证券市场失信行为；（5）
                                   《公司法》第146条规定情形；（6）法律、行政法规规定
    关于发行股份
                                   以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形；
2   购买资产交易      国机集团
                                   2、本企业最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显
    的承诺
                                   无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重
                                   大民事诉讼或者仲裁；
                                   3、本企业最近五年诚信情况良好，且最近五年内不存在
                                   包括但不限于以下对自身诚信情况有重大影响的情形：
                                   （1）未按期偿还大额债务或未履行承诺；（2）被中国证
                                   监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
                                   况等。
                                   本企业如违反上述承诺，将依法承担因此而使轴研科技其
                                   他相关各方遭受的一切损失。
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    洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
                                    就本次重组信息提供相关事项，本公司兹作如下无条件且
                                    不可撤销的承诺：
                                    1、就本次重组，本公司将真实、准确、完整、及时、公
                                    平地披露或者提供信息，无虚假记载、误导性陈述或者重
                                    大遗漏；
                                    2、本公司筹划、实施本次重组，本公司将公平地向所有
                                    投资者披露可能对本公司股票交易价格产生较大影响的
                                    相关信息（下称“股价敏感信息”），不得有选择性地向
                                    特定对象提前泄露；
                                    3、就本公司所获悉的股价敏感信息，本公司将及时向深
                                    圳证券交易所申请停牌并披露；
                                    4、本公司预计筹划中的本次重组相关事项难以保密或者
                                    已经泄露的，将及时向深圳证券交易所申请停牌，直至真
                                    实、准确、完整地披露相关信息；
                                    5、本公司已向本次重组相关中介机构提供了为出具本次
    关于所提供信
                                    重组各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复
    息真实性、准确
3                      轴研科技     印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文
    性和完整性的
                                    件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切
    承诺
                                    足以影响本次重组各项申请材料的事实和文件均已向本
                                    次重组相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或
                                    误导之处；
                                    6、本公司向本次重组相关中介机构提供的有关副本资料
                                    或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等
                                    文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所
                                    述事实均是真实、准确、完整和有效的；
                                    7、本公司不存在为本次重组相关中介机构出具本次重组
                                    各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应
                                    向本次重组相关中介机构披露而未披露的任何有关重要
                                    事实，且在向本次重组相关中介机构提供的任何重要文件
                                    或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；
                                    8、本公司应依法向中国证监会报送本次重组申请文件，
                                    其中，书面文件与电子文件一致；
                                    9、本公司如违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。
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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
                            本人作为轴研科技的董事、监事和/或高级管理人员，就
                            本次重组信息提供相关事宜，兹作如下无条件且不可撤销
                            的承诺：
                            1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假
                            记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                            2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
                            载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
                            被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将
             轴研科技全
                            暂停转让本人在轴研科技拥有权益的股份和/或暂停支付
             体董事、监
                            本人的薪酬，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
             事及高级管
                            停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
               理人员
                            事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定。若本人
                            未在两个交易日内提交锁定申请，授权上市公司董事会核
                            实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
                            信息和账户信息并申请锁定。若上市公司董事会未向证券
                            交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账目信息
                            的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
                            如调查结论发现存在违法违规情节，本人锁定的股份自愿
                            用于相关投资者赔偿安排。
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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
                            国机集团与国机资本作为本次发行的交易对方，同时国机
                            集团作为国机精工的唯一股东，就本次发行信息提供的相
                            关事宜，国机集团、国机资本与国机精工共同作出如下无
                            条件且不可撤销的承诺：
                            1、国机集团、国机资本及国机精工将及时向轴研科技提
                            供本次发行相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
                            完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                            如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                            漏，给轴研科技或者投资者造成损失的，将依法承担个别
                            和连带的法律责任；
                            2、国机集团、国机资本及国机精工将按照有关规定及时
                            向轴研科技提供信息，配合轴研科技真实、准确、完整地
                            履行信息披露义务；
                            3、国机集团、国机资本及国机精工已向本次发行相关中
                            介机构提供了为出具本次发行各项申请材料所必需的原
                            始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/
                            口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准
             国机集团、
                            确、完整和有效的，且一切足以影响本次发行各项申请材
             国机资本及
                            料的事实和文件均已向本次发行相关中介机构披露，并无
               国机精工
                            任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；
                            4、国机集团、国机资本及国机精工向本次发行相关中介
                            机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原
                            件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实
                            的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整
                            和有效的；
                            5、国机集团、国机资本及国机精工不存在为本次发行相
                            关中介机构出具本次重组各项申请材料应提供而未提供
                            的任何有关重要文件或应向本次发行相关中介机构披露
                            而未披露的任何有关重要事实，且在向本次发行相关中介
                            机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐
                            瞒、虚假、遗漏或误导之处；
                            6、如本次发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
                            载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
                            被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将
                            暂停转让国机集团和国机资本在轴研科技拥有权益的股
                            份。
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       洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
                                   国机集团作为国机精工的股东及本次重组的交易对方，就
                                   本次重组国机精工经营合规性相关事宜，兹作如下无条件
                                   且不可撤销的承诺：
                                   1、国机精工及其子公司历史上的股权转让均通过其股东
                                   会决议同意通过，历次股权转让真实、合法、有效，相关
                                   转让对价均已支付完毕，历次股权转让不存在任何法律纠
                                   纷或潜在法律纠纷；
                                   2、国机精工及其子公司历史上的增资均通过其股东会决
                                   议通过，增资款均已实缴到位，历次增资事项不存在出资
                                   不实的情形，且不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷，如
                                   存在注册资本真实性、充实性瑕疵而导致上市公司及其股
                                   东利益损失的，国机集团承担全额补偿义务；
                                   3、国机精工及其子公司历史沿革中不曾存在任何形式的
                                   委托持股、信托持股或代他人持有的情形，不存在任何利
                                   益安排；
    关于标的资产
                                   4、国机精工及其子公司目前股权结构不存在法律纠纷或
4   经营合规性的      国机集团
                                   潜在法律纠纷，现有股权真实、合法、清晰、完整，不存
    承诺
                                   在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，
                                   亦不存在其他利益安排，除已经披露的限制外，不存在抵
                                   押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形；
                                   5、国机精工及其子公司已取得了与其实际经营业务所需
                                   的各项合法有效的资质、许可和证照，无需取得其他资质、
                                   许可和证照。国机精工及其子公司的业务经营合法有效；
                                   6、关于权属尚未完善的部分自有房屋，国机集团确认及
                                   保证国机精工实际占有和使用该等房屋，该等房屋的权属
                                   清晰，不存在争议或潜在争议，并没有因其暂未完成相关
                                   权属完善事宜而遭受重大不利影响，也不存在因此导致国
                                   机精工产生重大损失以致于不符合本次交易条件的情形；
                                   同时国机集团承诺将积极敦促国机精工尽快完善该等房
                                   屋的权属手续。国机集团将按照对国机精工持股比例承担
                                   因上述自有房屋权属未完善事宜给轴研科技造成任何损
                                   失的一切赔偿/补偿责任；
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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
                            7、2015年12月31日，中机合作与国机财务有限责任公司
                            签订最高额抵押合同，以其在郑州市郑东新区地润路18
                            号A座的75套房产为国机精工在2015年12月31日至2017
                            年12月31日期间的借款提供担保，担保金额30，000万元。
                            中国机械工业国际合作有限公司诉平顶山市瑞利达商贸
                            有限公司、潘东来一案，中机合作因采取保全措施，提供
                            自有位于郑州市郑东新区地润路18号A座8层810号（郑房
                            权证字第1401242615）的房屋作为担保。除此以外，截至
                            本承诺函出具日，国机精工及其子公司无正在履行的其他
                            担保。本企业保证并确保，本次重组完成前，国机精工及
                            其子公司不会签署和/或履行任何担保协议，不会作出任
                            何担保承诺，不会受任何担保义务的约束，除上述情形外，
                            国机精工及其子公司取得的各项土地、房产、商标权、专
                            利权合法、有效，不存在权属纠纷，也不存在他项权利限
                            制；
                            8、截至本承诺函出具日，国机精工及其子公司不存在因
                            环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
                            因产生的争议、纠纷、行政处罚或任何形式的潜在风险。
                            国机集团保证并确保，本次重组完成前，国机精工及其子
                            公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
                            人身权等原因产生的争议、纠纷、行政处罚或任何形式的
                            潜在风险；
                            9、国机精工及其子公司享受的各项税收优惠政策符合法
                            律法规；
                            10、截至本承诺函出具日，除已披露的三磨所和三磨超硬
                            诉郑州三磨新磨具磨料有限公司注册商标权纠纷案，中机
                            合作诉平顶山市瑞利达商贸有限公司、潘东来买卖合同纠
                            纷案，新亚公司诉盘锦辽河油田天都实业有限公司合同纠
                            纷案，新亚公司诉民航快递有限责任公司郑州分公司合同
                            纠纷案，郑州佰仟万物业管理有限公司诉中机合作服务合
                            同纠纷案中机合作诉平顶山市瑞利达商贸有限公司、潘东
                            来合同违约纠纷案外，国机精工及其子公司不存在尚未了
                            结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。国机精
                            工及其子公司自2014年1月1日至2016年6月30日期间没有
                            因违反有关法律法规而受到政府机关行政处罚的情形。本
                            企业保证并确保，本次重组完成前，国机精工不存在尚未
                            了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项；不存
                            在因违反有关法律法规而受到政府机关行政处罚的情形。
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       洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
                                   国机集团作为国机精工的股东及本次重组的交易对方，就
                                   本次重组国机精工股权权属相关事宜，兹作如下无条件且
                                   不可撤销的承诺：
                                   截至本确认函出具日，国机集团保证并确保至本次重组完
                                   成前：
                                   1、国机集团持有国机精工100%股权；国机精工注册资本
                                   为人民币5000万元，已全部实际缴纳；
                                   2、国机精工持有三磨所100%股权，持有中机合作100%
                                   股权，持有中国机械工业国际合作（香港）有限公司100%
                                   股权；三磨所持有三磨超硬100%股权，持有精研公司
                                   100%股权，持有新亚公司50.06%股权；中机合作持有海
                                   南公司100%股权；
    关于重组交易                   3、除上述已经披露的情形外，截至本承诺函出具日，国
5   标的资产权属      国机集团     机精工不存在其他子公司或分公司；
    的承诺                     4、国机精工及其子公司不存在出资不实或者影响其合法
                                   存续的情况；
                                   5、国机集团持有国机精工股权，国机精工持有三磨所、
                                   中机合作和中国机械工业国际合作（香港）有限公司的股
                                   权，以及三磨所、中机合作持有相应子公司的股权，均权
                                   属真实、合法、清晰、完整，不存在任何形式的委托持股、
                                   信托持股或代他人持有的情形，亦不存在其他利益安排，
                                   不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情
                                   形；
                                   6、国机集团所持国机精工股权，为经营性资产，不存在
                                   限制或者禁止转让的情形，在与轴研科技约定的期限内办
                                   理完毕股权转让手续不存在法律障碍，相关债权债务处理
                                   合法。
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       洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
                                   国机集团作为国机精工的股东及本次重组的交易对方，兹
                                   就避免与轴研科技产生同业竞争相关事项作如下无条件
                                   且不可撤销的承诺：
                                   1、本次重大资产重组完成后，国机集团承诺不在中国
                                   境内及境外直接或间接从事任何在商业上对轴研科技及
                                   其下属公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或
                                   活动；
                                   国机集团亦将促使下属直接或间接控股企业不在中国境
                                   内及境外直接或间接从事任何在商业上对轴研科技或其
                                   下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞
                                   争的业务或活动。
                                   2、本次重大资产重组完成后，如国机集团或下属直接
    关于避免同业                   或间接控股企业存在任何与轴研科技主营业务构成或可
6                     国机集团
      竞争的承诺                   能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，国机集团将放
                                   弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业
                                   竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公
                                   平合理的条件优先提供给轴研科技或其全资及控股子公
                                   司，或转让给其他无关联关系的第三方。
                                   3、本次重大资产重组完成后，国机集团将严格遵守中
                                   国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定及轴研
                                   科技《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行
                                   使股东权利、履行股东义务、不利用大股东的地位谋取不
                                   当利益，不损害轴研科技和其他股东的合法权益。
                                   4、除非国机集团不再为轴研科技之控股股东，本承诺
                                   将始终有效。若国机集团违反上述承诺而给轴研科技及其
                                   他股东造成的损失将由国机集团承担。
                                   国机集团作为本次重组的交易对方，兹就减少和规范关联
                                   交易相关事项作出如下如下无条件且不可撤销的承诺：
                                   1、本次重大资产重组完成后，国机集团将严格按照有关
                                   法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定，
                                   在上市公司股东大会、董事会对涉及国机集团的关联交易
                                   事项进行表决时，履行回避表决的义务。
                                   2、本次重大资产重组完成后，国机集团及下属企业将尽
    关于减少和规                   可能减少与轴研科技及其子公司的关联交易。在进行确有
7   范关联交易的      国机集团     必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允
    承诺                       价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以
                                   及上市公司章程的有关规定，履行交易程序及信息披露义
                                   务，保证不通过关联交易损害轴研科技及其他股东的合法
                                   权益。
                                   3、国机集团承诺不以任何方式违法违规占用轴研科技的
                                   资金、资产。
                                   4、如违反上述承诺与轴研科技及其子公司进行交易而给
                                   轴研科技造成损失，由国机集团承担赔偿责任。
                                   国机集团作为国机精工的股东及本次重组的交易对方，本
    关于内幕信息    国机集团、     企业的主要管理人员，标的公司董事、监事、高级管理人
8
    的承诺        国机精工     员，兹就内幕信息相关事项作如下无条件且不可撤销的承
                                   诺：
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    洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
                                    1、在轴研科技依法公开披露本次重组的相关信息前，本
                                    企业依法对相应信息履行保密义务，不存在公开或者泄露
                                    该等信息的情形。本企业不存在利用未经轴研科技依法公
                                    开披露的本次重组相关信息从事内幕交易、操纵证券市场
                                    等违法活动；
                                    2、本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
                                    关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33
                                    号）第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
                                    情形。
                                    国机集团与国机资本作为本次发行的交易对方，及其主要
                                    管理人员，标的公司董事、监事、高级管理人员，兹共同
                                    作如下无条件且不可撤销的承诺：
                                    1、不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
                     国机集团、
                                    异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第
                     国机资本及
                                    13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；
                     其主要管理
                                    2、最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行
                       人员，
                                    为；
                     国机精工全
                                    3、最近3年不存在严重的证券市场失信行为；
                     体董事、监
                                    4、不存在《公司法》第146条规定情形；
                     事及高级管
                                    5、最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
                       理人员
                                    外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
     关于无重大违                   讼或者仲裁。
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     法行为的承诺                   如违反上述承诺，将依法承担因此而使轴研科技及其他相
                                    关各方遭受的一切损失。
                                    本人作为轴研科技的董事、监事和高级管理人员，就本次
                                    重组信息提供相关事宜，兹作如下无条件且不可撤销的承
                                    诺：
                                    1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
                     轴研科技全
                                    违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
                     体董事、监
                                    2、本人不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处
                     事及高级管
                                    罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；
                       理人员
                                    3、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
                                    股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）
                                    第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
                                    形。
                                    国机集团作为本次重组的交易对方，兹就保证轴研科技独
                                    立性相关事项作如下无条件且不可撤销的承诺：
                                    1、保证轴研科技人员独立
                                    （1）保证轴研科技的劳动、人事及工资管理与国机集团
                                    之间独立。
     关于保证上市
                                    （2）国机集团及其全资附属企业或控股公司向轴研科技
10   公司独立性的      国机集团
                                    推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程
         承诺
                                    序进行，不干预轴研科技董事会和股东大会行使职权作出
                                    人事任免决定。
                                    2、保证轴研科技资产独立完整
                                    （1）保证轴研科技具有独立完整的资产。
                                    （2）本次交易完成后，国机集团保证轴研科技不存在资
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    洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
                                    金、资产被国机集团占用的情形。
                                    （3）保证轴研科技的住所独立于国机集团。
                                    3、保证轴研科技财务独立
                                    （1）保证轴研科技建立独立的财务部门和独立的财务核
                                    算体系。
                                    （2）保证轴研科技具有规范、独立的财务会计制度。
                                    （3）保证轴研科技独立在银行开户，不与国机集团共用
                                    银行账户。
                                    （4）保证轴研科技的财务人员不在国机集团兼职。
                                    （5）保证轴研科技依法独立纳税。
                                    （6）保证轴研科技能够独立作出财务决策，国机集团不
                                    干预轴研科技的资金使用。
                                    4、保证轴研科技机构独立
                                    （1）保证轴研科技建立、健全股份公司法人治理结构，
                                    拥有独立、完整的组织机构。
                                    （2）保证轴研科技的股东大会、董事会、独立董事、监
                                    事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
                                    5、保证轴研科技业务独立
                                    （1）保证轴研科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、
                                    资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
                                    （2）保证国机集团除行使股东权利外，不对轴研科技的
                                    业务活动进行干预。
                                    （3）国机集团不会利用控股股东地位谋求轴研科技在业
                                    务经营等方面给予国机集团及国机集团控制的除轴研科
                                    技（包括其下属全资、控股子公司；以下含义同此）外的
                                    其他企业优于独立第三方的条件或利益。保证尽量减少并
                                    规范国机集团及其控制的除轴研科技外的其他企业与轴
                                    研科技之间的关联交易；对于与轴研科技经营活动相关的
                                    无法避免的关联交易，国机集团及其控制的除轴研科技
                                    （包括其下属全资、控股子公司）外的其他企业将严格遵
                                    循有关关联交易的法律法规和轴研科技内部规章制度中
                                    关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保
                                    定价公允，及时进行信息披露。
                                    以上承诺自作出且本次交易获得中国证券监督管理委员
                                    会核准后生效，并于国机集团作为轴研科技的控股股东期
                                    间有效。
                                    国机集团作为本次重组的交易对方，兹就本次重组认购的
                                    股份做出以下承诺：
                                    1、本企业在本次交易中认购的轴研科技发行的股份将根
                                    据监管机构的要求，自发行上市之日起36个月内，不向任
                                    何其他方转让。由于公司送红股、转增股本等原因而增持
     关于认购股份
11                     国机集团     的公司股份，亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期的承
     锁定的承诺函
                                    诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，其同意根据相
                                    关证券监管机构的监管意见进行相应调整。2、本次交易
                                    完成后6个月内如轴研科技股票连续20个交易日的收盘价
                                    均低于发行价，或者交易完成后6个月轴研科技股票期末
                                    收盘价低于发行价的，则本企业在本次交易中认购的轴研
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                                   科技发行的股份锁定期自动延长6个月。
                                   3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
                                   误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
                                   国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，国机集
                                   团不转让其在轴研科技拥有权益的股份。
                                   4、若国机集团违反上述承诺，将承担由此引起的一切法
                                   律责任。
                                   国机资本作为本次募集配套资金的认购方，自股份发行结
                                   束之日起36个月内不转让。锁定期届满后，按照中国证监
                                   会和深交所的相关规定执行。
                      国机资本     本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持
                                   的公司股份，亦应遵守上述约定。
                                   若国机资本违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责
                                   任。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
    本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护中小投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
    在本次交易方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整
的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能
对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）股东大会表决程序
    根据《重组办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，
且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，关联股东回避表决。除公
司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以
外，公司对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（三）网络投票安排
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    洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
    在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统
向全体中小股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统和互联网投票
系统参加网络投票，以切实保护中小投资者的合法权益。
（四）严格遵守关联交易审核程序
    本次交易相关议案将提交于股东大会表决，且须经参加表决的股东所持表决
权的三分之二以上同意方为通过；届时广大投资者将可以选择赞成、反对和弃权
等方式表达对公司本次交易的态度，从而确保了投资者对公司交易事项的参与
权。本次交易构成关联交易，公司关联股东将依法回避表决。本次交易方案经全
体独立董事同意后，方提交董事会讨论。独立董事就该事项发表了独立意见。
（五）其他保护投资者权益的措施
    本公司将在相关信息披露以后，提供电话、电子邮件和信件等方式，为了解、
参考投资者对本次交易的意见提供方便，从而确保投资者对公司重大事项的建议
权。本公司和交易对方已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构
对本次交易中涉及的资产进行审计和评估；本次交易尚需获得本公司股东大会审
议通过，届时公司将聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见。
九、业绩承诺及业绩补偿安排
    本次交易对方国机集团与上市公司签署了《业绩补偿协议》，对新亚公司业
绩承诺和补偿作出如下安排：
（一）业绩承诺期间
    业绩承诺期间为自资产交割日（交易对方持有的标的公司 100%股权过户至
公司名下之日）起连续三个会计年度（含资产交割日当年）（以下简称“利润承
诺期”，如资产交割日在 2017 年度的，则利润承诺期为 2017 年度、2018 年度
及 2019 年度，以此类推）。
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    洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）业绩承诺金额
    国机集团将根据本次交易聘请的具有相关证券期货业务资格的资产评估机
构对标的资产出具的评估报告载明的净利润预测数确定补偿期内各年度标的资
产的承诺净利润。国机集团作为业绩补偿承诺方承诺新亚公司 2017 年度、2018
年度、2019 年度（以下简称“业绩承诺期间”）实现的经审计的归属于国机精
工的扣除国机精工内部交易影响和非经常性损益后的净利润（按照新亚公司经审
计的扣除国机精工内部交易影响和非经常性损益后的净利润乘以国机精工全资
子公司三磨所持股比例 50.06%计算，以下简称“净利润承诺数”）分别不低于
1,523 万元、1,680 万元、1,772 万元。
    补偿期各年度产生的净利润的计算方法应以当前有效的《企业会计准则》为
基础，若有关主管部门对《企业会计准则》进行修改，则以修改后的《企业会计
准则》为准。
（三）实际净利润与承诺净利润差异的确定
    在补偿期间内每一个会计年度结束后，上市公司应当聘请具有证券业务资格
的审计机构对新亚公司出具专项审核意见以确定在补偿期内新亚公司各年度的
实际净利润。新亚公司实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所
审核后各年度出具的《专项审核意见》及补偿期届满出具的《减值测试报告》的
结果确定。
    新亚公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定
并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。
    除非法律、法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估
计，否则，补偿期内，未经上市公司董事会批准，不得改变新亚公司的会计政策、
会计估计。
    上市公司年报中对当期及当年会计年度内新亚公司的实际净利润进行单独
披露，并在年报中单列一节，详细说明新亚公司实际净利润与承诺净利润之间的
差异情况，具体披露参照中国证监会及/或深交所对信息披露的规定或要求操作。
                                      1-1-1-1-29
         洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（四）业绩补偿的承诺方
    若新亚公司补偿期内实际净利润低于承诺净利润，国机集团向上市公司承诺
如下：
    国机集团将根据本次交易交割前其在新亚公司的原持股比例承担对应的补
偿责任。
（五）业绩补偿的方式和原则
    如果新亚公司未实现补偿期的承诺净利润时，交易对方应每年按照以下计算
方式向上市公司进行补偿：
    1、业绩补偿的方式
    若新亚公司利润承诺期归属于国机精工持股比例（50.06%）的扣除国机精工
内部交易影响和非经常性损益后低于当年净利润承诺数，则国机集团应以其本次
交易取得的股份进行补偿。国机集团补偿期内当年应补偿上市公司的股份数额按
下述公式计算：
    当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次新亚公司 50.06%股权对
应交易价格－累积已补偿金额
    当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
    由于新亚公司未进行单独作价，因此，以本次交易中经国务院国资委备案的
评估报告中对新亚公司的整体估值按照 50.06%的比例归属于国机精工的评估价
值替代交易作价。
    若上市公司在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则当期应补偿股份
数量相应调整为：
    当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量（调整前）×（1+转
增或送股比例）
    若上市公司在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返
还，计算公式为：
    返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量
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    若上市公司在补偿测算期间同时实施转增/股票股利分配和现金分红的，则
应以调整前的当期应补偿股份数量为基数计算应返还的现金。
    2、减值测试
    在补偿期限届满时，由上市公司聘请交易双方认可的具有证券业务资格的会
计师事务所对新亚公司依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，对新亚公司
出具《减值测试报告》。如新亚公司期末减值额>（已补偿股份总数×本次交易
非公开发行股份价格），则交易对方应向上市公司以现金方式另行补偿。计算公
式如下：
    应补偿现金金额＝新亚公司期末减值额－已补偿股份总数×本次交易非公开
发行股份价格
    “减值额”为新亚公司在本次交易中的作价减去期末新亚评估值并排除补
偿测算期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
    3、业绩补偿的原则
    国机集团向上市公司支付的补偿总额（如补偿股份的，股份补偿金额按该等
股份的发行价乘以补偿股份数计算）不超过本次交易的总价。在各年计算的应补
偿股份少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（六）业绩补偿的实施
    补偿期内每一个会计年度结束后，如果交易对方须向上市公司补偿股份，则
上市公司应当在具有证券期货业务资格的会计师事务所对新亚公司当年实际实
现的净利润情况出具专项审核意见之日起 30 个工作日内，召开董事会计算业绩
承诺方当期应补偿的股份数量，由上市公司以总价 1.00 元的价格一并予以回购
并注销，上市公司应在计算出补偿期累积补偿股份数量后的两个月内就锁定股份
的回购及后续注销事宜召开股东大会。如股份回购注销方案因未获得上市公司股
东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求国机集团将应补偿的股份
赠送给上市公司股东大会股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有上
市公司股份数量占股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后的总股本
的比例享有获赠股份。
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          洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
十、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
       根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导
致不再具备上市条件是指“社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：1）
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监
事、高级管理人员及其关联人。”
       本次交易前上市公司的总股本为 353,609,448 股，按照标的资产评估值
98,137.68 万元、募集配套资金 62,891.00 万元以及发行价格 8.97 元／股和 9.65
元／股计算，本次交易新增发行股份 174,578,575 股，本次交易完成后上市公司
总股本为 528,188,023 股，本次交易完成后社会公众股占公司总股本的比例为
49.10%，社会公众股比例不低于 10%，不会导致公司股票不符合上市要求的情
形。
       因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
十一、公司股票停牌前股价无异常波动的说明
       根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
［2007］128 号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公
司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市
公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直
系亲属等不存在内幕交易行为。”公司于 2016 年 5 月 8 日开盘停牌筹划重大资
产重组事项，停牌前二十个交易日股价变动幅度以及与大盘指数、行业指数的对
比如下表所示：
                          轴研科技收盘价                                  深证制造指数
         日期                                 中小板指（399005.SZ）
                            （元/股）                                     （399233.SZ）
  2015 年 4 月 7 日           10.29                   6871.48                1960.23
  2015 年 5 月 6 日           10.33                   6563.62                1914.06
       涨跌幅                 0.39%                   -4.48%                  -2.36%
       轴研科技股票股价在上述期间内上涨幅度为 0.39%，扣除中小板指变动因素
后，波动幅度为 4.87%；同时，扣除深证制造指数变动因素后，波动幅度为 2.75%。
                                        1-1-1-1-32
       洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
据此，轴研科技股票价格波动未达到中国证监会《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128 号）第五条相关标准。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
    本公司聘请华融证券担任本次交易的独立财务顾问，华融证券经中国证监会
批准依法设立，具备保荐机构资格。
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         洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
                               重大风险提示
    投资者在评价公司本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别
认真的考虑下述各项风险因素。
 一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
    本次交易已获得的授权和批准
    1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
    2、本次交易方案已经上市公司第五届董事会 2016 年第十次临时会议和第六届
董事会 2017 年第二次临时会议审议通过；
    3、本次交易标的资产的资产评估报告已经国务院国资委备案。
    本次交易实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
    1、国务院国资委批准本次交易方案；
    2、本公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
    3、本次交易事宜获得中国证监会核准。
    本次交易尚需经国务院国资委批准、本公司股东大会审议通过、证监会核准后
方可实施。本次交易能否通过股东大会审议并取得证监会的核准存在不确定性，上
述事项取得核准的时间也存在不确定性。公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
    1、上市公司在与交易对方对本次交易的协商过程中尽可能控制内幕信息知情
人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不能排除有关机构及个人利用内幕信息进
行内幕交易的行为，本次交易存在因股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交
易而被暂停、终止或取消本次交易的风险。
    2、标的资产运营数据大幅下降或业绩大幅下滑可能造成的本次交易被取消的
风险。
    3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）交易标的评估增值较大的风险
                                      1-1-1-1-34
            洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
    以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，本次交易标的资产评估情况如下：
 标的资产      账面值（万元）     100%股权评估值（万元）         增值率      交易价格（万元）
 国机精工         69,865.52               98,137.68              40.47%          98,137.68
    本次交易标的国机精工 100%股权的评估值为 98,137.68 万元，较 2016 年 6 月
30 日国机精工所有者权益账面价值 69,865.52 万元的增值率为 40.47%。本次交易拟
购买的资产存在一定幅度的评估增值。尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并
严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特
别是宏观经济波动、行业监管等变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出
现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产
盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
（四）配套融资审批及实施风险
    本次交易中，作为交易方案的一部分，公司拟向包括国机资本在内的不超过
10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 62,891.00 万元，用
于支付标的资产在建项目建设费用和中介机构费用。募集配套资金事项尚需中国证
监会核准，存在一定的审批风险。
    股票市场波动、投资者预期或市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不
足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金
或采用银行贷款等债务性融资方式解决公司自身的资金需求。若公司以自有资金或
采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融
资风险。
（五）交易标的业绩承诺无法实现的风险
    上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》明确约定了标的公司在利润承诺
期内未能实现承诺业绩时的补偿方案。在利润承诺期内触发利润补偿条款时，交易
对方将以股份的方式对上市公司进行补偿，能够在一定程度上保护上市公司中小股
东的利益，但交易对方如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违
约风险。
（六）收购整合导致的上市公司经营管理风险
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         洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
    本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，公司将主要在企业文化、
团队管理、产品研发、营销模式等方面对标的公司进行整合，本次交易完成后能否
通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充
分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易
的协同效应，从而给公司和股东造成损失。
（七）股价异动风险
    股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受轴研科技盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易进程具有一定不确
定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（八）股东大会未批准要约豁免从而导致国机集团触发要约义务的风险
    本次重组前，国机集团持有本公司 43.25%的股份；本次重组中，国机集团将
以资产认购本次重组发行的股份；本次重组完成后，国机集团持有本公司股权比例
预计将达到 56.66%（未考虑募集配套资金的影响）。根据《收购管理办法》第六
十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行
的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承
诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约
的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登
记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。国机集团已承诺 3 年内不转让本次
向其发行的新股，经上市公司股东大会同意国机集团免于发出要约后，国机集团通
过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。
    如果上述事项未通过股东大会审议，存在国机集团因作为本次重组的交易对方
增持公司股份而触发要约收购义务的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）标的公司产业政策变化风险
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    标的公司所处行业是国家重点支持的产业，国家有关部门先后出台了一系列政
策对标的公司产业发展给予了政策支持。从目前国家长期战略规划和行业长期发展
前景来看，在相当长的一段时期内，国家仍将会给予行业内企业持续的产业政策支
持。但若宏观经济发生重大不利变化，进而影响到标的公司所处行业的产业支持政
策的持续性，将对标的公司业务发展造成不利的影响。
（二）标的公司所处行业周期性波动风险
    标的公司下游行业高端装备制造业和石油行业受宏观经济波动影响较大。未来
宏观经济的周期性波动，可能致使相关行业的经营环境发生变化，进而间接影响到
标的公司行业的发展。因此，受到未来宏观经济周期性波动的影响，标的公司盈利
能力存在一定的波动风险。
（三）标的公司应收账款坏账风险
    标的公司给予客户一定的赊销信用期。2014 年末-2016 年 11 月末，标的公司
的应收账款账面价值分别为 10,504.90 万元、14,336.30 万元和 33,083.73 万元，占
当期营业收入的比例分别为 20.00%、19.71%和 42.19%。
    若标的公司客户财务状况出现恶化或者经营情况和商业信用发生重大不利变
化，标的公司应收账款产生坏账的可能性将增加，将对经营业绩产生不利影响。
（四）标的公司产品质量风险
    标的公司的超硬材料生产及销售业务技术要求高、专业性强、质量要求严。尽
管标的公司在内部已建立了较为完善的质量控制和管理体系。标的公司在原材料采
购、生产及集成安装过程中涉及的部门、企业、人员较多，易受到各种不确定因素
或无法事先预见因素影响，有可能造成产品质量问题，从而影响标的公司的效益及
声誉。
（五）政府补助较高与研发支出较大的风险
    标的公司所从事的超硬材料生产及研发业务受到国家产业政策鼓励。标的公司
拥有优秀的研发能力，参与多项政府提供资金补助的研发项目。虽然标的公司的技
术水平及市场地位不断提高，自身盈利能力亦不断增强，但如果标的公司未来研发
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资金不能满足需要，则可能面临技术落后的风险，对当期及今后的经营业绩产生不
利影响。
（六）本次交易完成后的整合风险
    本次交易完成后，国机精工将成为公司的全资子公司。公司将在保持国机精工
独立运营的基础上与国机精工实现优势互补，双方将在发展战略、品牌宣传、客户
资源、销售渠道等方面实现更好的合作；同时，公司将在业务规划、团队建设、管
理体系、财务统筹等方面将国机精工完全纳入到公司的统一管理控制系统当中，后
续整合是否能有效实施具有不确定性，存在收购整合风险，特提请投资者注意。
（七）募投项目实施风险
    本次募集配套资金在扣除中介结构相关费用后拟用于标的公司在建项目。尽管
募投项目为标的公司根据其实际经营状况确定，并对该项目的经济效益进行了合理
测算，但由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，如果行业竞争加剧或市场发
生重大变化，都会对该项目的投资回报情况产生不利影响，其实施及进度存在一定
的不确定性，提请投资者注意相关风险。
（八）土地房产办理风险
    三磨所、中机合作、精研公司五宗原划拨土地已于 2017 年 1 月 22 日与郑州市
国土资源局签署土地出让合同，并缴纳了土地出让金，目前土地出让证正在办理中，
预计不存在实质性障碍。
    三磨所荥阳新材料产业园区一宗 123,598.72 平方米土地已完成摘牌工作，缴纳
了土地出让金，预计办理土地证不存在实质性障碍。
    国机集团将积极协助三磨所尽快办理完毕上述土地的出让手续。
    关于权属尚未完善的部分自有房屋具体明细如下：
    1、中磨海南于 1992 年购置北京市丰台区一处 118.4 平方米房产，此房产为北
京机床总公司代购，因历史原因，手续不齐全，尚未进行房产的初始登记，并且由
于 1992 年北京机床总公司与开发商签订的原始合同已不适用，需要重新签订新的
《房屋销售合同》，所以导致中磨海南短期内也无法办理房产证。中磨海南自购置
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起一直能够实际控制该房产，未来准备作为北京办事处使用，且北京机床总公司已
出具证明文件，证明该房产产权归中磨海南所有。
    立信事务所已出具的信会师报字[2016]第 728962 号《审计报告》显示该房产
原值 12.90 万元，2016 年 6 月 30 日的账面净值为 7.88 万元。根据天健兴业出具的
《评估报告》（天兴评报字[2016]第 0871 号），该房产评估值为 292.32 万元。
    基于该房产未能办理房产证的现状，为保障本次交易的公平、轴研科技及其股
东的利益，国机集团向轴研科技作出承诺：若该房产在取得房产证后的价值在减去
办理房产证过程中所缴纳的税费及其他费用后的实际价值低于上述经国务院国资
委备案的评估值，则国机集团应向轴研科技补偿该房产实际价值与评估值之间的差
额。若该房产始终未能取得房产证，轴研科技在合理处置（包括但不限于转让）该
房产或该房产遭遇产权纠纷时，该房产的实际价值低于上述经国务院国资委备案的
评估值，则国机集团应向轴研科技补偿此时该房产实际价值与评估值之间的差额。
该房产的实际价值评定标准由轴研科技与国机集团协商确定。若国机集团违反上述
承诺，将承担由此引起的一切法律责任。
    基于北京市房地产市场的现实状况及国机集团已向轴研科技做上述承诺，该房
产尚未办理房产证对本次交易不会产生重大影响，也不会损害轴研科技及其股东的
合法权益。
    2、三磨超硬二期厂房目前尚未办理房产证。该处房产账面原值 6,896.27 万元，
2016 年 6 月 30 日的账面净值 6,599.89 万元。2016 年 11 月 18 日，三磨超硬取得郑
州市高新技术产业开发区管理委员会颁发的《河南省房屋建筑工程和市政基础设施
工程竣工验收备案证书》。预计办理房产证无实质性障碍。
    3、新亚公司的线切割南平房、钢结构厂房等四处房产，为临时建筑，未办理
房产证。面积共计 845.16 平方米，2016 年 11 月 30 日的账面净值 73.23 万元，评
估值 83.83 万元，金额较小，对本次交易不构成实际影响。
    4、海南公司尚有部分房产产权人为更名前的公司，未完成更名过户，目前正
在办理过户手续。
    国机集团确认及保证国机精工实际占有和使用该等房屋，该等房屋的权属清
晰，不存在争议或潜在争议，并没有因其暂未完成相关权属完善事宜而遭受重大不
利影响，也不存在因此导致国机精工产生重大损失以致于不符合本次交易条件的情
形；同时国机集团承诺将积极敦促国机精工尽快完善该等房屋的权属手续。国机集
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团将按照对国机精工持股比例承担因上述自有房屋权属未完善事宜给轴研科技造
成任何损失的一切赔偿/补偿责任。鉴于目前拟注入上市公司的资产中尚存在未取
得权属证书的土地、房产，请投资者关注由此可能产生的风险。
（九）市场竞争风险
    目前，标的公司生产超硬材料磨具及复合片的技术水平处于国内同行业领先地
位，本次交易完成后，该地位进一步得到加强。但是下游行业对产品的要求正在不
断提高，主要竞争对手也在努力加大研发投入。如果标的公司的技术实力不能获得
稳步提升，将对其核心竞争力造成不利影响。此外，本次交易完成后，如果标的公
司相关核心技术人员流失，也将给标的公司带来一定的经营风险。
（十）关联交易风险
    本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及
广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等
方面可以确保本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司将进一步完
善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；国机集团已出具了关于减少并规范关
联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情
况下，上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
如果以上关联交易协议或国机集团相关承诺不能严格执行，可能会损害本公司和股
东的利益。
（十一）核心人才不足和流动风险
    高素质、稳定、充足的人才队伍是标的公司保持业务快速增长的保障，人才是
核心资产。国机精工的业务需要超硬材料和磨具研发、生产、销售等各个岗位人才
的协同合作，如果上市公司无法对核心人才进行有效激励以保证核心人员的工作积
极性和创造热情，甚至导致核心人员的离职、流失，将会对标的公司的业务经营能
力造成不利影响。同时随着业务规模的不断扩大，如果标的公司不能通过自身培养
或外部引进获得足够多的核心业务人员，可能导致核心人才不足，给标的公司的经
营运作带来不利影响。
（十二）客户集中度较高的风险
                                      1-1-1-1-40
          洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
    根据经审计的财务数据，国机精工合并口径前五大客户销售金额占比近几年逐
年升高，2016 年 1-11 月份达到 51.80%，超过 50%，虽然上述客户为行业内知名企
业，综合实力雄厚，与标的公司关系稳定，但如果上述客户因行业洗牌，意外事件
等原因出现停产、经营困难、财务情况恶化等情形，将会在短期内影响标的公司的
正常经营和盈利能力。
（十三）汇率大幅波动风险
    中机合作、新亚公司海外销售占比较大，境外的销售均以外币作为主要结算货
币，若上述公司记账货币人民币与结算货币之间的汇率出现不利的大幅变动，将会
导致汇兑损失，对上述公司的经营业绩产生不利影响。
（十四）贸易保护风险
    随着我国对外贸易的持续发展，国际争端频频发生。目前许多国家通过绿色壁
垒、技术壁垒、安全壁垒、反倾销和知识产权保护等非关税壁垒措施来对多边贸易
进行约束，保护本国产业、维持国际贸易中的优势地位。标的公司子公司中机合作
和新亚公司外贸占比较大，容易受到发达国家贸易壁垒的限制，从而给标的公司的
经营带来影响。
（十五）税收优惠政策、进出口政策变化风险
    本次交易的交易标的在磨削加工技术及超硬材料磨具领域具有较高的技术水
平，其中三磨所和新亚公司具有高新技术企业资质，两家公司在企业所得税获得一
定税收优惠。但如若国家有关政策发生不利变动或公司未能通过高新技术企业资质
复审，公司未来适用的企业所得税税率提升，将会对公司的税后利润产生不利影响。
    标的公司进出口业务享受了国家制定的涉及进出口一系列优惠政策，如果国家
进出口政策或者公司产品进口国家或地区的相关政策、法规或规则等有所调整，可
能会对标的公司的业务造成不利影响。
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                                                             目录
公司声明........................................................................................................................ 1
交易对方承诺................................................................................................................ 2
中介机构承诺................................................................................................................ 3
重大事项提示................................................................................................................ 4
      一、本次交易方案概况............................................................................................ 4
      （一）发行股份购买资产......................................................................................... 4
      （二）募集配套资金................................................................................................. 4
      二、本次重组的交易性质........................................................................................ 5
      （一）本次重组构成重大资产重组......................................................................... 5
      （二）本次重组构成关联交易................................................................................. 5
      （三）本次重组不构成借壳上市............................................................................. 6
      三、本次重组及募集配套资金的股份发行情况.................................................... 6
      （一）发行股份购买资产部分................................................................................. 6
      （二）募集配套资金部分......................................................................................... 8
      四、交易标的的评估及作价.................................................................................. 10
      五、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 11
      （一）本次交易对上市公司业务分布的影响....................................................... 11
      （二）本次交易对上市公司股权结构的影响....................................................... 13
      （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响............................................... 13
      六、本次交易需履行的决策和审批程序.............................................................. 15
      （一）已履行的程序............................................................................................... 15
      （二）本次交易实施前尚需取得的有关批准....................................................... 15
      七、本次交易相关方作出的重要承诺.................................................................. 16
      八、本次交易对中小投资者权益保护的安排...................................................... 27
      （一）严格履行上市公司信息披露义务............................................................... 27
      （二）股东大会表决程序....................................................................................... 27
      （三）网络投票安排............................................................................................... 27
      （四）严格遵守关联交易审核程序....................................................................... 28
      （五）其他保护投资者权益的措施....................................................................... 28
      九、业绩承诺及业绩补偿安排.............................................................................. 28
      （一）业绩承诺期间............................................................................................... 28
      （二）业绩承诺金额............................................................................................... 29
      （三）实际净利润与承诺净利润差异的确定....................................................... 29
      （四）业绩补偿的承诺方....................................................................................... 30
      （五）业绩补偿的方式和原则............................................................................... 30
      （六）业绩补偿的实施........................................................................................... 31
      十、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件...................................... 32
                                                           1-1-1-1-42
                  洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
       十一、公司股票停牌前股价无异常波动的说明.................................................. 32
       十二、独立财务顾问的保荐机构资格.................................................................. 33
重大风险提示.............................................................................................................. 34
      一、本次交易相关的风险...................................................................................... 34
      （一）审批风险....................................................................................................... 34
      （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险....................................................... 34
      （三）交易标的评估增值较大的风险................................................................... 34
      （四）配套融资审批及实施风险........................................................................... 35
      （五）交易标的业绩承诺无法实现的风险........................................................... 35
      （六）收购整合导致的上市公司经营管理风险................................................... 35
      （七）股价异动风险............................................................................................... 36
      （八）股东大会未批准要约豁免从而导致国机集团触发要约义务的风险....... 36
      二、与标的资产相关的风险.................................................................................. 36
      （一）标的公司产业政策变化风险....................................................................... 36
      （二）标的公司所处行业周期性波动风险........................................................... 37
      （三）标的公司应收账款坏账风险....................................................................... 37
      （四）标的公司产品质量风险............................................................................... 37
      （五）政府补助较高与研发支出较大的风险....................................................... 37
      （六）本次交易完成后的整合风险....................................................................... 38
      （七）募投项目实施风险....................................................................................... 38
      （八）土地房产办理风险....................................................................................... 38
      （九）市场竞争风险............................................................................................... 40
      （十）关联交易风险............................................................................................... 40
      （十一）核心人才不足和流动风险....................................................................... 40
      （十二）客户集中度较高的风险........................................................................... 40
      （十三）汇率大幅波动风险................................................................................... 41
      （十四）贸易保护风险........................................................................................... 41
      （十五）税收优惠政策、进出口政策变化风险................................................... 41
目录.............................................................................................................................. 42
释义.............................................................................................................................. 45
本次交易概况.............................................................................................................. 48
      一、本次交易的背景.............................................................................................. 48
      （一）本次交易符合国家支持并购重组的相关政策........................................... 48
      （二）本次交易是贯彻国务院《中国制造 2025》，推动行业发展的要求...... 48
      （三）本次交易符合上市公司发展战略............................................................... 50
      二、本次交易的目的.............................................................................................. 50
      （一）实现资源共享，发挥协同效应，延伸上市公司产业链........................... 50
      （二）打造国机集团精工产业平台....................................................................... 52
      （三）改善上市公司盈利能力，提升上市公司价值........................................... 52
      三、本次交易决策过程和批准情况...................................................................... 52
                                                            1-1-1-1-43
          洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（一）已履行的程序............................................................................................... 52
（二）本次重组实施前尚需取得的有关批准....................................................... 53
四、本次交易的具体方案...................................................................................... 53
（一）发行股份购买资产....................................................................................... 53
（二）发行股份募集配套资金............................................................................... 55
（三）价格调整机制............................................................................................... 57
（四）标的资产评估基准日至交割日期间损益的归属....................................... 59
（五）业绩承诺及补偿安排................................................................................... 60
五、本次交易构成重大资产重组.......................................................................... 63
六、本次重组构成关联交易.................................................................................. 64
七、本次重组不构成借壳上市.............................................................................. 64
八、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 65
（一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响....................................... 65
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响............................................... 65
（三）本次交易对上市公司业务分布的影响....................................................... 67
                                                1-1-1-1-44
         洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
                                        释义
  本报告书中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
                                   普通术语释义
                               轴研科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
  报告书、本报告书        指
                                                     报告书
                               洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配
       本摘要             指
                                       套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
                               轴研科技以发行股份的方式购买国机集团所持有的国机
 本次发行、本次交易       指
                                         精工100%股权，并募集配套资金
本次重组、本次重大资产         轴研科技以发行股份的方式购买国机集团所持有的国机
                          指
          重组                                   精工100%股权
上市公司、轴研科技、本
                          指                 洛阳轴研科技股份有限公司
      公司、公司
    交易对方          指   中国机械工业集团有限公司、国机资本控股有限公司
    国机集团          指               中国机械工业集团有限公司
    国务院国资委          指             国务院国有资产监督管理委员会
      国家工商局          指         中华人民共和国国家工商行政管理总局
标的资产、拟购买资产      指                   国机精工100%股权
    国机资本          指                 国机资本控股有限公司
标的公司、交易标的公司    指                   国机精工有限公司
    国机精工          指                   国机精工有限公司
    三磨所            指           郑州磨料磨具磨削研究所有限公司
    中机合作          指             中国机械工业国际合作有限公司
    海南公司          指             中国磨料磨具工业海南有限公司
    三磨超硬          指               郑州三磨超硬材料有限公司
    精研公司          指               郑州精研磨料磨具有限公司
    新亚公司          指             郑州新亚复合超硬材料有限公司
    达众七砂          指             贵州达众第七砂轮有限责任公司
《发行股份购买资产协           附条件生效的《洛阳轴研科技股份有限公司与中国机械
                          指
          议》                     工业集团有限公司之发行股份购买资产协议》
                               附条件生效的《洛阳轴研科技股份有限公司与中国机械
  《业绩补偿协议》        指   工业集团有限公司之发行股份购买资产的业绩承诺补偿
                                                     协议》
      评估基准日          指                     2016年6月30日
      审计基准日                                 2016年11月30日
定价基准日、董事会决议         轴研科技审议本次重大资产重组事项的第五届董事会
                          指
    公告日                         2016年第十次临时会议决议公告日
  中国证监会、证监会      指               中国证券监督管理委员会
    深交所            指                     深圳证券交易所
      登记结算公司        指             中国证券登记结算有限责任公司
    工信部            指             中华人民共和国工业与信息化部
独立财务顾问、华融证券    指                 华融证券股份有限公司
      立信事务所          指           立信会计师事务所（特殊普通合伙）
    汉鼎联合          指               北京市汉鼎联合律师事务所
评估机构、资产评估机      指             北京天健兴业资产评估有限公司
                                      1-1-1-1-45
    洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
   构、天健兴业
   《公司法》            指                   《中华人民共和国公司法》
   《证券法》            指                   《中华人民共和国证券法》
 《重组管理办法》        指   《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）
   《收购办法》          指       《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）
 《发行管理办法》        指     《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）
   《上市规则》          指       《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
                              《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
   《暂行规定》          指
                                                  监管的暂行规定》
                              《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的
《相关问题与解答》       指
                                                  相关问题与解答》
  元、万元、亿元         指                     人民币元、万元、亿元
                                    专业术语释义
                              当代机械设备中一种重要零部件。它的主要功能是支撑
    轴承             指   机械旋转体，降低其运动过程中的摩擦系数，并保证其
                                                    回转精度。
                              电主轴是一套组件，包括电主轴本身及高频变频装置、
      电主轴             指   油雾润滑器、冷却装置、内置编码器、换刀装置等附件，
                                      电主轴将机床主轴与主轴电机融为一体。
                              硬度可与金刚石相比拟的材料，主要是指立方氮化硼与
      超硬材料           指   金刚石；碳化硼，孪晶金刚石，碳化硅等III族和IV族间
                                                化合物等尚在研发中。
                              目前所知自然界最硬的物质，化学成分为C，是碳的同素
      金刚石             指   异构体，莫氏硬度为10，密度为3.52g/cm。根据其具体
                                  形成方式，又有天然金刚石和人造金刚石之分。
                              分子式为SiC，俗称金刚砂或耐火砂，莫氏硬度9.2-9.6，
      碳化硅             指   其硬度仅次于金刚石和立方氮化硼，是一种人工合成的
                                                      材料。
                              超硬材料制品的组成部分，用来作为刀头的承载部件，
    基体             指
                                              并起到与设备联接的作用。
                              采用金刚石微粉与硬质合金基片在超高压高温条件下烧
                              结而成，既具有金刚石的高硬度、高耐磨性与导热性，
   金刚石复合片          指
                              又具有硬质合金的强度与抗冲击韧性，是制造切削刀具、
                                        钻井钻头及其他耐磨工具的理想材料。
                              以金属或金属合金粉末为结合剂，将不同粒度金刚石作
                              磨粒，混合均匀，通过特定的生产工艺，制作成具有不
金属结合剂金刚石制品     指
                              同尺寸和几何形状的工具。主要用于磨削、研磨和切割
                                                    等加工工序。
                              采用树脂类高分子材料、加入填充增强剂作结合剂，将
                              不同粒度金刚石作磨粒，混合均匀，通过特定的生产工
树脂结合剂金刚石制品     指
                              艺，制作成具有不同尺寸和几何形状的工具。用于磨削、
                                              研磨和抛光等加工工序。
                              是低熔点的玻化料制成的一种物质，用于各种磨具的制
    陶瓷结合剂           指
                                                        造。
                              以金刚石为磨料，通过添加分散剂等方式分散到液体介
   金刚石研磨液          指
                                        质中，从而形成具有磨削作用的液体。
                              将粉末或压坯在低于主要组分熔点温度下加热加压，使
      热压烧结           指
                                颗粒间产生反应并致密化，以实现产品性能的方法。
      拉丝模             指                   各种拉制金属线的模具。
                                     1-1-1-1-46
           洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
                                利用独特的定向爆破法由石墨制得，高爆速炸药定向爆
    聚晶金刚石（PCD）       指  破的冲击波使金属飞片加速飞行，撞击石墨片从而导致
                                            石墨转化为聚晶金刚石。
                                是聚晶金刚石和硬质合金底层形成的一种复合材料，既
      聚晶金刚石复合片
                          指 有PCD的高硬度又有一定的韧性和抗冲击性能，是一种重
          （PDC）
                                              要的超硬刀具材料。
                              英文为 Cubic Boron Nitride，缩写为：CBN，立方晶系结
    立方氮化硼（CBN）     指 构氮化硼，莫氏硬度9.7，晶体结构类似金刚石，硬度仅
                                      次于金刚石，是一种人工合成的材料。
                                人工合成的一种新型超硬刀具切削材料，硬度仅次于金
  聚晶立方氮化硼（PCBN） 指
                                    刚石，在切削和磨销加工中得到广泛应用。
                                一种不含任何硫、磷、氯添加剂的水溶性抛光剂，抛光
          抛光液          指 液具有良好的去油污，防锈，清洗和增光性能，并能使
                                            金属制品超过原有的光泽。
    注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差均系数据计算时四舍五
入造成。
                                        1-1-1-1-47
                           本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）本次交易符合国家支持并购重组的相关政策
    《国务院办公厅转发国资委<关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意
见>的通知》（国办发[2006]97 号）提出：“大力推进改制上市，提高上市公司
质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的
国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公
司。”
    2010 年 9 月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发
[2010]27 号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市
场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，
促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债
等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼
并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
    2014 年 3 月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发[2014]14 号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高
竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质
量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优
化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力
措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
    上述一系列文件鼓励国有企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励企
业通过兼并重组方式进行资源整合。
（二）本次交易是贯彻国务院《中国制造 2025》，推动行业发展的
要求
    1、《中国制造 2025》对高端装备制造业的要求
                               1-1-1-1-48
    国务院关于印发《中国制造 2025》的通知（国发〔2015〕28 号）认为，制
造业是国民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基。打造具有国际竞争
力的制造业，是我国提升综合国力、保障国家安全、建设世界强国的必由之路。
我国仍处于工业化进程中，与先进国家相比还有较大差距。制造业大而不强，自
主创新能力弱，关键核心技术与高端装备对外依存度高，产业结构不合理，高端
装备制造业和生产性服务业发展滞后，推进制造强国建设，必须着力解决以上问
题。因此需要大力推动、突破发展的领域包括高端装备制造业。
    《中国制造 2025》认为，基础零部件（元器件）、先进基础工艺、关键基
础材料和产业技术基础等工业基础能力薄弱，是制约我国制造业创新发展和质量
提升的症结所在。因此大力推动工业基础的生产和研发是推动高端装备制造业发
展的动力，是《中国制造 2025》实现的根基。
    《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出实施制
造强国战略，深入实施《中国制造 2025》，以提高制造业创新能力和基础能力
为重点，推进信息技术与制造技术深度融合，促进制造业朝高端、智能、绿色、
服务方向发展，培育制造业竞争新优势。实施高端装备创新发展工程，推动制造
业由生产型向生产服务型转变，引导制造企业延伸服务链条、促进服务增值。
    2、本次交易标的公司与《中国制造 2025》重点发展产业的关系
    本次交易标的公司国机精工是一家掌握超硬材料核心技术，并以此为基础对
高端装备制造工具（主要为磨具）、材料（主要为复合片和磨料）和磨料磨具生
产设备进行研发、生产、销售和进出口的公司，是一家为高端装备制造业提供基
础产品和服务的生产服务型企业。
    新材料工业是《中国制造 2025》大力推动的行业，其中先进复合材料属于
新材料工业中的发展重点。根据《新材料产业“十二五”发展规划》，材料工业
是国民经济的基础产业，新材料是材料工业发展的先导，是重要的战略性新兴产
业。其中，需要进一步巩固人造金刚石和立方氮化硼超硬材料等人工晶体的技术
优势，大力发展功能性超硬材料。本次交易标的公司国机精工掌握的超硬材料核
心技术是《新材料产业“十二五”发展规划》提及需要保持的优势的技术，中国
第一颗人造金刚石和立方氮化硼就是由国机精工全资子公司三磨所开发的。
                                 1-1-1-1-49
    工具行业是高端装备制造业的基础行业。根据《磨料磨具行业“十二五”规
划纲要》，目前磨具高端产品性能与国外产品比差距大，且只能满足汽车、航天
航空、机床、轴承、机车车辆和船舶几大支柱产业需求的 30％，磨具的发展重
点是先进制造业所用的高效、高速（80～150 米／秒）、重负荷、精密和超精密
磨具，努力满足数控磨床发展的需求，争取至期末，达到能满足主要产业数控磨
床高档磨具需求的 70％以上。本次交易标的公司国机精工研发与生产的超硬材
料磨具是具有与国外产品竞争能力的产品。
（三）本次交易符合上市公司发展战略
    上市公司的战略包括“以‘高新技术产业’和‘现代制造服务业’为核心产
业，实施‘双核驱动 ’发展；坚持创新发展战略，创新是引领发展的第一动力。
必须把创新摆在公司发展的全局核心位置，不断推进科技创新、品牌创新、机制
创新、管理创新、文化创新等各领域创新；坚持为客户创造价值、人才是第一资
源、创新支撑产业、追求质量价值、提高管理效率的现代企业发展理念。”
    本次注入上市公司的国机精工是一家具有创新能力的，为现代制造业提供产
品和服务的企业，其主要子公司三磨所是 2008 年首批认定的高新技术企业，2010
年被国家科技部认定为国家火炬计划重点高新技术企业。具有国家超硬材料及制
品工程技术研究中心、超硬材料磨具国家重点实验室等国家级研发平台，先后取
得了中国机床工具工业协会“精心创品牌十佳企业”、“自主创新十佳企业”，
河南省百家高成长性企业，河南省创新型企业等荣誉。是“全国磨料磨具标准化
技术委员会”秘书处承担单位；“中国机床工具协会超硬材料分会”的理事长单
位和秘书处挂靠单位；全国核心期刊《金刚石与磨料磨具工程》的主办单位。建
所以来，取得国家、省（部）、市级科研成果 1,300 余项，科技奖项 170 余项。
主持制修订了磨料磨具行业国家标准 42 项，行业标准 48 项，参与制修订了磨料
磨具行业国家标准 3 项，行业标准 9 项。在服务现代制造业和创新发展方面与上
市公司战略吻合。
二、本次交易的目的
（一）实现资源共享，发挥协同效应，延伸上市公司产业链
                               1-1-1-1-50
    1、有利于共享客户资源和科研资源
    上市公司和本次交易标的公司国机精工的产品均属于精密机械基础件，客户
主要为高端装备制造业企业，且上市公司和国机精工在客户中均具有较高的知名
度和美誉度。本次交易完成后，将在上市公司层面组建共同的销售平台，实现双
方客户共享共同开发在航天航空、远洋运输、石油钻探、精密仪器制造业的客户。
上市公司子公司洛阳轴承研究所有限公司为轴承研发领域的科研机构，国机精工
的子公司三磨所为超硬材料磨具磨料领域的科研机构，本次交易完成后，双方可
以互相利用对方的科研资源，为客户提供多产品一站式综合解决方案，从而进一
步优化客户体验，实现业务的拓展。
    2、有利于开拓上市公司海外业务
    本次交易标的公司国机精工全资子公司中机合作自 1981 年成立以来，一直
是国内具有较大影响力的磨料磨具进出口公司，是中国机床工具工业协会磨料磨
具分会理事长单位。中机合作专注于贸易与服务，积极开拓国内外市场，努力打
造市场营销、资源集成、品牌建设的核心竞争能力，建立了广泛的国际市场营销
网络，凝聚了一批卓越的人才队伍，积累了丰富的客户和供应商资源，在业内具
有良好声誉。由于上市公司和国机精工在客户上的相通性，上市公司可以利用中
机合作的顺畅的销售渠道积极拓展销售规模与水平。
    3、有利于延伸上市公司产业链
    上市公司的主要业务包括轴承、电主轴的研发、生产及销售，以及国家、各
级地方政府和其他企业所委托的技术开发业务。在业务上，重点发展特种轴承及
航空离合器轴承组件、精密轴承（含高铁及机器人轴承）、电主轴及精密零部件、
智能仪器与试验设备、检测试验与技术服务等业务；在产品上，以机器人轴承、
高铁轴承、绝缘轴承、全陶瓷轴承、大飞机专用轴承、混合陶瓷滚子轴承、新材
料轴承、新能源汽车轴承、智能轴承等为重点开发产品。
    磨削加工技术是提高轴承品质的关键技术，随着轴承精密程度及可靠性要求
的提高，轴承生产过程中对高效、精密磨具及其应用技术的要求也逐渐提高。随
着公司对精密轴承业务的拓展，对高效精密磨削加工技术的提升需求极为迫切，
对超硬材料磨具的需求量也将逐步增加。本次交易的交易标的在磨削加工技术和
超硬材料磨具领域具有较高的技术水平，和上市公司现有业务具有较强的业务协
                               1-1-1-1-51
同性和互补性。通过本次交易，可以延伸上市公司产业链，确保上市公司精密轴
承业务制造技术的提升和生产采购的稳定。
    总之，本次交易标的公司与上市公司具有较强的协同效应，本次交易有利于
延伸上市公司产业链，提高上市公司研发能力，增加上市公司客户资源和拓展上
市公司海外业务。
（二）打造国机集团精工产业平台
    涉及此次重组的相关企业均是各自细分领域的领军企业，通过此次重组带来
的协同效应，上市公司将在资本市场树立国机集团精工板块的整体产品形象，打
造自身在这一特定领域的品牌效应。此次交易完成后，国机集团将以上市公司作
为其精工行业产业整合的平台，陆续将其精工类资产注入上市公司，将上市公司
打造成为国机集团精工业务的拓展平台、精工人才的聚合平台和精工品牌的承载
平台。
（三）改善上市公司盈利能力，提升上市公司价值
    本次交易完成后，国机精工将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。
国机精工 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-11 月经审计的归属于母公司的净利
润分别为 1,212.13 万元、2,223.31 万元和 6,185.79 万元，国机集团对新亚公司在
利润承诺期的净利润做出业绩承诺（具体方案见“第一章本次交易概况/四、本
次交易的具体方案/（五）业绩承诺及补偿安排”）。标的公司业务与上市公司
现有业务具有较强的业务协同性和互补性。本次交易完成后将进一步扩大上市公
司业务规模，改善上市公司未来的盈利能力，进而有助于提升上市公司价值，更
好地回报股东。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的程序
   1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
                                 1-1-1-1-52
   2、本次交易方案已经上市公司第五届董事会 2016 年第十次临时会议和第六
届董事会 2017 年第二次临时会议审议通过；
   3、本次交易标的资产的评估报告已经国务院国资委备案。
（二）本次重组实施前尚需取得的有关批准
   本次重组实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
    1、国务院国资委批准本次交易方案；
    2、本公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
    3、本次交易事宜获得中国证监会核准。
   本次重组在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述
批准或核准，以及最终获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者
注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
   本次交易由以下部分组成：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资
金。以上交易内容由中国证监会一次核准，分两次发行。本次发行股份购买资产
交易的生效和实施是本次募集配套资金的生效和实施的前提条件，最终是否募集
足额配套资金不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。
（一）发行股份购买资产
   轴研科技将向国机集团发行股份购买其持有的国机精工 100%股权。本次交
易完成后，国机精工将成为上市公司的全资子公司。
   1、交易对方
   本次交易的交易对方为国机集团，其基本情况请参见本报告书“第三章 交
易对方的基本情况”。
   2、交易标的
   本次交易标的为国机精工 100%的股权。
   3、交易价格
                               1-1-1-1-53
   根据天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 0871 号《资产评估报告》，截
至评估基准日 2016 年 6 月 30 日，标的公司国机精工 100%股东权益评估价值为
98,137.68 万元，该评估结果已经国务院国资委[20170002]号国有资产评估项目备
案表备案，经交易双方协商，标的资产的交易价格确定为 98,137.68 万元。
   4、发行价格与定价依据
   本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会 2016 年第十次临
时会议决议公告日。根据与国机集团协调，公司确定本次发行价格采用定价基准
日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%
作为发行价格，即 8.97 元／股，并经公司第五届董事会 2016 年第十次临时会议
审议通过。
   定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增
股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股价发行价格亦将按照中国
证监会及深交所的相关规则作出相应调整。
   5、发行数量
   按照标的资产评估值 98,137.68 万元，发行价格 8.97 元／股计算，本次股份
发行具体情况如下表所示：
                          支付方式（股份对价）
   交易对方                                            合计支付的对价（万元）
                      股份数        对应金额（万元）
   国机集团         109,406,555         98,137.68             98,137.68
    最终发行数量将以中国证监会核准的为准。
    定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增
股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股价发行数量亦将按照中国
证监会及深交所的相关规则作出相应调整。
    6、锁定期安排
    国机集团同意并承诺，其在本次交易中取得的轴研科技股份，将根据监管机
构的要求，自发行上市之日起 36 个月内，不向任何其他方转让。由于公司送红
股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期
的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。
                                   1-1-1-1-54
    国机集团进一步承诺，本次交易完成后 6 个月内，如轴研科技股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，则以上国机集团作出的股份锁定期承诺自动延长 6 个月。
    上市公司控股股东、实际控制人国机集团、董事、监事、高级管理人员以及
国机集团和国机资本已作出承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，本人或本公司不转让在该上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人
或本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）发行股份募集配套资金
   1、发行对象及认购方式
    公司拟采用询价方式向包括国机资本在内的不超过 10 名特定投资者发行股
份募集配套资金，配套融资总额不超过 62,891.00 万元，且不超过购买资产交易
价格的 100%。国机资本拟以现金出资认购轴研科技募集配套资金发行股份数量
的 10%，假定募集配套资金全额按照发行底价募集完成，国机资本认购金额为
6,289.1 万元；国机资本本次认购的股份数量计算公式如下：
    国机资本认购股份数量=募集配套资金总金额/发行价格*10%
    注：发行价格为询价价格，且不低于发行底价,如未产生询价价格，则发行
价格为发行底价。国机资本不参与询价但接受最终询价结果。
   2、发行价格及定价依据
   本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会 2016 年第十
次临时会议决议公告日。根据相关规定，公司确定本次发行价格采用定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 9.65 元／股。
                               1-1-1-1-55
    定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增
     股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股价发行价格亦将按照中国
     证监会及深交所的相关规则作出相应调整。
    3、发行数量
    本次募集配套资金总额不超过 62,891.00 万元，以及本次交易募集配套资金
     的发行底价 9.65 元／股计算，配套融资的发行股份数量不超过 65,172,020 股，
     具体如下：
               认购对象               认购金额（万元）           获得上市公司股份数（股）
               国机资本                              6,289.10                  6,517,202
          其他9名特定投资者                         56,601.90                 58,654,818
                  合计                              62,891.00                 65,172,020
    最终发行数量以中国证监会核准的为准。
    定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增
     股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股价发行数量亦将按照中国
     证监会及深交所的相关规则作出相应调整。
    4、募集资金用途
         本次募集配套资金主要用于支付标的资产在建项目建设费用和中介机构费
     用。本公司拟募集配套资金不超过 62,891 万元，具体募集资金投向如下：
                                                           项目总投资      拟用募集资金投入
序号                  项目名称              实施主体
                                                            （万元）           （万元）
         高性能超硬材料制品智能制造新模式
 1                                           三磨所         25,464.29           17,486
                         项目
 2                3S 金刚石磨料项目          三磨所             9,915            9,915
         超硬材料磨具国家重点实验室建设项
 3                                           三磨所             10,220          10,220
                          目
    新型高功率 MPCVD 法大单晶金刚石
 4                                           三磨所             21,770          21,770
                         项目
         高速重载轴承精密加工用系列砂轮项
 5                                           三磨所             1,500            1,500
                          目
 6                  中介机构费用                                2,000            2,000
合计                                                        70,869.29          62,891.00
                                       1-1-1-1-56
    募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分
由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可
根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
    5、锁定期安排
     国机资本为控股股东控制的企业，其本次所认购公司股份，36 个月内不得
转让。以询价方式认购配套融资的其他认购方认购的本公司股份，自该等股份上
市之日起 12 个月内不转让。锁定期届满后，按照中国证监会和深交所的相关规
定执行。
    本次交易完成后，配套融资认购对象由于公司送红股、转增股本等原因增持
的公司股份，亦应遵守上述约定。
    国机资本承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，国机资本不转让其在轴研科技拥有权益的股份。
 （三）价格调整机制
    根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可
以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发
生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整
拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，
并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方
案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重
新提出申请。”
    为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场
表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不
利影响，根据《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
    1、发行股份购买资产价格调整方案
    （1）发行股份购买资产价格调整方案对象
                                 1-1-1-1-57
    发行股份购买资产价格调整方案对象为本次交易发行股份购买资产的发行
价格。
    （2）发行股份购买资产的价格调整方案生效条件
       上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
       （3）发行股份购买资产的可调价区间
    发行股份购买资产的可调价期间为本次交易经轴研科技股东大会审议通过，
且上市公司股票复牌交易满三十个交易日起，至本次交易获得中国证监会核准
前。
    （4）发行股份购买资产的调价触发条件
    发行股份购买资产的触发条件为：
    A. 可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续三十个交
易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即
2016 年 5 月 6 日收盘点数（6,563.62 点）跌幅超过 10%；或
    B. 可调价期间内，深证制造业指（399233.SZ）在任一交易日前的连续三十
个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
即 2016 年 5 月 6 日收盘点数（1,914.06 点）跌幅超过 10%。
    （5）发行股份购买资产的调价基准日
    可调价期间内，发行股份购买资产的调价基准日为本次交易中轴研科技按照
价格调整方案调整本次交易发行股份购买资产的发行价格的董事会决议公告日。
    （6）发行股份购买资产的发行价格调整机制
    若本次价格调整方案的生效条件满足后，在满足调价触发条件后十个交易日
内，轴研科技有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组
发行股份购买资产的价格进行调整。
    若本次发行价格调整方案的生效条件满足且轴研科技董事会审议决定对发
行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低
于调价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
    若轴研科技董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格
进行调整。
    （7）发行股份数量调整
                                 1-1-1-1-58
    交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
       2、募集配套资金价格调整方案
       （1）募集配套资金价格调整方案对象
       募集配套资金价格调整方案对象为本次募集配套资金的发行底价。
       （2）募集配套资金的价格调整方案生效条件
       上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
       （3）募集配套资金的可调价区间
       募集配套资金的可调价期间为本次交易经轴研科技股东大会审议通过，且公
司股票复牌交易满三十个交易日起，至中国证监会并购重组审核委员会审核本次
交易前。
       （4）募集配套资金的调价基准日
       可调价期间内，配套募集资金的调价基准日为本次交易中轴研科技按照价格
调整方案调整本次交易发行股份购买资产的发行价格的董事会决议公告日。
       （5）募集配套资金的发行价格调整机制
       在中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司
股票二级市场价格走势，结合发行股份购买资产的价格调整情况，并经合法程序
召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行
一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。
       若公司董事会审议决定不对发行底价进行调整，后续则不再对发行底价进行
调整。
（四）标的资产评估基准日至交割日期间损益的归属
       标的资产在过渡期间所产生的损益，按照以下约定享有和承担：
       自评估基准日起至资产交割日止，国机精工在此期间产生的收益由上市公司
享有；如果国机精工在此期间产生亏损，则由国机集团承担。
       标的资产交割后，由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对国
机精工进行审计，确定评估基准日起至资产交割日期间标的资产产生的损益。若
资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；
                                 1-1-1-1-59
若资产交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。国机集团
应当自审计报告出具之日起 5 个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给上市公
司。
（五）业绩承诺及补偿安排
       本次交易对方国机集团与上市公司签署了《业绩补偿协议》，并作出如下业
绩承诺与补偿安排：
       1、业绩承诺期间
       业绩承诺期间为自资产交割日（交易对方持有的标的公司 100%股权过户至
公司名下之日）起连续三个会计年度（含资产交割日当年）（以下简称“利润承
诺期”，如资产交割日在 2017 年度的，则利润承诺期为 2017 年度、2018 年度
及 2019 年度，以此类推）。
       2、业绩承诺金额
       国机集团将根据本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对
标的资产出具的评估报告载明的净利润预测数确定补偿期内各年度标的资产的
承诺净利润。根据初步评估结果，国机集团作为业绩补偿承诺方承诺：如资产交
割日在2017年度，新亚公司2017年度、2018年度、2019年度实现的经审计的归属
于国机精工的扣除国机精工内部交易影响和扣除非经常性损益后的净利润分别
不低于1,523万元、1,680万元、1,772万元（按照新亚公司经审计的扣除国机精工
内部交易影响和非经常性损益后的净利润乘以国机精工全资子公司三磨所持股
比例50.06%计算，以下简称“净利润承诺数”）。
       补偿期各年度产生的净利润的计算方法应以当前有效的《企业会计准则》为
基础，若有关主管部门对《企业会计准则》进行修改，则以修改后的《企业会计
准则》为准。
       3、实际净利润与承诺净利润差异的确定
       在补偿期间内每一个会计年度结束后，轴研科技应当聘请具有证券期货业务
从业资格的审计机构对新亚公司出具专项审核意见以确定在补偿期内新亚公司
各年度的实际净利润。新亚公司实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计
师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》及补偿期届满出具的《减值测试
报告》的结果确定。
                                 1-1-1-1-60
    新亚公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定
并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。
    除非法律、法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估
计，否则，补偿期内，未经上市公司董事会批准，不得改变新亚公司的会计政策、
会计估计。
    上市公司年报中对当期及当年会计年度内新亚公司的实际净利润进行单独
披露，并在年报中单列一节，详细说明新亚公司实际净利润与承诺净利润之间的
差异情况，具体披露参照中国证监会及/或深交所对信息披露的规定或要求操作。
    4、业绩补偿的承诺方
    若新亚公司补偿期内实际净利润低于承诺净利润，国机集团向上市公司承诺
如下：国机集团将根据本次交易交割前其在新亚公司的原持股比例承担对应的补
偿责任；
    国机集团另行承诺：未经上市公司事先同意，其通过本次交易所获得的上市
公司股票在锁定期间不得设定质押或其他任何第三方权利。
    5、业绩补偿的方式和原则
    （1）股份补偿
    若新亚公司 2017 年-2019 年各年度的实际净利润数低于当年净利润预测数，
则国机集团应先以其本次交易取得的股份进行补偿。若当年的累计应补偿股份数
额大于其于本次交易所获得的股份数，不足部分以现金方式进行补偿。国机集团
补偿期内当年应补偿上市公司的股份数额按下述公式计算：
    当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实
际净利润）÷补偿期限内累计承诺净利润总额×本次新亚 50.06%股权对应交易价
格÷本次交易非公开发行股份价格－已补偿股份数
    由于新亚公司未进行单独作价，因此，以经本次交易中经国务院国资委备案
的《资产评估报告》（天兴评报字[2016]第 0871 号）中对新亚公司的整体估值
按照 50.06%的比例归属于国机精工的评估价值替代交易作价。
    若上市公司在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则当期应补偿股份
数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量（调整
前）×（1+转增或送股比例）
    若上市公司在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返
                               1-1-1-1-61
还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量
    返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量
    若上市公司在补偿测算期间同时实施转增/股票股利分配和现金分红的，则
应以调整前的当期应补偿股份数量为基数计算应返还的现金。
    （2）减值测试
    在补偿期限届满时，由上市公司聘请交易双方认可的具有证券期货业务资格
的会计师事务所对新亚公司依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，对新亚
公司出具《减值测试报告》。如标的资产减值额>（已补偿股份总数×本次交易
非公开发行股份价格+已补偿现金），则交易对方应向上市公司以现金方式另行
补偿。计算公式为：应补偿现金金额＝标的资产减值额－已补偿股份总数×本次
交易非公开发行股份价格－已补偿现金总额
    标的资产减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值
并排除补偿测算期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
    （3）业绩补偿的原则
    国机集团向上市公司支付的补偿总额（如补偿股份的，股份补偿金额按该等
股份的发行价乘以补偿股份数计算）不超过本次交易的总价。在各年计算的应补
偿股份少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
    6、业绩补偿的实施
    股份补偿的实施补偿期内每一个会计年度结束后，如果交易对方须向上市公
司补偿股份，则上市公司应当在具有证券、期货业务资格的会计师事务所对新亚
公司当年实际实现的净利润情况出具专项审核报告之日起 30 个工作日内，召开
董事会计算业绩承诺方当期应补偿的股份数量，由上市公司以总价 1.00 元的价
格一并予以回购并注销，上市公司应在计算出补偿期累积补偿股份数量后的两个
月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。如股份回购注销方案因未
获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方
将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日登记在册的其他股东，其他
股东按其持有上市公司股份数量占股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股
份数后的总股本的比例享有获赠股份。
    7、业绩承诺的可实现性
    新亚公司受益油气行业反弹的时间窗口相对滞后。目前油气行业逐渐企稳反
                               1-1-1-1-62
弹，国际原油价格在 2016 年基本处于持续反弹的态势，，油价成油价的回升逐
步激活了上游的石油勘探及开采需求，石油公司资本性支出将回升，将带动下游
行业的发展。
       考虑到 2016 年油价已经触底反弹，同时油价对石油勘探行业生产装备的影
响有一定的滞后性，从石油行业回暖到石油装备行业回暖，最终传导到金刚石复
合片行业回暖尚需一段时间，新亚公司经营情况与油气行业景气正度相关，近几
年油气行业的低迷是造成新亚公司经营业绩下滑的主要原因，未来几年随着油气
行业的复苏，新亚公司经营业绩有望企稳回升。新亚公司是以三磨所为投资主体
和原始技术来源的高新技术企业，在国内最先掌握复合超硬材料的核心技术。新
亚公司专业从事复合超硬材料的研发、生产、销售和服务，主要产品有石油钻探
用金刚石复合片、金刚石拉丝模坯、切削刀具用复合超硬材料制品。凭借优异的
产品性能、稳定的产品质量以及雄厚的研发实力，新亚公司致力于为广大国内外
客户提供最优化的复合超硬材料解决方案，是中国重要的高端复合超硬材料供应
商。
    本次交易中对新亚公司业绩承诺的设置充分考虑了宏观环境以及新亚公司
自身的经营情况，具备合理性。预测 3 年后扣除非经常性损益后归属母公司净利
润可以恢复到与 2015 年相当的水平。
    8、补偿机制合规性和可行性
    业绩补偿机制合法合规，股份锁定期长于业绩补偿期，对业绩股份补偿有较
强保障；在《发行股份购买资产协议》中国机集团承诺：未经上市公司事先同意，
其通过本次交易所获得的上市公司股票在锁定期间不得设定质押或其他任何第
三方权利。业绩补偿协议合法合规，明确可行，业绩保障措施完备。
五、本次交易构成重大资产重组
    本次重组的标的资产为国机精工 100%的股权，根据上市公司经审计的 2015
年度财务数据、标的公司经审计的近两年一期的财务报表和交易金额，本次交易
相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
                                                                        单位：亿元
    项目         资产总额与交易额孰高        资产净额与交易额孰高   营业收入
国机精工（2015年末          10.53                        9.81             7.20
                                    1-1-1-1-63
   /2015年度）
轴研科技（2015年末
                          22.43                 12.19             4.24
   /2015年度）
占轴研科技相应指标
                         46.97%                80.48%           169.62%
       比重
    根据上述计算结果，标的资产的资产净额（资产净额与交易额孰高）超过轴
研科技净资产额的 50%，且超过 5,000 万元，且标的资产的营业收入超过轴研科
技相应指标的 50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资
产重组。本次交易涉及轴研科技发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四
十七条的规定，本次交易应当提交中国证监会并购重组委审核。
六、本次重组构成关联交易
    本次发行股份购买资产的交易对方为上市公司控股股东国机集团，本次非公
开发行股份募集配套资金的交易对方之一为国机集团子公司国机资本。根据法
律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，国机集团及国机资本是本次交易
的关联方，因此本次交易构成关联交易。
七、本次重组不构成借壳上市
    在本次重组前，国机集团直接持有上市公司 43.25%的股份，为上市公司控
股股东，国务院国资委为轴研科技实际控制人。
    按照本次交易中标的资产评估价值为 98,137.68 万元、股票发行价格 8.97 元
/股，本次发行股份购买资产的股份数量为 109,406,555 股；同时，本次交易中发
行股份募集配套资金的金额不超过 62,891 万元，发行底价 9.65 元/股，发行数量
不超过 65,172,020 股，国机资本拟以现金出资认购轴研科技募集配套资金发行的
股份数量的 10%，假定募集配套资金全额按照发行底价募集完成，国机资本认购
金额为 6,289.1 万元；国机资本本次认购的股份数量计算公式如下：
    国机资本认购股份数量=募集配套资金总金额/发行价格*10%
    注：发行价格为询价价格，且不低于发行底价,如未产生询价价格，则发行
价格为发行底价。国机资本不参与询价但接受最终询价结果。
    本次重大资产重组前后，轴研科技股本结构变化如下：
                                  1-1-1-1-64
                                              发行后                      发行后
                   发行前
  股东                                    （配套融资前）              （配套融资后）
  名称                      持股比                      持股比                     持股比
           持股数量（股）             持股数量（股）              持股数量（股）
                            例（%）                     例（%）                    例（%）
国机集团     152,923,998      43.25      262,330,553      56.66      262,330,553     49.67
国机资本               -          -                 -         -        6,517,202       1.23
其他配套
融资认购               -          -                 -         -       58,654,818     11.10
  对象
其他社会
             200,685,450      56.75      200,685,450      43.34      200,685,450     38.00
  股东
  合计       353,609,448       100       463,016,003     100.00      528,188,023    100.00
     综上，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次重组不构成
《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
     本次交易前，国机集团持有 152,923,998 股上市公司股份，持股占比 43.25%；
按照本次交易标的的价格和股份价格，重组完成后国机集团持股比例为 56.66%，
仍为公司的控股股东。如考虑募集资金，且配套资金按照底价足额募集，本次交
易完成后，国机集团直接持有上市公司 262,330,553 股股份，通过国机资本间接
持有上市公司 6,517,202 股股份，合计控制上市公司 50.90%股权，仍为公司的控
股股东。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
     根据经审计的财务数据，国机精工基准日的合并资产负债表归属母公司净资
产为66,765.75万元，2014年度、2015年度、2016年1-11月份归属于母公司的净利
润分别为1,212.13万元、2,223.31万元、6,185.79万元。标的资产注入上市公司后，
将改善上市公司的财务状况，提升上市公司的盈利能力，符合公司及全体股东的
利益。
     假设上市公司于 2015 年 1 月 1 日已完成本次交易，按照本次交易完成后的
资产架构编织的 1 年 1 期备考财务报告已经立信事务所审阅并出具《备考审阅报
                                       1-1-1-1-65
 告》（信会师报字[2017]第 ZG10014 号），交易前后上市公司主要财务状况和指
 标比较如下：
                                                                                     单位：万元
                          交易完成后                  交易完成前                  交易前后比较
2016 年 11 月 30 日
                                     比例                                                     变动率
                        金额                       金额         比例（%） 变动金额
                                     （%）                                                    （%）
流动资产              165,716.02       43.38      94,979.91         41.55      70,736.11          74.47
非流动资产            216,333.53       56.62     133,631.54         58.45      82,701.99         61.89
总资产                382,049.56      100.00     228,611.45        100.00     153,438.11         67.12
流动负债              136,523.47       83.29      82,361.53         84.53      54,161.94         65.76
非流动负债             27,385.87       16.71      15,068.09         15.47      12,317.78         81.75
总负债                163,909.34      100.00      97,429.63        100.00      66,479.71         68.23
所有者权益合计        218,140.22            -    131,181.82              -     86,958.40         66.29
归属于母公司的所
                      204,614.29            -    130,638.54              -     73,975.75         56.63
有者权益
每股净资产（元／
                            3.87                       3.69                         0.18           4.88
股）
  2016 年 1-11 月         交易完成后                  交易完成前                  交易前后比较
营业收入                        116,697.91                    38,296.00                   78,401.91
营业成本                           89,962.07                    30,066.05                     59,896.02
净利润                               2,476.02                    -4,772.45                     7,248.47
归属母公司所有者
                                     1,555.41                    -4,630.41                     6,185.82
的净利润
扣除非经常性损益
后归属母公司所有                   -3,594.95                     -5,457.73                     1,862.78
者的净利润
基本每股收益（元
                                         0.03                        -0.13                         0.16
／股）
扣除非经常性损益
的基本每股收益                          -0.07                        -0.16                         0.09
（元／股）
 2015 年交易前后的数据如下：
                                                                                     单位：万元
                           交易完成后                   交易完成前                  交易前后比较
2015 年 12 月 31 日
                         金额          比例%         金额          比例%        变动金额        变动率%
流动资产                130,977.07       39.39      90,774.42         40.48       40,202.65         44.29
非流动资产              201,528.88       60.61     133,495.01         59.52       68,033.87         50.96
总资产                  332,505.95      100.00     224,269.43        100.00      108,236.52         48.26
流动负债                122,102.59       86.67      84,633.24         82.67       37,469.35         44.27
                                           1-1-1-1-66
非流动负债             18,773.55      13.33     17,743.91          17.33    1,029.64         5.80
总负债                140,876.13     100.00    102,377.15       100.00     38,498.98        37.61
所有者权益合计        191,629.82           -   121,892.28              -   69,737.54        57.21
归属于母公司的所
                      191,349.33           -   121,611.79              -   69,903.96        57.34
有者权益
每股净资产（元／
                            3.71                      3.57                      0.14         3.92
股）
       2015 年          交易完成后                    交易完成前             交易前后比较
营业收入                       115,192.23                    42,439.60                 72,752.63
营业成本                           95,558.15                 36,314.29                 59,243.86
净利润                         -16,173.38                    -18,396.68                 2,223.30
归属母公司所有者
                               -15,609.54                    -17,832.85                 2,223.31
的净利润
扣除非经常性损益
后归属母公司所有               -17,826.56                    -19,016.95                 1,190.39
者的净利润
基本每股收益（元／
                                       -0.30                       -0.52                     0.22
股）
扣除非经常性损益
的基本每股收益（元                     -0.35                       -0.56                     0.21
／股）
 （三）本次交易对上市公司业务分布的影响
         本次交易前，上市公司主要从事轴承、电主轴的研发、生产及销售，以及国
 家、各级地方政府和其他企业所委托的技术开发业务。重点发展特种轴承及航空
 离合器轴承组件、精密轴承（含高铁及机器人轴承）、电主轴及精密零部件、智
 能仪器与试验设备、检测试验与技术服务等业务；在产品上，以机器人轴承、高
 铁轴承、绝缘轴承、全陶瓷轴承、大飞机专用轴承、混合陶瓷滚子轴承、新材料
 轴承、新能源汽车轴承、智能轴承等为重点开发产品。
         磨削加工技术是提高轴承品质的关键技术，随着轴承精密程度及可靠性要求
 的提高，轴承生产过程中对高效、精密磨具及其应用技术的要求也逐渐提高。随
 着公司对精密轴承业务的拓展，对高效精密磨削加工技术的提升需求极为迫切，
 对超硬材料磨具的需求量也将逐步增加。
         本次交易的交易标的在磨削加工技术及超硬材料磨具领域具有较高的技术
 水平，主要子公司三磨所自 1999 年转制以来一直致力于超硬材料制品和行业专
 用生产、检测设备仪器的研发、生产及销售。现拥有陶瓷结合剂、树脂结合剂、
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金属结合剂、电镀金属结合剂等超硬磨料磨具及行业专用生产、检测仪器设备等
十余条生产线。三磨所是 2008 年首批认定的高新技术企业，2010 年被国家科技
部认定为国家火炬计划重点高新技术企业。先后取得了中国机床工具工业协会
“精心创品牌十佳企业”、“自主创新十佳企业”、河南省百家高成长性企业、
河南省创新型企业等荣誉。是“全国磨料磨具标准化技术委员会”秘书处承担单
位，“中国机床工具协会超硬材料分会”的理事长单位和秘书处挂靠单位，全国
核心期刊《金刚石与磨料磨具工程》的主办单位。建所以来，取得国家、省（部）、
市级科研成果 1,300 余项，科技奖项 170 余项。主持制修订了磨料磨具行业国家
标准 42 项，行业标准 48 项，参与制修订了磨料磨具行业国家标准 3 项，行业标
准 9 项。
    本次交易标的公司国机精工另一全资子公司中机合作自 1981 年成立以来，
一直是中国具有较大影响力的磨料磨具进出口公司。中机合作专注于贸易与服
务，积极开拓国内外市场，努力打造市场营销、资源集成、品牌建设的核心竞争
能力，建立了广泛的国际市场营销网络，凝聚了一批卓越的人才队伍，在磨料磨
具进出口领域，中机合作积累了广泛的客户和供应商资源，一直享有较高的声誉。
    上市公司和本次交易标的公司国机精工的产品均属于精密机械基础件，客户
主要为高端装备制造业企业，且上市公司和国机精工在客户中均具有较高的知名
度和美誉度。本次交易完成后，将在上市公司层面组建共同的销售平台，实现双
方客户共享，共同开发在航天航空、远洋运输、石油钻探、精密仪器制造业的客
户。
    由于上市公司和国机精工在客户上的相通性，上市公司可以利用中机合作的
顺畅的销售渠道积极拓展销售规模与水平。上市公司收购国机精工后，和三磨所
的业务具有较强的业务协同性和互补性。通过本次交易，可以延伸公司产业链，
确保公司精密轴承业务制造技术的提升和生产采购的稳定。
    上市公司子公司洛阳轴承研究所有限公司为轴承研发领域的科研机构，国机
精工的子公司三磨所为超硬材料磨具磨料领域的科研机构，本次交易完成后，双
方可以互相利用对方的科研资源，为客户提供多产品一站式综合解决方案，从而
进一步优化客户体验，实现业务的拓展。
    涉及此次重组的相关企业均是各自细分领域的领先企业，通过此次重组带来
的协同效应，上市公司将在资本市场树立国机集团精工板块的整体形象，打造自
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身在这一特定领域的品牌效应。此次交易完成后，国机集团将以上市公司作为其
精工行业产业整合的平台，陆续将其精工类资产注入上市公司，将上市公司打造
成为国机集团精工业务的拓展平台、精工人才的聚合平台和精工品牌的承载平
台。
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   （本页无正文，为《洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
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                                                               年   月   日
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