洛阳轴研科技股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的独立意见
洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国机械
工业集团有限公司非公开发行股份购买其持有的国机精工 100%股权，
并向包括国机资本在内的不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套
资金，募集资金总额不超过 62,891 万元，并且不超过拟购买资产交
易价格的 100%（以下简称“本次交易”）。
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及
《洛阳轴研科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司第六届董事会
2017 年第二次临时会议，对本次交易相关议案进行了充分审议。本
着认真、负责的态度，基于独立判断的立场，现发表独立意见如下：
1、公司第六届董事会 2017 年第二次临时会议审议的《洛阳轴研
科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》（以下简称“《重大资产重组报告书（草案）》”）
等相关议案，在提交董事会审议前，已经得到我们的事前认可。
2、本次交易的相关事项经公司第六届董事会 2017 年第二次临
时会议审议通过。本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式
符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件
的规定。
3、《重大资产重组报告书（草案）》以及公司签订的与本次交
易相关的协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发
行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本
次交易具备可操作性。
4、本次交易对方中国机械工业集团有限公司为公司控股股东，
本次交易构成关联交易，董事会在审议本次交易相关议案时，关联董
事回避了表决。
5、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条相关规定。
6、公司已聘请具有证券业务资格的评估机构北京天健兴业资产
评估有限公司对标的资产价值进行评估，本次评估机构的选聘程序合
规，且评估机构及其经办评估师均没有现实的及预期的利益或冲突，
该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的
业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
本次交易评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条
件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符
合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估
目的具有相关性。
本次交易标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估
结果作为定价依据，经公司与交易对方协商一致确定，定价公允、合
理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
7、本次交易有利于实现公司的资源整合，推动产业布局及业务
整合，有利于增强公司的盈利能力、持续经营能力和综合竞争力，有
利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。
8、本次交易方案符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体
股东的利益，对全体股东公平、合理。
（以下无正文）
（本页无正文，为《洛阳轴研科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易的独立意见》之董事签字页）
独立董事：刘长华
周绍妮
邹玲
2017 年 2 月 6 日
