华融证券股份有限公司
关于洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易是否符合
《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》
之
核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一七年二月
华融证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为洛阳轴研科技股
份有限公司（以下简称“轴研科技”）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的独立财务顾问，对深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审
核分道制相关工作的通知》相关事项发表如下意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组
的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、 医
药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易为轴研科技向中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）
非公开发行股份，购买其持有的国机精工有限公司（以下简称“国机精工”）100%
股权；并向包括国机资本控股有限公司在内的不超过 10 名特定投资者发行股份
募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订稿）》，本次
重大资产重组的标的资产所处行业属于“C30：非金属矿物制品业”，不属于《国
务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行
业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，
是否构成借壳上市
经核查，独立财务顾问认为：
（一）本次交易类型
轴研科技主要业务包括轴承、电主轴的研发和生产。郑州磨料磨具磨削研究
所主营业务是超硬材料制品和行业专用生产、检测设备仪器的研发与生产。中国
机械工业国际合作有限公司主要经营磨料磨具、工程陶瓷、冶金耐材、建筑材料、
石油化工、机床工具、能源环保、机械设备等产品的进出口贸易和技术服务。
本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。
（二）本次重大资产重组不构成借壳上市
本次交易前后，上市公司实际控制人保持不变，不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
经核查，独立财务顾问认为：
本次重大资产重组为发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易。因此，
本次重大资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《关于洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易是否符合<关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通
知>》之签章页）
华融证券股份有限公司（盖章）
2017 年 2 月 6 日
