洛阳轴研科技股份有限公司
与
中国机械工业集团有限公司
之
发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议
本协议由以下双方于 2017 年 2 月 5 日在北京市签订：
甲 方：洛阳轴研科技股份有限公司（以下亦简称“轴研科技”或“上
市公司”）
法定代表人：朱峰
住 址：河南省洛阳市高新技术开发区丰华路 6 号
乙 方：中国机械工业集团有限公司（以下亦简称“国机集团”）
法定代表人：任洪斌
住 址：北京市海淀区丹棱街 3 号
鉴于：
1、甲乙双方已于 2017 年 2 月 4 日签署了《洛阳轴研科技股份有限公司与中
国机械工业集团有限公司之发行股份购买资产协议》（以下简称“《协议》”）,《协
议》约定甲方以向乙方非公开发行股份作为对价，用以购买乙方所持有的其全资
子公司国机精工有限公司（以下简称“国机精工”或“目标公司”）100%的股权
（以下亦简称“交易标的”），乙方同意出售国机精工的全部股权用以认购甲方本
次发行的相应股份，本次发行完成后，国机精工将成为甲方的全资子公司（以下
简称“本次交易”）。
2、国机精工持有的三级子公司郑州新亚复合超硬材料有限公司（以下简称
“新亚公司”）50.06%股权采用了收益法进行评估。为确保交易的公平对等，切
实保障上市公司的利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规
定，甲方现就未来盈利能力作出相关承诺，双方经友好协商，达成以下补充协
议：
一、业绩承诺期间
业绩承诺期间为自资产交割日（交易对方持有的标的公司 100%股权过户至
公司名下之日）起连续三个会计年度（含资产交割日当年）（以下简称“利润承
诺期”，如资产交割日在 2017 年度的，则利润承诺期为 2017 年度、2018 年度及
2019 年度，以此类推）。
二、业绩承诺金额
国机集团根据本次交易聘请的北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产
评估报告》（天兴评报字[2016]第 0871 号）载明的净利润预测数确定利润补偿期
内各年度标的资产的承诺净利润。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字
[2016]第 0871 号）对于新亚公司盈利的预测：新亚公司 2017 年度、2018 年度
及 2019 年度（以下简称“业绩承诺期间”）实现的经审计的扣除非经常性损益后
的净利润不低于 1523 万元、1680 万元、1772 万元（按照新亚公司经审计的扣除
国机精工内部交易影响和非经常性损益后的净利润乘以国机精工全资子公司三
磨所持股比例 50.06%计算，以下简称“净利润承诺数”）。
补偿期各年度产生的净利润的计算方法应以当前有效的《企业会计准则》为
基础，若有关主管部门对《企业会计准则》进行修改，则以修改后的《企业会计
准则》为准。
三、实际净利润与承诺净利润差异的确定
在补偿期间内每一个会计年度结束后，轴研科技应当聘请具有证券期货业务
从业资格的审计机构对新亚公司出具专项审核意见以确定在补偿期内新亚公司
各年度的实际净利润。新亚公司实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计
师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》及补偿期届满出具的《减值测试
报告》的结果确定。
新亚公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定
并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。
除非法律、法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估
计，否则，补偿期内，未经上市公司董事会批准，不得改变新亚公司的会计政策、
会计估计。
上市公司年报中对当期及当年会计年度内新亚公司的实际净利润进行单独
披露，并在年报中单列一节，详细说明新亚公司实际净利润与承诺净利润之间的
差异情况，具体披露参照中国证监会及/或深交所对信息披露的规定或要求操作。
四、业绩补偿的承诺方
若新亚公司补偿期内实际净利润低于承诺净利润，国机集团向上市公司承诺
如下：国机集团将根据本次交易交割前其在新亚公司的原持股比例承担对应的补
偿责任；
国机集团另行承诺：未经上市公司事先同意，其通过本次交易所获得的上市
公司股票在锁定期间不得设定质押或其他任何第三方权利。
五、业绩补偿的方式和原则
1、股份补偿
若新亚公司 2017 年-2019 年各年度的实际净利润数低于当年净利润预测数，
则国机集团应先以其本次交易取得的股份进行补偿。若当年的累计应补偿股份数
额大于其于本次交易所获得的股份数，不足部分以现金方式进行补偿。国机集团
补偿期内当年应补偿上市公司的股份数额按下述公式计算：
当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实
际净利润）÷补偿期限内累计承诺净利润总额×本次新亚 50.06%股权对应交易
价格÷本次交易非公开发行股份价格－已补偿股份数
由于新亚公司未进行单独作价，因此，以经本次交易中经国务院国资委备案
的《资产评估报告》（天兴评报字[2016]第0871号）中对新亚公司的整体估值按
照50.06%的比例归属于国机精工的评估价值替代交易作价。
若上市公司在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则当期应补偿股份
数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量（调整
前）×（1+转增或送股比例）
若上市公司在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，
计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量
返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量
若上市公司在补偿测算期间同时实施转增/股票股利分配和现金分红的，则
应以调整前的当期应补偿股份数量为基数计算应返还的现金。
2、减值测试
在补偿期限届满时，由上市公司聘请交易双方认可的具有证券期货业务资格
的会计师事务所对新亚公司依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，对新亚
公司出具《减值测试报告》。如标的资产减值额>（已补偿股份总数×本次交易非
公开发行股份价格+已补偿现金），则交易对方应向上市公司以现金方式另行补偿。
计算公式为：应补偿现金金额＝标的资产减值额－已补偿股份总数×本次交易非
公开发行股份价格－已补偿现金总额
标的资产减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值
并排除补偿测算期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3、业绩补偿的原则
国机集团向上市公司支付的补偿总额（如补偿股份的，股份补偿金额按该等
股份的发行价乘以补偿股份数计算）不超过本次交易的总价。在各年计算的应补
偿股份少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
六、业绩补偿的实施
股份补偿的实施补偿期内每一个会计年度结束后，如果交易对方须向上市公
司补偿股份，则上市公司应当在具有证券、期货业务资格的会计师事务所对新亚
公司当年实际实现的净利润情况出具专项审核报告之日起 30 个工作日内，召开
董事会计算业绩承诺方当期应补偿的股份数量，由上市公司以总价 1.00 元的价
格一并予以回购并注销，上市公司应在计算出补偿期累积补偿股份数量后的两个
月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。如股份回购注销方案因未
获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方
将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日登记在册的其他股东，其他
股东按其持有上市公司股份数量占股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股
份数后的总股本的比例享有获赠股份。
七、其他
1、本协议构成《协议》不可分割的组成部分，与《协议》具有同等法
律效力。如果本协议与《协议》的约定有不一致之处，以本协议的约定为准。
2、本协议为双方关于本次发行股份购买资产业绩承诺补偿的最终协议。
3、本协议一式八份，甲乙双方各执一份，其余由轴研科技留存或向有
关部门报批、备案之用，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，为《洛阳轴研科技股份有限公司与中国机械工业集团有限公司之
发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》签字盖章页）
洛阳轴研科技股份有限公司（盖章）
法定代表人
或其授权代表（签字）：朱峰
2017 年 2 月 5 日
（此页无正文，为《洛阳轴研科技股份有限公司与中国机械工业集团有限公司之
发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》签字盖章页）
中国机械工业集团有限公司（盖章）
法定代表人
或其授权代表（签字）：任洪斌
2017 年 2 月 5 日
