轴研科技：关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书与预案差异情况说明表

洛阳轴研科技股份有限公司
          关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
                交易报告书与预案差异情况说明表
    华融证券股份有限公司接受委托担任洛阳轴研科技股份有限公
（以下简称“轴研科技”或“上市公司”）本次发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。2016 年 8 月 8 日，轴研
科技公告了《洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及相关文件。根据重组
进程，轴研科技已根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
产重组》等法律法规编制完成了《洛阳轴研科技股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 以下简称“报
告书”或“草案”），报告书与预案相比，主要差异情况如下：
          报告书章节                         与预案差异说明
                               1.根据经国务院国资委备案的评估值更新相关
                               数据；
                               2.盈利预测数据根据评估报告进行调整；
                               3.对盈利补偿和价格调整机制进行了细化；
重大事项提示                   4.鉴于国务院国资委对评估报告进行备案，更新
                               “本次交易需履行的决策和审批程序”
                               5.报告书其他章节涉及的相关内容进行了同步
                               修订。
                               1.“一、本次交易相关风险”中新增“（九）股
                               东大会未批准要约豁免从而导致中船集团触发
                               要约义务的风险”；
重大风险提示                   2.“二、与标的资产相关的风险”中新增“（三）
                               标的公司应收账款坏账风险”、“（四）标的公司
                               产品质量风险”、“（五）政府补助较高与研发支
                               出较大的风险”、“（六）本次交易完成后的整合
                               风险”、“（七）募投项目实施风险”、“（十）关联
                               交易风险”、“（十五）税收优惠政策、进出口政
                               策变化风险”。
                               3.根据审计和评估值进行相关修订。
                               根据评估机构出具的《资产评估报告》更新“四、
                               本次交易的具体方案”；根据会计事务所出具的
第一章本次交易概况
                               《备考审阅报告》新增“八、本次交易对上市公
                               司的影响”。
                               1.进行更新财务数据。
第二章上市公司基本情况
                               2.更新上市公司2016年11月人事变更。
                               1.根据上市公司2016年11月人事变更更新交易
第三章交易对方基本情况         对方向上市公司推荐董事变化。
                               2.更新集团部分子公司主营业务。
                               1.在“三、交易标的股权控制关系”中新增“（二）
                               公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内
                               容或相关投资协议”、“（三）高级管理人员的安
                               排”、“（四）是否存在影响该资产独立性的协议
                               或其他安排”；
                               2.在“八、主要资产及其权属情况”中新增“（六）
                               主要生产设备”；
                               3.新增“十三、公司治理情况”、 “二十六、报
                               告期内主要会计政策及相关会计处理”、“十四、
第四章交易标的基本情况
                               涉及离休、退休人员和内退人员相关费用问题的
                               说明”；
                               4. 对最近三年与交易、增资或改制相关的评估或
                               估值情况、主要业务模式、最近两年一期合并报
                               表的主要会计数据及财务指标、许可他人使用资
                               产的情况”、其他与标的资产相关的情况”的内
                               容进行了更新。
                               6.更新财务数据和资产评估数据、更新职能部门
                               可能有所变化、更新了高新企业证书
                               “三、募集配套资金情况”中“（五）募集配套
                               资金用途”更新募投项目基本情况、投资金额及
第五章发行股份情况
                               进度安排、立项和环评等审批情况；新增“（七）
                               本次募集配套资金管理和使用的内部控制”。
                               根据评估机构出具的《资产评估报告》新增本章
第六章标的资产的估值与定价
                               节。
第七章本次交易合同的主要内容   根据新签署的相关协议更新。
第八章本次交易合规性分析       无重大变化
第九章管理层分析与讨论         新增内容。
第十章财务会计信息             新增内容
第十一章同业竞争与关联交易     根据审计数据更新了本章内容。
第十二章本次交易对上市公司治理
                                 新增内容
机制的影响
                                 1.“一、本次交易相关风险”中新增“（九）股
                                 东大会未批准要约豁免从而导致中船集团触发
                                 要约义务的风险”；
                                 2.“二、与标的资产相关的风险”中新增“（三）
                                 标的公司应收账款坏账风险”、“（四）标的公司
第十三章风险因素
                                 产品质量风险”、“（五）政府补助较高与研发支
                                 出较大的风险”、“（六）本次交易完成后的整合
                                 风险”、“（七）募投项目实施风险”、“（十）关联
                                 交易风险”、“（十五）税收优惠政策、进出口政
                                 策变化风险”。
第十五章独立董事及中介机构关于
                                 新增内容。
本次交易的意见
第十六章本次有关中介机构情况     新增内容
第十七章董事及有关中介机构声明   新增内容
第十八章备查文件及备查地点       新增内容
本页无正文，为洛阳轴研科技股份有限公司《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书与预案差异情况说明表》盖章页
                                    洛阳轴研科技股份有限公司董事会
                                                2017 年 2 月 6 日
本页无正文，为洛阳轴研科技股份有限公司《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书与预案差异情况说明表》盖章页
                                                  华融证券股份有限公司
                                                 2017 年 2 月 6 日