银基烯碳新材料股份有限公司
关于关注函[2017]第 7 号的回复
深交所公司管理部：
贵部于 2017 年 1 月 6 日发来的《关于对银基烯碳新材料股份有限公司的关注
函》（公司部关注函[2017]第 7 号）（以下简称“关注函”）要求：公司对前期转让
全资子公司沈阳银基置业有限公司的 30%股权转让收益具体的计算过程和相应的会
计处理及其依据进行分析；并说明上述会计处理是否符合财会便［2009］14 号的相
关规定。若不符合，请对照财会便［2009］14 号的规定补充更正披露上述股权转让
收益具体的计算过程、相应的会计处理以及对 2016 年年报的影响，预计 2016 年年
度报告披露后公司股票是否存在暂停上市风险，若是，请按《股票上市规则（2014
年修订）》第 14.1.8 条的规定，在 2016 年会计年度结束后的二十个交易日内发布
股票可能被暂停上市的风险提示公告，并在披露 2016 年年度报告前至少再发布两
次风险提示公告。如否，请说明公司上述会计处理的依据及合理性。
关注函同时要求公司和 2016 年年审会计师对上述问题于 2017 年 1 月 15 日（最
迟在 2016 年年度报告业绩预告披露日）前做出说明，涉及信息披露的请及时进行
公告。
答复：
公司收到关注函后高度重视，认真组织财务人员学习涉及长期股权投资、合并
报表等会计准则相关的业务知识，并仔细检查了沈阳银基置业有限公司（简称银基
置业）最近股权转让及融资安排等相关的业务资料，其中股权处置后的后续融资安
排涉及到合并报表问题。
一、公司（银基置业为甲方 1、烯碳新材为甲方 2）于 2016 年 12 月 20 日与首
都京投资产管理有限公司（乙方）签订了《沈阳银基置业有限公司融资安排协议》，
协议的主要条款如下：
甲乙双方就沈阳银基置业有限公司的项目开发的融资合作，经友好协商，本着
平等互利的原则，达成以下协议。
1、合作宗旨：为了解决甲方的项目开发的融资，乙方为甲方直接提供资金或
者有效的融资渠道，确保甲方 1 取得良好的经营管理成果，达到双方合作共赢的目
的。
2、合作目标：乙方解决甲方 1 后续开发在建工程及待开发土地的资金需求，
融资总规模约为 10.5 亿元人民币，具体资金需求进度由双方另行约定；通过投入
开发并实现商品房销售，同时带动库存房产的有效盘活，实现净资产收益率目标值
三年平均每年达到 7.2%
3、乙方的职责及条件
3.1 乙方负责解决甲方融资需求，具体按照甲方经营资金需求预算分步安排解
决。具体融资需要签订相对应的融资协议。
3.2 乙方负责资金的募集和管理，为确保所融资金用于协议约定的正常业务经
营，乙方设专人对甲方 1 财务进行严格管理。
3.3 作为融资条件，乙方向甲方 1 委派董事、监事、法定代表人，以及聘用乙
方推荐的经理人选，负责生产经营及管理。
4、甲方的职责及条件
4.1 甲方按既定计划开发增量房产，盘活出售库存房产，改善经营环境，取得
良好收益。
4.2 为融资提供配套的资料和满足资金方的各种要求。
4.3 保持留存人员稳定，历史基础资料完备可靠，为融资后的可持续发展完善
各种条件。
4.4 甲方 2 享有知情权，以及按照股权比例的收益分配权。
5、乙方负责经营的基本任务
5.1、自本协议签订之日起三年内，现有剩余地块全部开发完成。
5.2、剩余地块开发实现房产建筑面积不低于 7 万平米，其中别墅面积不低于 1
万平米。
5.3、甲方 1 未来三年年均净资产收益率不低于 7.2%。
6、优先受让权
乙方为确保经营策略及经营团队的稳定，享有对甲方其余股权的优先受让权，
该优先权包括乙方结合融资安排中，通过设立房地产基金方式受让其余股权。
公司就此《融资安排协议》咨询了会计专家及财务顾问认为，按照《融资安排
协议》为了满足融资要求将银基置业董监高及财务总监的主要管理职位由融资方委
派及经营管理，根据 2014 年财务部发布的《企业会计准则 33 号-合并报表》之规
定，银基置业 2016 年已经不属于公司合并报表范围。
财政部财会便［2009］14 号文件规定是指合并报表情况下的会计处理，因此银
基置业的股权转让不在此文件涵盖范围之内。
二、处置银基置业 30%股权的财务处理：
母公司层面：
根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》第十七条 处置长期股权投资，
其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。
投资收益计算过程为股权转让价款为 45,288.96 万元-审计基准日母公司对子
公司长期股权投资的账面价值
65,280.57 万元*30%=25,704.79 万元。
借：银行存款（其他应收款） 45,288.96
贷：长期股权投资 19,584.17
投资收益 25,704.79
合并报表层面：
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十条 企业因处置部分股
权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股
权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与
剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并
日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同
时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时
转为当期投资收益。
投资收益计算过程为股 权转让价款为 45,288.96 万元+剩余股权 公允价值
105,674.23 万 元- 自 购买 日 持续 计算 的 可辨 认净 资 产的 份 额 76,434.16 万 元
=74,529.03 万元。
三、由于公司目前还没有正式聘请 2016 年年审会计师，故无法由年审会计师
针对转让银基置业 30%股权的事项发表意见，上述回复为公司的意见，待公司确定
年审会计师后，公司将提请年审会计师，在年报审计中对上述事项的会计处理予以
确认并按相关规定履行信息披露义务。
附件 1：《沈阳银基置业有限公司融资安排协议》
附件 2：会计师说明
银基烯碳新材料股份有限公司
2017 年 1 月 22 日
