银基烯碳新材料股份有限公司
关于收到关注函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
银基烯碳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月26日收到深圳
证券交易所公司部关注函[2017]第17号，全文如下：
银基烯碳新材料股份有限公司董事会：
前期，我部向你公司发出关注函[2017]第7号，请你公司说明将全资子公司沈阳
银基置业有限公司（以下简称：银基置业）的30%股权（以下简称：标的股权）转让
给首都京投资产管理有限公司（以下简称：首都京投）的会计处理是否符合财政部
财会便［2009］14号的相关规定。你公司回函称，你公司、银基置业和首都京投于
2016年12月20日签订了《沈阳银基置业有限公司融资安排协议》，协议约定将银基置
业董监高及财务总监的主要管理职位由首都京投委派及经营管理，并称根据2014年
财务部发布的《企业会计准则33号——合并报表》的规定，银基置业2016年已经不
纳入公司合并报表范围。因此，你公司处理银基置业30%股权的事项，在母公司层面
确认投资收益25,704.79万元，在合并报表层面确认投资收益74,529.03万元。
我部对此表示高度关注，请你公司和相关中介机构对下列问题于2016年2月3日
前做出专项说明，涉及信息披露的请及时进行公告。
1、请说明你公司未及时披露《沈阳银基置业有限公司融资安排协议》的原因，
未将《沈阳银基置业有限公司融资安排协议》提交董事会和股东大会审议的理由和
合理性，《沈阳银基置业有限公司融资安排协议》是否属于公司、银基置业和首都京
投于2016年12月31日之后补签的协议。请首都京投提交书面证明文件。
2、2016年12月12日，你公司召开董事会审议通过《关于转让全资子公司部分股
权的议案》，议案显示本次股权转让后，公司持有银基置业70%股权，银基置业仍为
你公司控股子公司。但你公司在对关注函[2017]第7号的回函中称，银基置业2016
年已经不纳入公司合并报表范围，该表述与前期公告内容矛盾。若银基置业的出售
事项导致你公司在2016年度丧失对银基置业控制权，则根据《上市公司重大资产重
组管理办法》第十四条和第十五条的规定，出售银基置业30%股权的事项实质上已经
构成了重大资产重组。而你公司前期公告称，公司的该交易行为不构成《上市公司
重大资产管理办法》规定的重大资产重组，请说明公司公告是否涉及虚假陈述和误
导性陈述。
3、经查阅国家企业信用信息公示系统，本次交易的部分银基置业股权已过户至
公司名下，你公司在对我部的关注函回复中认定银基置业股权出售及融资安排导致
你公司在2016年度丧失对银基置业控制权，请你公司详细说明：（1）银基置业股权
过户的具体情况（包括过户时间、过户比例等）、交易对价的支付情况（包括支付时
间、支付金额等）；（2）在你公司尚未按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规
定披露重大资产重组相关材料、董事会和股东大会尚未召开会议审议公司本次重大
资产重组相关事项的情况下，公司已完成部分对价支付及部分股权过户的原因；（3）
上述行为是否违反《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《股票上市规则》
等相关规定；（4）上述行为对本次交易可能产生的影响，对公司可能造成的损失和
公司拟采取的解决措施，并请你公司对该事项做特别风险提示。请你公司聘请独立
财务顾问和律师对上述情况进行核查并发表明确意见。
4、关于合并范围
（1）请结合《企业会计准则33号——合并报表》的规定，详细说明《沈阳银基
置业有限公司融资安排协议》的具体安排及其实际执行情况，是否符合企业会计规
则关于控制的定义，并说明银基置业2016年不纳入合并报表、首都京投对银基置业
达到控制的起算时点和确认依据，涉及的相关会计处理是否符合企业会计准则的相
关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
（2）请补充披露委托方和受托方权利义务的分配，包括但不限于收益分配权、
分红权、表决权、重大事项决策权等，并补充披露委托期限、委托具体内容、委托
解除条件等。
（3）请充分提示潜在风险、披露潜在的权利和义务，以及其可能对公司经营业
绩、财务指标的影响等。
（4）请说明银基置业董监高及财务总监的主要管理职位由融资方委派及经营管
理的具体安排和落实情况。说明首都京投是否能够任命或批准被投资方的关键管理
人员，这些关键管理人员是否能够主导被投资方的相关活动；首都京投是否能够出
于自身利益决定或者否决被投资方的重大交易；首都京投与标的股权的关键管理人
员或董事会等类似权利机构中的多数成员是否存在关联关系等。请你公司聘请独立
财务顾问和律师对上述情况进行核查并发表明确意见。
5、你公司2014年、2015年连续亏损，2016年三季度亏损8,098万元，2017年1
月17日披露公告，称税务处理追溯调整的预计滞纳金影响2016年当期利润约-5,000
万元。因涉嫌信披违法，公司于2016年10月13日收到了证监会《调查通知书》。截至
目前，公司尚未收到相关部门就上述立案调查事项的结论性意见或决定。因此，出
售银基置业部分股权的会计处理对你公司2016年业绩能否扭亏有重大影响。请在
2016年年度业绩预告公告中明确公司股票是否存在暂停上市风险，并充分做好风险
提示工作。
同时，提醒你公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市
规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
特此公告
银基烯碳新材料股份有限公司董事会
二 0 一七年一月二十六日
