西安达尔曼实业股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西安达尔曼实业股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2003年10月23日在西安建国饭店会议室召开。应到董事11人,实到8人,许宗林董事长因公出差,委托刘玉堂副董事长主持,委托高芳董事代为行使表决权；樊光鼎独立董事因公出差,委托李鼎新独立董事出席并代为行使表决权；王淑琴董事因公出差,委托高芳董事出席并代为行使表决权。6名监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由刘玉堂副董事长主持,经过充分讨论和表决,形成如下决议：
一、审议并通过了2003年第三季度报告。
二、审议并通过了关于补选独立董事的预案。
公司董事会四届十一次会议审议通过了《关于补选公司独立董事的预案》,并按规定报请中国证监会进行审核。西安证管办下发了《关于李慰严独立董事任职资格的审核意见》(西证监公司函字〖2003〗41号),指出＂根据有关规定,李慰严不具备担任公司独立董事的资格,＂要求公司另行更换独立董事候选人。
经公司第一大股东西安翠宝首饰集团公司的提名,重新推荐郭承运先生(简历附后)为独立董事候选人。董事会同意提请股东大会予以审议。
三、审议并通过了关于转让所持西安达尔曼化学工业有限公司股权的议案。
适应调整产业结构的需要,公司决定将所持有的西安达尔曼化学工业有限公司86.86%的股权,转让给陕西嘉华企业集团有限公司。为此西安正衡资产评估有限公司对西安达尔曼化学工业有限公司截止2003年8月31日的资产状况进行了评估,以经评估的净资产值5,764.78万元为定价参考依据,在该公司股东大会作出利润分配决议并对该公司股东全额分配红利后,该公司净资产为3083.47万元,双方协定按持股比例确定标的股权转让价格为2,678.30万元。
西安达尔曼化学工业有限公司成立于1999年9月,原注册资本3,700万元,本年度减资后为2,816.9万元,主营业务为金属铅冶炼等产品的生产、销售。经具有证券业务资格的西安希格玛有限责任会计师事务所审计,截止2002年12月31日,净资产75,950,957.54元；2002年度实现主营业务收入54,881,554.53元,主营业务利润4,775,763.92元,净利润2,341,313.80元。因其净利润占本公司经审计的上一年度净利润不到10%,本次出售行为对本公司不构成重大影响。
本次出售行为不存在关联交易。
四、审议并通过了关于续聘会计师事务所的预案。
决定续聘西安希格玛有限责任会计师事务所为本公司2003年度提供财务审计服务,年度审计费为150,000元。董事会提请股东大会予以表决。
五、审议并通过了关于补选公司副董事长的议案。
决定选举杨西安先生为公司副董事长。
附：独立董事候选人简历
郭承运,男,汉族,44岁,硕士学历,教授,中共党员。1987年毕业于哈尔滨工业大学管理学院；现任西安工业学院经济管理学院院长,兼任中国企业管理研究会理事、中国管理科学研究院学术委员会委员等职务；主要研究方向为企业人力资源管理、企业文化建设及企业发展战略等。
特此公告
西安达尔曼实业股份有限公司董事会
二○○三年十月二十三日
西安达尔曼实业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人郭承运,作为西安达尔曼实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与西安达尔曼实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括西安达尔曼实业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：郭承运
2003年9月18日于西安
西安达尔曼实业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人西安翠宝首饰集团公司现就提名郭承运为西安达尔曼实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与西安达尔曼实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任西安达尔曼实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人郭承运
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合西安达尔曼实业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西安达尔曼实业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括西安达尔曼实业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：西安翠宝首饰集团公司
二○○三年九月十九日于西安
