上海大屯能源股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2008年3月24日上午9:30,公司在上海虹杨宾馆2楼会议厅召开第三届董事会第十四次会议。应到董事11人，实到7人，委托4人（其中：董事杨列克先生书面委托董事刘雨忠先生出席并表决，董事穆翔飞先生书面委托董事纪四平先生出席并表决，独立董事濮洪九、王立杰二位先生均书面委托独立董事乔春华先生出席并表决），公司部分监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事长刘雨忠先生主持会议。
会议审议如下议案并形成决议如下：
一、审议通过关于调整公司董事会部分成员的议案，并提交公司股东大会审议批准
同意穆翔飞先生因职业变动原因辞去公司董事职务；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
同意提名张奇先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过关于修订公司董事会审计委员会实施细则的议案，并提交公司股东大会审议批准（修订后的细则详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》及有关规定，结合公司实际，对《上海大屯能源股份有限公司董事会审计委员会实施细则》（以下简称"细则"）进行修订，具体如下：
1. 细则中原第一章第二条"董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作"，修订为"董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要职责为：代表公司董事会对管理层的经营情况、内控制度的制定和执行情况进行监督检查"。
2.细则中原第二章第七条"审计委员会下设审计工作组，作为委员会的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作"， 修订为"公司设内部审计部门，负责公司内部审计业务，定期不定期向董事会审计委员会沟通、汇报内审工作情况，配合董事会审计委员会开展相关工作。公司应建立健全内审工作制度，保证内审工作正常进行。内审人员应具备注册会计师或中级会计师以上专业职称，或持有内部审计人员岗位资格证书"。
3.对细则中第三章第八条相关内容作如下修订：
（1）原"（四） 审核公司的财务信息及其披露"，修订为"（四） 审核公司的财务信息及其披露，根据需要对重大关联交易进行审核"；
（2）原"（五） 审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计"，修订为"（五） 审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，并提出对违规责任人的责任追究建议"；
（3）增加"（六） 对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见"；
（4）原"（六） 公司董事会授予的其他事宜"修订为"（七） 公司董事会授权的其他事宜"。
4.对细则中第四章相关内容作如下修订：
（1）第十条中增加"（六） 年度、半年度内部控制检查监督工作报告"内容，原"（六） 其他相关事宜"，修订为"（七） 其他相关事宜"；
（2）第十一条中增加"（五） 根据内审部门提供的内部控制检查监督报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，于董事会审议年度报告和半年度报告前形成内部控制自我评估报告，并提交公司董事会"内容，原"（五） 其他相关事宜"，修订为"（六） 其他相关事宜"；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过关于增设部分机构和机构更名的议案
同意根据工作需要，增设朔州项目部、通风管理部，设备动力部更名为机电管理部。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过关于制订公司关联交易管理办法的议案（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过关于制订公司投资者关系管理制度的议案（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过关于继续对江苏大屯铝业有限公司提供委托贷款的议案
鉴于公司于2005年向控股子公司江苏大屯铝业有限公司提供的人民币3.5亿元的委托贷款即将到期，为支持其发展，同意继续向该公司提供余额不超过人民币3.5亿元的委托贷款，期限3年，贷款利率参照国家银行同期利率计算。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
独立董事就第一项议案发表了独立意见，对该议案表示同意。
特此公告。
上海大屯能源股份有限公司董事会
二〇〇八年三月二十四日
附件
非独立董事候选人简历
张 奇先生，男，1960年10月出生，硕士研究生学历，群众，1986年5月参加工作。曾任上海市钢铁研究所项目经理，建设银行上海市分行投资银行高级项目经理，1997年1月任中信证券股份有限公司营业部总经理，2003年6月任宝钢国际经济贸易有限公司资产经营高级策划，2006年7月任宝钢国际经济贸易有限公司资产财务部投资资产组综合主管。
