广西贵糖(集团)股份有限公司
关于公司与广东顺业石油化工建设监理有限公司
签订建设工程监理合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广西贵糖(集团)股份有限公司(以下简称“公司”、“贵糖股
份”)第七届董事会第十四次会议于2017年1月24日以通讯表决方式
召开,会议审议通过了《关于公司与广东顺业石油化工建设监理有限
公司签订建设工程监理合同暨关联交易的议案》,现公告如下:
一、关联交易概述
1、公司计划开工建设粤桂热电循环糖厂搬迁技改项目仓库工程,
为顺利实施本项目,公司拟委托广东顺业石油化工建设监理有限公司
为本项目的监理单位,监理服务收费总金额为31万元,施工阶段监理
服务期限约212日历天。
2、广东顺业石油化工建设监理有限公司为本公司母公司广东省
广业资产经营有限公司限公司的控股子公司,因此该交易事项构成关
联交易。
3、因总经理是关联人需回避,该议案直接提交公司董事会审议,
关联董事朱冰、王琦、陈健、林钦河回避表决,该议案不需提交股东
大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组,同时不需要经有关部门批准。
二、关联方基本情况
广东顺业石油化工建设监理有限公司
住所:广州市荔湾区沙面大街 69 号三层
企业性质:有限责任公司
注册地:广州市荔湾区沙面大街 69 号三层
主要办公地点:广州市荔湾区沙面大街 69 号三层
法定代表人:王亚青
注册资本:300 万元人民币
税务登记证号码:91440000231126524A
主营业务:建设监理:化工石油工程监理甲级、市政公用工程监
理甲级、房屋建筑工程监理甲级、机电安装工程监理乙级;环境监理:
轻工纺织化纤监理甲级、化工石化医药监理甲级、建材火电监理甲级、
社会区域监理甲级;设备监理:乙级;工程招标代理:乙级。
主要股东:广东省伊佩克环保产业有限公司出资 246 万元,持
82%股份,罗桥本出资 34.5 万元,持 11.5%的股份,梁永波出资 10.5
万元,持 3.5%股份,王亚青出资 9 万元,持 3%的股份。广东省伊佩
克环保产业有限公司是广东省广业资产经营有限公司的下属一级企
业,广东顺业石油化工建设监理有限公司属于广东省广业资产经营有
限公司的二级企业。
历史沿革:广东顺业石油化工建设监理有限公司起源于 1993 年
组建的广东省石油化工设计院监理部,成立于 1996 年 9 月 18 日,是
广东省最早成立的监理单位之一,也是广东省内首家通过 ISO9001 质
量体系认证的甲级监理单位。
广东顺业石油化工建设监理有限公司财务状况:2015 年末总资
产 2465 万元,净利润 200 万元,营业收入 4513 万元。
三、关联交易标的基本情况
1、粤桂热电循环糖厂搬迁技改项目仓库工程,根据政府相关规
定及实现项目的工程管理,需确定相应的监理单位。
2、本工程监理项目由公司委托招标机构于2016年9月23日起在贵
港市公共资源交易服务中心发布招标公告,2016年10月19日开标评标
后流标。2016年11月9日起在贵港市公共资源交易服务中心发布第二
次招标公告重新招标,2016年11月30日开标评标后再次流标。按招投
标法规有关规定,招标两次流标后,招标人可自行决定不再进行招标。
为顺利实施仓库工程,经资格审查,公司拟委托二次招标中报价最低
的广东顺业石油化工建设监理有限公司为本项目的监理单位。广东顺
业石油化工建设监理有限公司具有监理资质,资质优良,施工监理经
验丰富,能够满足公司工程需要。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易所形成的监理服务收费总金额为31万元,是按发改
价格〔2015〕299号文、发改价格〔2007〕670号文、桂价费〔2007〕
159号、桂价费〔2011〕55号文及相关收费标准计算,报价不超出规
定的浮动幅度范围,是关联交易方按照招投标法规有关规定,结合自
身因素进行竞争性投标报价,并通过贵港市公共资源交易服务中心公
开招标形成的公允市场价格。
五、交易协议的主要内容
1、工程名称:粤桂热电循环糖厂搬迁技改项目仓库工程监理 ;
2、工程地点:贵港市粤桂(贵港)热电循环经济产业园;
3、工程规模:建筑面积约 25000 ㎡,包括 6 栋仓库、消防泵站、
综合用房,围墙及围墙内的道路和管网、路灯等;
4、工程概算投资额(或建筑安装工程费):约 5400 万 ;
5、监理服务的范围和工作内容
监理工作内容包括:
(1)收到工程设计文件后编制监理规划,并在第一次工地会议
7 天前报委托人。根据有关规定和监理工作需要,编制监理实施细则;
(2)熟悉工程设计文件,并参加由委托人主持的图纸会审和设
计交底会议;
(3)参加由委托人主持的第一次工地会议,主持监理例会并根据
工程需要主持或参加专题会议;
(4)审查施工承包人提交的施工组织设计,重点审查其中的质
量安全技术措施、专项施工方案与工程建设强制性标准的符合性;
(5)检查施工承包人工程质量、安全生产管理制度及组织机构
和人员资格;
(6)检查施工承包人专职安全生产管理人员的配备情况;
(7)审查施工承包人提交的施工进度计划,核查承包人对施工
进度计划的调整;
(8)检查施工承包人的试验室;
(9)审核施工分包人资质条件;
(10)查验施工承包人的施工测量放线成果;
(11)审查工程开工条件,对条件具备的签发开工令;
(12)审查施工承包人报送的工程材料、构配件、设备质量证明
文件的有效性和符合性,并按规定对用于工程的材料采取平行检验或
见证取样方式进行抽检;
(13)审核施工承包人提交的工程款支付申请,签发或出具工程
款支付证书,并报委托人审核、批准;
(14)在巡视、旁站和检验过程中,发现工程质量、施工安全存
在事故隐患的,要求施工承包人整改并报委托人;
(15)经委托人同意,签发工程暂停令和复工令;
(16)审查施工承包人提交的采用新材料、新工艺、新技术、新
设备的论证材料及相关验收标准;
(17)验收隐蔽工程、分部分项工程;
(18)审查施工承包人提交的工程变更申请,协调处理施工进度
调整、费用索赔、合同争议等事项;
(19)审查施工承包人提交的竣工验收申请,编写工程质量评估
报告;
(20)参加工程竣工验收,签署竣工验收意见;
(21)审查施工承包人提交的竣工结算申请并报委托人;
(22)编制、整理工程监理归档文件并报委托人。
6、监理酬金支付时间与金额
(1)本工程监理费预付款为:监理酬金的 20%,在本监理合同
签订后 15 日内由委托人支付给监理人。
(2)正常工作酬金的支付:
1 预付款 支付合同总金额的 20% 累计合同金额
20%
2 完成主体工程 50% 支付合同总金额的 15% 累计合同金额
35%
3 完成主体封顶 支付合同总金额的 20% 累计合同金额
55%
4 完成工程竣工验收 支付合同总金额的 20% 累计合同金额
75%
5 完成竣工备案 支付至监理酬金总额的 累计监理酬金总
95% 额 95%
6 监理服 务期届 满 14 支 付 监 理 酬 金 总 额 的 累 计 总 金 额
天内 5% 100%
在工程通过竣工验收备案后支付至监理服务酬金总额的 95%,工
程结算审定完成之日起 10 日内,监理人向委托人提交监理酬金结算
清单,委托人在收到监理酬金结算清单之日起 15 日内核准并按工程
实际结算造价×暂定施工阶段监理酬金÷本工程建安部分暂定投资
额为监理酬金总结算费用;在监理服务期届满 14 天内,委托人将监
理服务酬金总额的余款全部付清。
六、交易目的和影响
本次关联交易的发生是基于仓库工程的工期需要,如顺利实施,
有利于加快工程建设。关联交易遵照公平、合理、公允的原则,不存
在损害公司和全体股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
2016 年初至披露日,本公司与广东顺业石油化工建设监理有限
公司累计已发生的各类关联交易的总金额为 0。
八、关联交易履行的决策程序
1、董事会审议情况
公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司与广东顺
业石油化工建设监理有限公司签订建设工程监理合同暨关联交易的
议案》,关联董事朱冰、王琦、陈健、林钦河回避了表决。根据《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和贵糖股份《公司章程》
相关规定,上述关联交易事项自董事会审议通过之日起生效,无需提
交股东大会审议。
2、独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易已事前认可,并发表了独立意见如
下:
公司与广东顺业石油化工建设监理有限公司签订建设工程监理
合同暨关联交易决策程序符合公司章程的规定,交易定价遵循了公平、
公正、公开的原则,不会损害公司及中小股东利益,不会影响公司独
立性。该议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《公
司章程》的规定,公司四名关联董事在表决时进行了回避,表决结果
合法、有效。同意《关于公司与广东顺业石油化工建设监理有限公司
签订建设工程监理合同暨关联交易的议案》。
九、独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:
上述关联交易事项已经公司董事会审议批准,关联董事在表决时
进行了回避,独立董事已事前认可并发表了同意意见,不需要提交公
司股东大会审议。上述关联交易事项决策程序符合《公司法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引》等相关法律法规、规范性文件,以及贵糖股份《公司章程》的
规定。上述关联交易事项交易定价遵循了公平、公正、公开的原则,
不会损害公司及中小股东利益。独立财务顾问对贵糖股份上述关联交
易事项无异议。
十、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第十四次
会议决议;
2、独立董事关于关联交易的事前认可意见;
3、独立董事关于公司第七届董事会第十四次会议相关事项的独
立意见;
4、独立财务顾问核查意见;
5、粤桂热电循环糖厂搬迁技改项目仓库工程监理合同。
特此公告。
广西贵糖(集团)股份有限公司董事会
2017 年 1 月 25 日