北京荣之联科技股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”或“公司”）
第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以
下简称“《指导意见》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计
划》（以下简称“《备忘录第 7 号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文
件和《北京荣之联科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《北京荣之
联科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划草
案”）之规定，特制定《北京荣之联科技股份有限公司第一期员工持股计划管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
1、 依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、 自愿参加原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分
配等方式强制员工参与的情形。
3、 风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的持有人
1、 持有人确定的法律依据
员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录
第 7 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公
司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。所有
持有人均在公司（含下属企业，下同）任职，并与公司签订劳动合同。
2、 持有人确定的职务依据
员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
（1） 公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2） 公司任职的中层管理人员；
（3） 公司任职的核心业务骨干；
（4） 经公司董事会认定有卓越贡献的其他员工。
3、 持有人的范围
员工持股计划的持有人包括董事、监事、高级管理人员和其他员工，合计不
超过 200 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。具体参与名单经董事会
确定、监事会核实。
有下列情形之一的，不能成为持有人：
（1） 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3） 最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、
失职或渎职等违反国家法律、法规的行为；
（4） 相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持
有人的情形。
4、 员工持股计划的持有人情况
出资参加本员工持股计划的员工不超过 200 人，其中，公司监事、高级管理
人员 6 人，合计认购份额 1,100 万份，占本员工持股计划总份额的 5.50%，其他
员工合计认购份额 18,900 万份，占本员工持股计划总份额的 94.50%。单一持有
人所持有本员工持股计划份额所对应的荣之联的股票（以下简称“标的股票”）数
量不超过公司股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得
的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
5、 员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文
件、《公司章程》等规定出具法律意见。
第四条 员工持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬以及通过法律、行政
法规允许的其他方式取得的自筹资金。
本员工持股计划筹集资金总额不超过人民币 20,000 万元，员工持股计划持
有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。
持有人应当按相关约定缴纳认购资金，持有人未按期、足额缴纳认购资金的，
则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报
认购，申报份额如多于弃购份额的，由员工持股计划管理委员会（以下简称“管
理委员会”）确定认购人选和份额。
本员工持股计划设立后，将委托信托公司设立集合资金信托计划（以下简称
“集合信托计划”）。集合信托计划委托金额上限为 40,000 万元，份额上限分为
40,000 万份，按照 1:1 设立优先信托份额和一般信托份额，优先信托份额的规模
上限为 20,000 万份，一般信托份额的规模上限为 20,000 万份。本集合信托计划
优先信托份额和一般信托份额的资产将合并运作，本员工持股计划筹集资金全额
认购集合信托计划的一般信托份额。公司实际控制人王东辉先生承诺为集合信托
计划中优先信托份额的本金和预期收益以及一般信托份额的本金提供连带保证
担保。
集合信托计划将投资于单一资金信托计划（以下简称“单一信托计划”）。股
东大会通过本员工持股计划后 6 个月内，单一信托计划将以大宗交易或集中竞价
交易等法律法规许可的方式在二级市场购买并持有标的股票。
第五条 员工持股计划的股票来源
单一信托计划将在本公司股东大会审议通过本员工持股计划后 6 个月内以
大宗交易或集中竞价交易等法律法规许可的方式在二级市场购买并持有标的股
票，持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单一持有人所持有本员工
持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。
以集合信托计划的规模上限 40,000 万元和公司 2017 年 1 月 20 日的收盘价
18.17 元/股测算，单一信托计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为 2,201
万股，占公司现有股本总额约为 3.5%。最终公司股票的购买情况目前存在不确
定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
第六条 员工持股计划的锁定期、存续期、变更及终止
1、 锁定期
（1） 员工持股计划的锁定期即为单一信托计划的锁定期，为 12 个月，自
公司公告最后一笔标的股票过户至单一信托计划名下时起算。
（2） 锁定期满后 12 个月内管理委员会将根据当时市场的情况决定是否卖
出股票。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦
应遵守上述股份锁定安排。
（3） 单一信托计划在下列期间不得买卖公司股票：
① 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日
前 30 日起至最终公告日；
② 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③ 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日起或在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。
管理委员会在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股
票买卖敏感期。
2、 存续期、变更及终止
（1） 本员工持股计划的存续期为 24 个月，自公司股东大会审议通过员工
持股计划草案之日起计算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
（2） 本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会可授权管理机构在员工持
股计划存续期间出售单一信托计划所购买的标的股票。一旦单一信托计划所持有
的标的股票全部出售，单一信托计划均为货币性资产时，本员工持股计划可提前
终止。
（3） 本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期
限可以延长。
（4） 在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会
议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第三章 员工持股计划的管理
第七条 持有人会议
1、 持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权参
加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为
出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由
持有人自行承担。
2、 以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1） 选举、罢免管理委员会委员；
（2） 员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3） 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持
有人会议审议；
（4） 审议和修订《管理办法》；
（5） 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6） 授权管理委员会行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；
（7） 授权管理委员会负责与管理机构的对接工作；
（8） 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、 首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由
管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，
由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、 召开持有人会议，管理委员会应提前 2 日将书面会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
（1） 会议的时间、地点；
（2） 会议的召开方式；
（3） 拟审议的事项（会议提案）；
（4） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5） 会议表决所必需的会议材料；
（6） 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7） 联系人和联系方式；
（8） 发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
应包括上述第（1）、 2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、 持有人会议的表决程序
（1） 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决；
（2） 本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额对应一票表决权；
（3） 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4） 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（持有人
会议审议员工持股计划存续期限延长及员工持股计划变更的情形除外），形成持
有人会议的有效决议；
（5） 持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6） 会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
6、 单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的员工可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 1 日向管理委员会提交。
7、 单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持
有人临时会议。
第八条 管理委员会
1、 员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工
持股计划的日常监督管理机构。
2、 管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均
由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举
产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工
持股计划负有下列忠实义务：
（1） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2） 不得挪用员工持股计划资金；
（3） 未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4） 未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5） 不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义
务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、 管理委员会行使以下职责：
（1） 负责召集持有人会议；
（2） 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3） 代表全体持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；
（4） 负责与管理机构的对接工作；
（5） 代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6） 管理员工持股计划利益分配；
（7） 决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
（8） 办理员工持股计划份额继承登记；
（9） 持有人会议授权的其他职责。
5、 管理委员会主任行使下列职权：
（1） 主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2） 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3） 管理委员会授予的其他职权。
6、 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开2日
前书面通知全体管理委员会委员。
7、 代表员工持股计划30%以上份额的持有人、管理委员会1/3以上委员，可
以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召
集和主持管理委员会会议。
8、 管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：邮件、电话、传真
或专人送出等方式；通知时限为会议召开前2日。
9、 管理委员会会议通知包括以下内容：
（1） 会议日期和地点；
（2） 会议期限；
（3） 事由及议题；
（4） 发出通知的日期。
10、 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票制。
11、 管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所
有管理委员会委员签字。
12、 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
13、 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
14、 管理委员会会议记录包括以下内容：
（1） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2） 出席会议的管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会
会议的管理委员会委员（代理人）姓名；
（3） 会议议程；
（4） 管理委员会委员发言要点；
（5） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第九条 持有人
1、 持有人的权利如下：
（1） 参加持有人会议并表决；
（2） 按份额比例享有本员工持股计划的权益；
（3） 享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。
2、 持有人的义务如下：
（1） 员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；
（2） 按认购员工持股计划份额在约定期限内出资；
（3） 在公司限定期限内，持有人就《北京荣之联科技股份有限公司2017
年度员工持股计划考核方案》（以下简称“《考核方案》”）签署相关确认文件及
认可公司按照《考核方案》对其进行考核；
（4） 认可由管理委员会按持有人的持有份额并根据公司依《考核方案》对
持有人2017年度作出的考核结果（以下简称“2017年度考核结果”）。
（5） 按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（6） 遵守有关法律、法规和《北京荣之联科技股份有限公司员工持股计划
管理办法》的规定。
第十条 股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
1、 授权董事会实施本次员工持股计划。
2、 授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止。
3、 授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定。
4、 授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。
5、 授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
6、 授权董事会变更本次员工持股计划的管理机构。
7、 若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进
行修改和完善。
8、 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次员工持股计划有关的其他事宜。
第十一条 员工持股计划管理机构的选任
本次员工持股计划委托具备资产管理资质的专业管理机构对本次员工持股
计划进行管理，根据监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本次员工持股计
划约定维护本次员工持股计划的合法权益，确保本次员工持股计划的财产安全。
1、 员工持股计划管理机构的选任
公司授权董事会代表员工持股计划与信托公司签署集合信托合同及相关协
议文件。
2、 管理协议的主要条款内容
（以最终签署的集合信托合同为准）
（1） 类型：集合资金信托计划
（2） 委托人：
优先委托人：持有集合信托计划优先信托份额的资产委托人
一般委托人：北京荣之联科技股份有限公司（代表员工持股计划）
（3） 信托公司：由董事会确定
（4） 保管银行：由董事会确定
（5） 管理期限：24个月，可展期也可提前终止
（6） 目标规模：集合信托计划规模上限为40,000万份，优先信托份额规模
上限为20,000万份，一般信托份额的规模上限为20,000万份，优先信托份额与一
般信托份额杠杆比例为1:1。
（7） 收益分配：受托人以扣除了信托费用和其他负债后的信托财产为限向
信托计划的受益人分配信托利益。
3、 管理费用的计提及支付方式
包括管理费、托管费、律师费及其他相关费用（以最终签署的集合信托合同
为准）。
第四章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法
第十二条 员工持股计划的资产构成
1、 公司股票对应的权益：本员工持股计划通过集合信托计划而享有的公司
股票所对应的权益；
2、 现金存款和应计利息；
3、 集合信托计划其他投资所形成的资产；
4、 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的
财产和收益归入员工持股计划资产。
第十三条 员工持股计划存续期内的权益分派
1、 在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
2、 在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、配送股票红利时，新取得
的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日
与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份
而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
第十四条 持有人权益的处置
1、 在员工持股计划存续期之内，除员工持股计划约定的份额强制转让的情
形外，持有人所持的员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他
类似处置。
2、 员工持股计划存续期内，除另有规定外，持有人不得要求分配持股计划
资产。
3、 员工持股计划的锁定期满后，管理委员会可授权管理机构在员工持股计
划存续期间出售集合信托计划所持有的标的股票。
4、 员工持股计划届满终止后，由管理委员会按持有人的持有份额并根据持
有人 2017 年度考核结果进行清算分配。
第十五条 持有人的变更和终止
1、 持有人所持权益不作变更的情形
（1） 职务变更
存续期内，持有人在公司（含下属企业）内的职务变动，其持有的员工持股
计划权益不作变更。
（2） 丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3） 退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计
划权益不作变更。
（4） 死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法
继承人继续享有，并不受是否为公司员工限制。
（5） 管理委员会认定的其他情形。
2、 在本员工持股计划存续期内，以下情况持有人份额需强制转让：
（1） 持有人违反法律法规，被司法机关依法追究刑事责任；
（2） 持有人单方面解除劳动合同；
（3） 公司决定与持有人解除劳动合同；
（4） 持有人劳动合同期限届满，个人决定不再续签劳动合同；
（5） 持有人劳动合同期限届满，公司决定不与其续签劳动合同的；
（6） 在公司限定期限内，持有人拒绝就《考核方案》签署相关确认文件及
/或拒绝公司按照《考核方案》对其进行考核；
（7） 持有人2017年度考核结果不达标。
其他未尽事项，由管理委员会决定。
3、 员工持股计划存续期间，出现份额强制转让的，由管理委员会决定其份
额的受让人。出现强制转让情形的，被强制转让的持有人应配合管理委员会办理
相关转让事宜，转让价格为该员工认购份额所对应的出资金额。
4、 其他未尽事项，由管理委员会决定。
第十六条 员工持股计划期满后股份的处置办法
员工持股计划锁定期届满之后，单一信托计划均为货币资金时，本员工持股
计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的
持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的
存续期可以延长。
本员工持股计划存续期满不展期的，存续期届满后30个工作日内完成清算，
由管理委员会按持有人的持有份额并根据持有人2017年度考核结果进行分配。
第五章 公司融资时员工持股计划的参与方式
第十七条 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资
时，由管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人
会议、董事会审议。
第六章 附则
第十八条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有
人享有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工在
员工持股计划存续期间内持续聘用的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系
仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动合同执行。
第十九条 关于持有人参与本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问
题，按国家有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
第二十条 本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商
解决。
第二十一条 本管理办法解释权归公司董事会。
