华泰联合证券有限责任公司
关于
宝胜科技创新股份有限公司
重大资产购买预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年一月
核查意见
重要声明
华泰联合证券有限公司接受宝胜科技创新股份有限公司的委托，担任本次重
大资产重组的独立财务顾问。按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
等法律法规之规定，本独立财务顾问就相关事项发表独立核查意见，并声明如下：
1、与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，重组预案引用的
与交易标的相关的财务以及盈利能力等数据，除非注明，均为预估数，独立财务
顾问不承担由此引起的任何责任。
2、独立财务顾问与本次重大资产重组所涉及的交易各方无其他利益关系，
就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
3、作为本次重大资产重组的独立财务顾问， 对此提出的核查意见是在假设
本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础
上提出的。
4、独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真
实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
5、对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师
事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
6、独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问核查意见中列载的信息和对本核查意见书做任何解释或者说明。
7、独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应由
核查意见
宝胜股份董事会负责的对本次重大资产重组在商业上的可行性评论。 本独立财
务顾问核查意见旨在通过对重组预案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，
就本次交易是否合法、合规以及对宝胜股份全体股东是否公平、合理发表独立意
见。本核查意见不构成对宝胜股份的任何投资建议， 对投资者依据本核查意见
所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
8、独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读宝胜股份就本次交易披露的
相关公告，查阅有关文件。
9、独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为宝胜股份本次重大资
产重组的法定文件，报送相关监管机构。
核查意见
目 录
重要声明 ....................................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 4
释 义 ........................................................................................................................... 6
绪言 ............................................................................................................................... 7
一、交易方案概述................................................................................................................... 7
二、交易对方........................................................................................................................... 7
三、交易标的........................................................................................................................... 7
四、交易方式........................................................................................................................... 7
五、交易金额及作价依据 ....................................................................................................... 7
六、本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式 ............................................... 8
七、本次交易不涉及募集配套资金 ....................................................................................... 8
八、本次交易不会导致上市公司实际控制人变更 ............................................................... 8
独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 9
一、独立财务顾问意见发表基础 ........................................................................................... 9
二、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《26 号准则》的要求之核
查意见....................................................................................................................................... 9
三、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 ......................................................... 10
四、关于交易合同之核查意见 ............................................................................................. 10
五、关于对上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条对相关事项作出判断及有关
决议记录之核查意见............................................................................................................. 11
六、关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组规
定》第四条要求之核查意见 ................................................................................................. 11
七、关于本次交易标的资产的核查意见 ............................................................................. 16
八、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见 ......................................... 17
九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ......... 21
十、上市公司重大资产购买预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披
核查意见
露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准 .................. 22
十一、本次核查结论性意见 ................................................................................................. 23
核查意见
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司/上市公司/宝胜股份 指 宝胜科技创新股份有限公司
宝胜集团、控股股东、母公司 指 宝胜集团有限公司
金源铜业、标的公司 指 常州金源铜业有限公司
标的资产 指 常州金源铜业 51%股权
交易对方、JX 金属 指 日本 JX 金属株式会社
本次重大资产购买/本次重组/ 宝胜股份以支付现金的方式向日本 JX 金属株式会社
指
本次交易 收购其持有的标的公司 51%股权。
重组预案 指 宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买预案
《股权转让协议》 指 公司与交易对方签署的《股权转让协议》
独立财务顾问、华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
反垄断法 指 《中华人民共和国反垄断法》
重组办法 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
重组规定 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
财务顾问业务指引 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》
财务顾问业务管理办法 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号准则 指
26 号－上市公司重大资产重组》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
核查意见
绪言
一、交易方案概述
宝胜股份拟通过支付现金的方式购买常州金源铜业有限公司 51%股权。本次
交易的交易对方为日本 JX 金属株式会社。
二、交易对方
本次交易的交易对方为日本 JX 金属株式会社。
三、交易标的
本次交易的交易标的为常州金源铜业有限公司 51%的股权。
四、交易方式
本次交易为上市公司以支付现金方式购买金源铜业 51%的股权。资金来源为
自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及方式筹集的资
金。
五、交易金额及作价依据
本次交易的交易金额将在标的公司的审计和评估工作完成后根据经国资备
案的评估结果确定。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，截至评估基准日，
标的公司 100%的股权预估值为 50,521.85 万元，标的公司 100%的股权预估增值
为 6,283.99 万元，预估增值率为 14.21%。因此，标的资产（标的公司的 51%股
权）的交易价格初步确定为 25,766.00 万元。《股权转让协议》约定的标的资产
交易价格应根据最终评估报告审定的标的资产评估值确定。标的资产预估值详情
请参见重组预案“第五章 标的资产的预估值情况”。
标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请
核查意见
投资者注意。
本预案中标的公司相关数据均为未审数和预估值，与最终审计、评估的结果
可能存在一定差异，特提请投资者注意。
六、本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式
本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式。
七、本次交易不涉及募集配套资金
本次交易不涉及募集配套资金。
八、本次交易不会导致上市公司实际控制人变更
本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司实际控
制人变更。
核查意见
独立财务顾问意见
一、独立财务顾问意见发表基础
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完
整性和及时性；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实、
可靠；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及
《26 号准则》的要求之核查意见
宝胜股份董事会编制的重组预案已按照《重组办法》、《重组规定》及《26
号准则》的要求编制，并经宝胜股份审议本次交易的首次董事会会议审议通过。
重组预案披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情
况、交易对方基本情况、标的公司基本情况、标的资产的预估值情况、管理层讨
论与分析、风险因素、其他重要事项等内容。
综上，本独立财务顾问认为：宝胜股份董事会编制的重组预案符合《重组
办法》、《重组规定》及《26 号准则》的要求。
核查意见
三、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
本次重大资产重组交易对方日本 JX 金属株式会社已出具承诺函，将及时向
上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因
提供的文件、资料和信息存在欺诈、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，将根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条依法
承担赔偿责任。
综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组交易对方日本 JX 金属株式
会社已根据《重组规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声
明已明确记载于重组预案中。
四、关于交易合同之核查意见
宝胜股份与日本 JX 金属株式会社就本次交易事项签订的《常州金源铜业有
限公司股权转让协议》已载明，《常州金源铜业有限公司股权转让协议》在满足
以下 1 至 3 的全部条件时生效：
1、协议的签订（指甲乙双方的法定代表人或者授权代表签字、盖章）；
2、甲方董事会已批准本交易，乙方的董事会和股东大会已批准本交易；
3、在乙方股东大会召开日前，证监会、上海证券交易所等政府部门和监管
机构未以书面形式明确表示反对本交易，也未通过向乙方发三次（含三次）以上
《问询函》的方式表明其异议。
除上述生效条件外，《常州金源铜业有限公司股权转让协议》无其他对本次
交易进展构成实质性影响的附带保留条款、补充协议和前置条件。
综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的交易双方已签订真实有
效的交易合同，生效条件符合《重组规定》第二条的要求，该协议主要条款齐
备。本次资产重组的实施不存在实质性障碍，协议并未附带对本次交易进展构
成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件,且合同的主要内容已明确记载
于重组预案中。
核查意见
五、关于对上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条
对相关事项作出判断及有关决议记录之核查意见
在本次交易的上市公司董事会对审议《董事会关于重组符合<关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》 的议案中，董事对有关
事项作出审慎判断，认为：
“（一）本次交易拟购买的标的资产为金源铜业 51%股权，不涉及立项、环
保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为所涉及有
关报批事项，公司已在重大资产重组预案中详细披露，说明了报批的进展情况和
尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（二）本次交易涉及的资产权属清晰，资产出售方合法拥有标的资产的完整
权利，不存在限制或禁止转让的情形。
（三）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易符合公司的发展战略，有利于公司改善财务状况、增强持续
盈利能力和抵抗风险能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司
增强独立性，同时本次交易不会导致上市公司新增关联交易或存在同业竞争的情
况。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《若干问题的规
定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会决议记录中。
六、关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一
条、第四十三条和《重组规定》第四条要求之核查意见
基于相关各方截至本独立财务顾问核查意见出具日提供的资料及相关承诺，
本独立财务顾问作出如下判断：
（一）根据《重组办法》第十一条的逐项核查
核查意见
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
金源铜业主营低氧光亮铜杆的生产、销售，其不属于《产业结构调整指导目
录（2011 年本）》及其后历次修订版本所规定的限制类或淘汰类产业，符合国
家产业政策的有关规定。
综上，本次重大资产重组符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据对标的公司所属地环保局网站的公开信息检索和标的公司出具的承诺，
标的公司最近三年内未发现因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚
的情形。
（3）本次重大资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
经标的公司确认，标的公司已通过土地出让、购买等方式取得了目前所有的
土地之使用权，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。截至本预
案签署日，标的公司最近三年内未发现因违反土地管理相关法律法规而受到重大
处罚的情形。
（4）本次重大资产重组不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》和《关于经营者集中简易案
件适用标准的暂行规定》等相关规定，若参与集中的所有经营者上一会计年度在
中国境内的营业额合计超过 20 亿元，并且其中至少两个经营者上一会计年度在
中国境内的营业额均超过 4 亿元，需要进行经营者集中的反垄断申报；若在同一
相关市场所有参与集中的经营者所占市场份额之和小于 15%，可以申请适用简易
审查程序。另根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，经营者集中有下列情形
之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：“1、参与集中的一个经营者拥有
其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；2、参与集中的每
个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营
核查意见
者拥有的。”截至本预案签署日，宝胜集团持有上市公司 26.02%有表决权的股份，
为上市公司控股股东；宝胜集团未同时持有本次重组标的公司百分之五十以上有
表决权的股份。本次交易的标的公司及上市公司的营业收入均超过 4 亿元且合计
营业收入超过 20 亿元。
综上，上市公司将依据有关规定，按时申请履行经营者集中的反垄断申报
审查程序。
2、本次交易完成后，宝胜股份仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%，公
司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的 10%。
社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）
上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次重组为现金收购，不涉及上市公司股权变化，不会导致上市公司不符合
股票上市条件。
综上，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会
导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形
标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构所出具并
经国有资产主管部门备案的评估报告中确定的评估值为基础确定。目前标的公司
的审计和评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召
开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要。独立财务顾问也将在独立财务顾问
报告中对此项内容发表明确意见。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律
法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
核查意见
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的资产为金源铜业 51%的股权，交易对方合法拥有所持交易
标的的所有权，不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况，且该等股权之上
不存在任何质押、冻结、查封等可能依法处分该等股权构成限制的情况；本次交
易不涉及债权债务转移的情况；且本次股权转让，已取得其他股东放弃优先受让
权的书面认可，资产过户或转移不存在法律障碍。
综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，
资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导
致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次收购完成后，上市公司将增加低氧光亮铜杆产能，迅速进入高端电磁线、
漆包线用等高端特种精密导体领域。同时，依托标的公司多年的铜杆生产经验、
技术及高质量产品，有助于公司发展航空航天导线等特种高端线缆业务。
公司主要生产的电力电缆、裸导体及其制品市场竞争激烈，受原材料价格波
动影响较大，毛利率较低。为提高公司盈利能力，需提高特种电缆的销售占比。
本次拟收购的金源铜业专业从事低氧光亮铜杆的生产、销售，具有丰富的铜杆生
产经验，其下游产品大部分为对铜杆质量要求很高的高端线缆市场，如高端电磁
线、漆包线等领域。同时，金源铜业在生产技术和成本控制方面具有一定优势。
公司业已制订了提高特种电缆收入占比、加快产品结构转型及客户结构转型
的相关规划。本次收购可以利用金源铜业现有技术与成本优势，积极做大做强航
空航天导线等特种高端线缆用精密导体业务。本次交易的顺利实施，将对公司业
绩及未来长远发展产生积极影响。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
核查意见
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定
上市公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有独立自主的经营能力。
本次交易前，上市公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股
东、实际控制人及其关联人。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人
发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、 机构等方面与控股股
东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理
结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《上市规则》等法律法规的要求，建立了较为规范、稳健的企业法人治理
结构，并建立了较为完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监
事会的规范运作和相应职权的行使。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司将继续
保持健全有效的法人治理结构，并将依据相关法律、法规和上市公司《公司章程》
等的要求不断进行完善。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司继续完善和保持健
全有效的法人治理结构。
核查意见
（二）根据《重组办法》第四十三条的逐项核查
本次上市公司重大资产购买为现金购买，不涉及发行股份购买资产，故不适
用本条要求。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十
一条、第四十三条所列明的各项要求。
（三）根据《重组规定》第四条要求的核查
上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断
并记录于董事会决议记录中，详见本核查意见“独立财务顾问意见/五、关于对
上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条对相关事项作出判断及有关决议
记录之核查意见”。
本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要
求。
七、关于本次交易标的资产的核查意见
截至本核查意见出具日，标的公司的股权结构如下表所示：
序号 股东名册 出资额（元） 出资比例
1 常州产业投资集团有限公司 6,407,749.15 2.2688%
2 五矿有色金属股份有限公司 102,497,155.68 36.2913%
3 日本国 JX 金属株式会社 173,524,095.17 61.4399%
合计 282,429,000.00 100.00%
本次交易的标的资产是 JX 金属持有的金源铜业 51%股权。宝胜股份将以现
金形式作为支付对价，购买 JX 金属持有的金源铜业 51%股权。
截至本核查意见出具日，根据本独立财务顾问的核查，交易对方已依法履行
全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；依法拥有该
等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；所持有的该
等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质
押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻
核查意见
结、查封、拍卖上市公司持有该等股权之情形；相关经营证书完备有效；持有的
该等股权过户或者转让不存在法律障碍。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易的标的资产完整，其权属状况
清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存
在重大法律障碍。
八、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见
上市公司董事会编制的重组预案已披露本次交易存在的重大不确定因素和
风险事项，包括：
（一）本次交易相关风险
1、本次重组审批风险
本次重大资产收购尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：
（1）本次交易所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司将
再次召开董事会审议本次重组的正式方案；
（2）就标的资产评估结果向国有资产主管部门备案；
（3）上市公司股东大会对本次重组的批准；
（4）商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查；
（5）商务主管部门完成本次交易的外商投资企业变更备案；
（6）其他涉及的审批或备案（如有）。
上述事宜均为本次交易实施的前提条件，截至目前，本次交易尚未履行完毕
上述审批程序。
本次交易能否通过上市公司股东大会审议以及能否取得有权部门的备案、批
准或核准存在不确定性，上市公司就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间
也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
核查意见
2、本次交易被暂停、中止或取消的风险
为了保护投资者合法权益，防止二级市场股价波动，上市公司按照相关规定
制定了保密措施，尽可能缩小内幕信息的知情范围，减少和避免内幕信息的传播。
但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易
而致使本次交易被暂停、终止或取消的风险。
在本次交易推进过程中，市场环境、证券监管可能发生变化，交易各方将尽
可能根据市场环境、监管环境完善交易方案。但交易各方如无法就交易方案达成
一致，则存在交易被终止或被取消的风险。
3、标的资产预估值风险
本次交易中，资产评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，
并最终以经国资委评估备案后的资产基础法评估结果作为评估结论，交易双方以
评估值为基础协商确定交易价格。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，但如果未来出现由于
宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符
的风险。因此，敬请投资者关注本次交易标的资产评估增值的风险。
4、交易整合风险
本次交易完成后，金源铜业将成为上市公司的控股子公司，公司业务规模将
进一步增加，主要产品将进一步丰富和优化。上市公司在保持金源铜业核心团队
的稳定性、业务层面的自主性和灵活性的同时，对标的公司进行有关整合。在整
合过程中，上市公司能否保持金源铜业原有竞争优势并充分发挥协同效应，是本
次交易完成后面临的重要问题，提请投资者关注本次交易完成后的整合风险。
5、《股权转让框架协议》中约定的剩余股权收购安排不能全部完成的风险
2017 年 1 月 16 日，公司召开第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于
签署〈股权转让框架协议〉的议案》，同意公司与金源铜业的股东 JX 金属、五
矿金属、常州产业投资集团有限公司（以下简称“常州产投”）签署《股权转让
框架协议》，在本次交易完成后，通过后续步骤计划在 2019 年 12 月 31 日前收
核查意见
购取得 JX 金属和五矿金属持有的金源铜业的全部股权。如《股权转让框架协议》
约定的收购事项得到全部实施，公司将持有金源铜业 97.7312%股权。
但框架协议中约定的后续交易的具体实施进度及各方是否最终进行股权转
让交易尚存在不确定性，尤其是五矿金属将通过国有产权招拍挂，上市公司是否
竞买成功具有一定不确定性。因此，除本次交易存在被暂停、中止或取消的风险
外， 股权转让框架协议》中约定的剩余股权收购安排存在不能全部完成的风险，
从而可能使上市公司不能按照预期计划对标的公司进行管理、销售上的整合，影
响协同效应的发挥。
（二）交易标的经营风险
1、市场环境变化风险
铜材加工业是重要的基础性行业，行业的景气度与周期性与国内外宏观经济
形势及主要下游行业的需求密切相关。2008 年下半年，美国次贷危机造成全球
经济走弱，国内经济增速也趋缓，直接影响了对铜材的消费需求； 2009 年，随
着国内经济振兴规划措施逐渐产生效果，铜材消费需求旺盛，产品价格及盈利水
平较 2008 年实现恢复性上涨；但 2011 年下半年以来，受欧债危机影响国内经济
增速再度放缓，铜材消费需求不振，产品价格及盈利水平呈震荡下行趋势。
本次收购完成后，上市公司实施相关整合，发挥整合的规模效应和协同效应，
标的公司的整体抗风险能力将得到提升，但宏观经济形势变化的影响是全局性，
如果未来宏观经济形势不能持续好转或再次出现波动，仍然会对标的公司的经营
业绩产生影响。
2、原材料价格波动及套期保值业务的风险
受国内外宏观经济形势和市场需求等多方面因素影响，未来铜等主要原材料
价格走势存在不确定性的风险。由于铜等主要原材料成本占标的公司的产品成本
比重较高，标的公司产品定价主要采取“原料成本＋加工费”的方式，赚取相对
固定的加工费，同时通过将采购与销售合同挂钩、开展套期保值操作等方式，最
大限度降低铜等主要原材料价格波动对经营业绩的影响。
核查意见
同时，尽管公司采取了诸多措施用以保证套期保值业务有效开展，但并不排
除由于原材料价格波幅过大、变化过快等原因而导致的套期保值不能有效避险的
风险，或者如果公司不能严格按照企业会计准则的要求进行期货操作，则会带来
无效套期保值风险，其中，当铜价上涨时，对应的期货合约价值下跌，相应的价
值变动和处置损益不能与现货铜的价值相抵消，进而计入当期损益，影响公司的
净利润水平，从而给公司业绩带来不利影响。
3、行业竞争风险
据安泰科统计数据，2014 年已形成铜杆产能 1,162 万吨，拟建或在建的产能
还有 200 万吨，总计形成产能要达到 1,400 万吨左右，而实际市场铜杆需求在
500-600 万吨，产能利用率不到 50%，产能严重过剩。行业内大量中小企业的存
在，使得铜杆产品中低端市场竞争非常激烈。但中高档产品市场相对发展平稳。
经过多年的持续投入和发展，标的公司现已形成以中高档为主的产品格局，
在下游客户中树立了良好口碑。且本次收购完成后，标的公司可以借助于上市公
司平台，有利于进一步扩大在各自行业和客户中的影响力，提升市场份额和产品
附加值，进而进一步增强上市公司核心竞争力和行业领先地位。
4、经营业绩下滑风险
报告期内，标的公司金源铜业的营业收入下滑，实现的净利润出现一定波动，
经营活动产生的现金流量净额大幅下降。虽然金源铜业在铜杆行业内处于领先地
位，但是受到行业整体正处在产能过剩阶段以及铜价持续下滑的影响，不排除本
次交易完成后的一段时间内，行业经营环境持续无法得到改善，这可能会对金源
铜业的营业收入、净利润以及经营活动产生的现金流量净额等数据造成一定的影
响，出现营业收入和经营活动所产生的现金流量净额进一步下滑以及净利润持续
波动的现象。
5、标的公司对外销售收入可能下滑的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司。标的公司目前的主要下
游客户为高端电磁线、漆包线生产厂家，与上市公司目前以电力电缆为主的产品
结构存在较大差异，不存在实质性的竞争关系。但不排除标的公司的销售客户以
核查意见
与上市公司存在竞争关系为由，减少对标的公司的采购。因此，标的公司对外销
售收入存在可能下滑的风险。
（三）上市公司财务负担加重风险
上市公司将以自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款、或其他合法渠
道及方式筹集 25,766.00 万元用于本次收购，由此可能产生一定的融资成本，该
等融资成本将可能影响本次交易对上市公司盈利能力的提升幅度，并且进一步增
加上市公司的资产负债率。
（四）其他风险
1、股票市场波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受宝胜股份盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影
响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披
露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投
资风险。但是，本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，
在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
2、其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给本次交易带来
不利影响的可能性。
本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案已充分披露本次交
易存在的重大不确定性因素和风险事项。
九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏之核查意见
本独立财务顾问已按照《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》和《财务顾
核查意见
问业务指引》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查，
核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的公司的经营情况及其
面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独
立判断。
本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的重组预案中存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
十、上市公司重大资产购买预案披露前股票价格波动未达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）第五条相关标准
因上市公司筹划重大事项，公司股票自 2016 年 11 月 28 日开市起开始停牌。
2016 年 12 月 14 日，公司根据事项进展将其确认为重大资产重组事项并继续停
牌。本次重大资产重组停牌前一交易日（2016 年 11 月 25 日）收盘价格为 8.05
元/股，停牌前第 21 个交易日（2016 年 10 月 28 日）收盘价格为 7.99 元/股，本
次交易事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2016 年 10 月 31 日至 2016 年 11 月
25 日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为 0.75%，同期上证指数累计涨幅为 5.08%，
电气部件与设备指数（代码：882423.WI）累计涨幅为 4.02%。
股价/指数 2016 年 10 月 28 日 2016 年 11 月 28 日 涨跌幅
宝胜股份（元/股） 7.99 8.05 0.75%
上证综指 3,104.27 3,261.94 5.08%
电气部件与设备指数 5,235.11 5,445.63 4.02%
剔除大盘因素影响涨跌幅 -4.33%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -3.27%
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔
除上证指数、电气部件与设备指数（代码：882423.WI）因素影响后，公司股价
在本次重大资产重组停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未构成异
常波动情况。
核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次预案披露前宝胜股份股票价格波动未
达 到 《关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知 》（证监 公司 字
[2007]128 号）第五条相关标准。
十一、本次核查结论性意见
华泰联合证券作为上市公司本次重大资产购买的独立财务顾问，按照《公司
法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重
组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
宝胜股份本次重大资产重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规
和规章。未发现重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本次交
易有利于上市公司提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利
于保护上市公司广大股东的利益。
上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产
重组方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重
大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
华泰联合证券有限责任公司
2017 年 1 月 24 日
