中铁高新工业股份有限公司
董事会秘书工作规则
（2017 年 1 月修订）
第一章 总 则
第一条 为了规范中铁高新工业股份有限公司（简称“公司”）
董事会秘书的工作和行为，促进公司董事会秘书依法、充分履行
职责，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》、 上海证券交易所股票上市规则》(以
下简称“《股票上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司董事会
秘书管理办法》等法律法规以及《中铁高新工业股份有限公司章
程》(以下简称“《公司章程》”)，制定本规则。
第二条 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司董事会负
责，承担法律、法规、《股票上市规则》及《公司章程》对公司
高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权。
第三条 公司董事会设董事会办公室。董事会办公室作为董
事会常设工作机构，负责董事会日常工作和信息披露事务。董事
会办公室应配备专职人员。
第二章 任职资格
第四条 董事会秘书应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的工作经验；
（三）具有履行职责所必需的法律、财务、管理等专业知识；
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（四）持有上海证券交易所(以下简称“上交所”)认可的董
事会秘书资格证书。
第五条 具有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事
会秘书：
（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；
（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事
会秘书；
（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报
批评；
（五）本公司现任监事；
（六）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 任免程序
第六条 公司董事会应当在公司首次公开发行的股票上市
后三个月内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第八条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书时，应当提
前五个交易日向上交所备案，并报送以下资料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本规则
规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；
（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书。
上交所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会
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秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘
任董事会秘书。
对于上交所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得
聘任其为董事会秘书。
第九条 公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应
当及时公告，并向上交所提交下述资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任文件和董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电
话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址
等；
（三）公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、移动电
话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更
后的资料。
第十条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任职
期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉
及公司违法违规行为的信息除外。
第十一条 董事会秘书具有下列情形之一时，公司董事会应
当在自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本规则第五条规定的任何一种情形；
（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；
（三）连续三个月以上不能履行职责；
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（四）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重；
（五）违反法律法规或其它规范性文件，后果严重。
第十二条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足的理由，
不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司董事会应当及时向上交
所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司董事会不当解聘或者与辞职有关
的情况，向上交所提交个人陈述报告。
第十三条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司
董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的
移交手续。
第十四条 董事会秘书辞职后未完成履行报告和公告义务，
或者未完成离任审查、文件和工作移交手续，仍应承担董事会秘
书职责。
第十五条 公司董事会聘任证券事务代表，协助上市公司董
事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代
表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其
职责所负有的责任。
证券事务代表应当具有上交所认可的董事会秘书资格证书。
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第十六条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时
指定 1 名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上交
所备案。
公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘
书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职
责，直至公司董事会聘任新的董事会秘书。
第十七条 董事会秘书的薪酬与考核按照公司高级管理人
员薪酬与考核相关制度执行。
第四章 职 责
第十八条 董事会秘书负责公司与证券监管机构之间的沟
通和联络。
第十九条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息对外发布；
（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）建立重大信息内部报告制度；
（四）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，
协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（五）负责公司未公开重大信息的保密工作；
（六）负责公司内幕信息知情人登记报备工作;
（七）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求
证，督促公司董事会及时披露或澄清。
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第二十条 董事会秘书应当协助公司董事会、监事会加强公
司治理机制建设，包括：
（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、
监事会会议和股东大会会议；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事
项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第二十一条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，协
调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的
信息沟通，完善公司与投资者的沟通、接待和服务工作机制。
第二十二条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及相关人员遵守
公司股份买卖相关规定；
（四）其他公司股权管理事项。
第二十三条 董事会秘书应当协助公司董事会制定公司资
本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并
购重组事务。
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第二十四条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织
公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法
规和其他规范性文件的培训。
第二十五条 董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理
人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、
其他规范性文件或《公司章程》时，做出或可能做出相关决策时，
董事会秘书应当予以警示，并立即向上交所报告。
第二十六条 董事会秘书负责指导子公司建立健全治理结
构、规范公司运作。
第二十七条 董事会秘书负责组织编制董事会年度工作经
费方案，经董事会批准后使用。
第二十八条 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为
应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董
事会秘书的人不得以双重身份作出。
第二十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条
件，董事、监事及其他高级管理人员和相关工作人员应当配合董
事会秘书的履职行为。
第三十条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和
经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门
和人员及时提供相关资料和信息。
第三十一条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重
大事项的会议，应及时通知董事会秘书列席，并提供会议资料。
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第三十二条 董事会秘书应每两年至少参加一次由上交所
举办的董事会秘书后续培训。
董事会秘书被上交所通报批评的，应参加上交所举办的最近
一期董事会秘书后续培训。
第五章 附 则
第三十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规
范性文件、《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布
的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十四条 本规则由董事会解释和修订。
第三十五条 本规则自董事会审议通过之日起施行。
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