中铁高新工业股份有限公司
信息披露管理制度
（2017 年 1 月修订）
第一章 总 则
第一条 为了加强对中铁高新工业股份有限公司（以下简称
“公司”）信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，保证
公司真实、准确、完整地披露信息，维护公司股东特别是社会公
众股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信
息披露管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简
称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司信息披露事
务管理制度指引》等法律、法规、规范性文件和《中铁高新工业
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合
公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称应披露的信息是指所有可能对公司股
票及其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的信
息，包括但不限于：
（一）与《股票上市规则》第 9.2 条、第 10.2.3 条、第 10.2.4
条、第 11.12.5 条、第 11.12.7 条规定事项有关信息；
（二）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、
盈利预测和利润分配及公积金转增股本等；
（三）与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项
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有关的信息；
（四）与公司股票发行、股票回购、股票拆细等事项有关的
信息；
（五）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明、
新的顾客群和新的供应商，订立未来重大经营计划，获得专利、
政府部门批准，签署重大合同；
（六）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息。
第三条 公司按照《股票上市规则》等有关法律、法规和规
范性文件的要求，在规定时间内通过规定的媒体，以规定的方式
向社会公众公布应披露的信息，并按照有关规定将信息披露文件
抄送中国证券监督管理委员会及其派出机构及上海证券交易所。
第四条 公司信息披露制度由董事会统一领导和管理，董事
长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是公司信息披露的
直接责任人。
第五条 除董事长和董事会秘书外，任何人在没有合法授权
的情况下，不得回答股东的咨询，亦不得随意披露本制度第二条
规定的信息，否则将承担由此造成的法律责任。
第六条 公司下属控股子公司应遵守本制度的各项规定。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第七条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、
法规、部门规章、《股票上市规则》及上海证券交易所发布的办
法和通知等相关规定，履行信息披露义务。
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第八条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露所有对公
司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公
告和相关备查文件在第一时间内报送上海证券交易所。
公司应当同时向所有投资者公开披露信息。
第九条 公司及其全体董事、监事、高级管理人员应当忠实、
勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公
平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司应当在公告显要位臵载明前述保证。董事、监事、高级
管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中
作出相应声明并说明理由。
第十条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规
定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但上海证券交易所或
公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能
产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在
信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄
漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其
衍生品种交易价格。
第十二条 公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关
人员的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符
合本制度、《股票上市规则》及其他法律、法规和规范性文件的
要求。
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第十三条 公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公
司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关
方面了解真实情况，在规定期限内如实回复上海证券交易所就上
述事项提出的问询，并按照《股票上市规则》及本制度的规定真
实、准确、完整、及时、公平地就相关情况作出公告。
第十四条 公司信息披露主要文件包括募集说明书（包括招
股说明书、增发招股意向书、增发招股说明书、可转换公司债券
募集说明书、分离交易的可转换公司债券募集说明书等募集说明
书）、上市公告书、定期报告和临时报告等。
公司在披露信息前，应当按照中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所要求报送募集说明书、上市公告书、定期报告或者
临时报告等文稿和相关备查文件。
第十五条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保
证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣
传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
第十六条 公司披露的募集说明书、上市公告书、定期报告
或临时报告等如果出现任何错误、遗漏或误导，公司应当按照中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所的要求作出说明并公告。
第十七条 公司募集说明书、上市公告书、定期报告和临时
报告等经上海证券交易所登记后应当在《中国证券报》或其他中
国证券监督管理委员会指定的信息披露报纸上刊登，同时在上海
证券交易所指定网站上披露。
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公司未能按照既定日期披露的，应当在既定披露日期上午九
点前向上海证券交易所报告。
公司应保证其在指定媒体上披露的文件与上海证券交易所
登记内容完全一致。
公司在公司网站及其他媒体披露信息的时间不得先于指定
媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他任何形式代替应当履行
的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报
告义务。
第十八条 公司应当将募集说明书、上市公告书、定期报告
和临时报告等信息披露文件在公告的同时备臵于公司住所地，供
公众查阅。
第十九条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保
证对外咨询电话的畅通。
第二十条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商
业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害
公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，可以向上海证
券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
经上海证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓
披露的期限一般不超过二个月。
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暂缓披露申请未获上海证券交易所同意，暂缓披露的原因已
经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
第二十一条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或
者上海证券交易所认可的其他情形，按《股票上市规则》或本制
度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保
密的法律法规或损害公司利益的，可以向上海证券交易所申请豁
免披露或者履行相关义务。
第二十二条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所
有股东的原则。
第三章 信息披露工作的管理
第二十三条 公司的信息披露工作由董事会统一领导和管
理，董事会秘书负责具体的协调和组织信息披露事宜，证券事务
代表协助董事会秘书工作。
公司董事会秘书负责组织与中国证券监督管理委员会及其
派出机构、上海证券交易所、有关证券经营机构、新闻机构等方
面的联系，并接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公
开披露信息的文件资料等。
第二十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条
件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合
董事会秘书的工作。
第二十五条 对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公
司董事会秘书及时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会
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秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向董事
会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。
第二十六条 为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有
关部门在作出某项重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事
会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握
公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、
及时且没有重大遗漏。
第二十七条 董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表
履行董事会秘书的职责；在此期间，并不当然免除董事会秘书对
公司信息披露事务所负有的责任。
第四章 信息披露的责任划分
第二十八条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：
（一）董事长是公司信息披露的第一责任人；
（二）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体
事宜，负直接责任；
（三）董事会全体成员负有连带责任；
（四）公司董事、监事及其他高级管理人员经董事长或董事
会授权可以以公司的名义披露信息。
第二十九条 董事会秘书的责任：
（一）董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，
负责准备和递交上海证券交易所要求的文件，组织完成监管机构
布臵的任务；
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（二）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露
时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所
和中国证券监督管理委员会；
（三）董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，
包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接
待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披
露过的文件资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性
和完整性。董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露
工作。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及
《股票上市规则》的要求披露信息。
第三十条 证券事务代表在董事会秘书的领导下负责信息
披露事务。证券事务代表主要负责定期报告和临时报告的资料收
集和定期报告、临时报告的编制，并提交董事会秘书初审；协助
董事会秘书做好信息披露事务。
第三十一条 董事的责任：
（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准
确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披
露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
（二）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公
司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息；
（三）子公司董事长以及公司委派到子公司中的董事有责任
将涉及子公司经营、对外投资、融资、股权变化、重大合同、担
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保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报
告信息等情况以书面的形式及时、真实、准确和完整地向公司董
事会报告。如果有两人以上公司董事、监事或高级管理人员就任
同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但该所有就任
同一子公司董事、监事、高级管理人员的公司董事共同承担子公
司应披露信息报告的责任。
第三十二条 经理层的责任：
（一）经理层应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项
发生的当日内）向董事会报告公司生产经营、对外投资、融资、
重大合同的签订、履行情况、资金运用和收益情况，总经理或指
定负责的副总经理必须保证报告的及时、真实、准确和完整，并
在书面报告上签名承担相应责任；
（二）经理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报
告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监
管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任；
（三）子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事
项发生的当日内）向公司总经理报告子公司生产经营、对外投资、
融资、重大合同的签订、履行情况、资金运用和收益情况，子公
司总经理必须保证报告的及时、真实、准确和完整，并在书面报
告上签名承担相应责任。子公司总经理对所提供的信息在未公开
披露前负有保密责任；
（四）经理层提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手
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续，并由双方就交接的报告和材料情况及交接时间等内容签名确
认。
第三十三条 监事的责任：
（一）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的
监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具
体的披露事务；
（二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内
容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任；
（三）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布
和披露（非监事会职权范围内）公司未经公开披露的信息；
（四）监事会对涉及检查公司财务，对董事、总经理和其他
高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》
的行为进行对外披露时，应提前十天以书面形式通知董事会；
（五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、
总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知
董事会并提供相关资料。
第三十四条 公司董事会办公室的责任：
公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访
接待机构。
第五章 信息披露的内容
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第一节 新股和可转换公司债券的发行与上市
第三十五条 公司应当按照中国证券监督管理委员会有关
规定，编制并及时披露涉及新股和可转换公司债券发行的募集说
明书等文件。
第三十六条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对募
集说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完
整。
第三十七条 公司申请新股和可转换公司债券上市，应当按
照有关规定编制上市公告书；申请新股上市的，还应当编制股份
变动报告书。
第三十八条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上
市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完
整。
第三十九条 公司在上海证券交易所同意其新股和可转换
公司债券上市的申请后，应当在新股和可转换公司债券上市前五
个交易日内，在指定媒体披露下列文件：
（一）上市公告书；
（二）股份变动报告书；
（三）上海证券交易所要求的其他文件和事项。
第四十条 公司申请向证券投资基金、法人、战略投资者配
售的股份上市流通，应当向上海证券交易所提交以下文件：
（一）上市流通申请书；
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（二）配售结果的公告；
（三）配售股份的托管证明；
（四）有关向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份
说明；
（五）上市流通提示性公告；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第四十一条 经上海证券交易所同意后，公司应当在配售的
股份上市交易前三个交易日内披露上市交易提示性公告。上市交
易提示性公告应当包括以下内容：
（一）配售股份的上市交易时间；
（二）配售股份的上市交易数量；
（三）配售股份的发行价格；
（四）公司的历次股份变动情况。
第二节 定期报告
第四十二条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告
和季度报告。
公司应当在法律、法规、部门规章以及《股票上市规则》规
定的期限内编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度
结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结
束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九
个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季度的季度报告的
披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
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公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上
海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延
期披露的最后期限。
第四十三条 公司应当与上海证券交易所约定定期报告的
披露时间。
公司应当按照上海证券交易所安排的时间办理定期报告披
露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向上海证
券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时
间。
公司应当按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所
的有关规定编制并披露定期报告。
年度报告、中期报告和季度报告的全文及摘要应当按照上海
证券交易所要求分别在有关指定媒体上披露。
第四十四条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债
券总额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情
况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
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（七）经营情况讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证券监督管理委员会规定的其他事项。
第四十五条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，股东总数，公司前
10 大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）经营情况讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证券监督管理委员会规定的其他事项。
第四十六条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证券监督管理委员会规定的其他事项。
第四十七条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签
署书面确认意见，明确表示是否同意定期报告的内容，监事会
应当以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符
合相关规定，内容是否真实、准确、完整。董事、高级管理人
员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
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董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确
性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，
并予以披露。
第四十八条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变
动的，应当及时进行业绩预告。
第四十九条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有
执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情
形之一的，公司应当审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏
损的；
（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资
事宜，根据有关规定需要进行审计的；
（三）中国证券监督管理委员会或上海证券交易所认为应当
进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证券监督管理
委员会或上海证券交易所另有规定的除外。
第五十条 公司应当在定期报告经董事会审议通过后及时
向上海证券交易所报送，并提交下列文件：
（一）定期报告全文及摘要（或正文）；
（二）审计报告原件（如适用）；
（三）董事会和监事会决议及其公告文稿；
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（四）按上海证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数
据的电子文件；
（五）上海证券交易所要求的其他文件。
第五十一条 在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因
业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当
及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括营
业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股
收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
第五十二条 按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准无保留审计意见及
其涉及事项的处理》规定，若公司的财务会计报告被会计师事务
所出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应
当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审
议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说
明；
（五）中国证券监督管理委员会和上海证券交易所要求的其
他文件。
第五十三条 前条所述非标准无保留审计意见涉及事项不
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属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公
司董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
14 号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，
在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。
第五十四条 本制度第五十二条所述非标准无保留审计意
见涉及事项属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性
规定的，公司应当对有关事项进行纠正，重新审计，并在上海证
券交易所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计
报告。
第五十五条 公司应当认真对待上海证券交易所对其定期
报告的事后审核意见，及时回复上海证券交易所的问询，并按要
求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公
告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指
定网站上披露修改后的定期报告全文。
第三节 临时报告
第五十六条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章
和《股票上市规则》发布的除定期报告以外的公告。
临时报告应当由公司董事会发布并加盖公司或董事会公章
（监事会决议公告可以加盖监事会公章）。
第五十七条 公司应当及时向上海证券交易所报送并披露
临时报告，临时报告涉及的相关备查文件应当同时在上海证券交
易所指定网站披露。
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第五十八条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先
触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：
（一）董事会或监事会作出决议时；
（二）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理
应知悉重大事件发生时。
第五十九条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生
较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及第五十八条
规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹
划情况和既有事实：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第六十条 公司按照第五十八条或第五十九条规定首次披
露临时报告时，应当按照《股票上市规则》规定的披露要求和上
海证券交易所制定的相关格式指引予以公告。
在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求
公告既有事实，待相关事实发生后，再按照《股票上市规则》和
相关格式指引的要求披露完整的公告。
第六十一条 公司按照第五十八条或第五十九条规定履行
首次披露义务后，还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的
进展情况：
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（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出
决议的，应当及时披露决议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或
协议的，应当及时披露意向书或协议的主要内容；上述意向书或
协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应
当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应
当及时披露批准或否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披
露逾期付款的原因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，
应当及时披露有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限
三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原
因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次
进展情况，直至完成交付或过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种
交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件
的进展或变化情况。
第六十二条 公司控股子公司发生《股票上市规则》或本制
度规定的重大事件，视同公司发生的重大事件，适用《股票上市
规则》或本制度相关规定，履行信息披露义务。
公司参股公司发生《股票上市规则》、本制度规定的重大事
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件，或与公司的关联人发生关联交易，可能对公司股票及其衍生
品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照《股票上市规则》
和/或本制度的规定，履行信息披露义务。
第六十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回
购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大
变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权
益变动情况。
第六十四条 公司应当按照《股票上市规则》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，制作并披露股东大会、董事会及监事
会的会议通知（仅股东大会适用）、会议议案、会议决议公告等
相关文件。
第六十五条 公司证券及其衍生品种交易被中国证券监督
管理委员会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了
解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四节 应披露的交易
第六十六条 本制度所称的交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
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（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产臵换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包含在内。
第六十七条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标
准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营
业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以
上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元。
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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的应当披露的交易金额之计算标准按照《股票上市
规则》的有关规定执行。
第六十八条 公司与同一交易方同时发生第六十六条第（二）
项至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其
中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
第六十九条 公司发生第六十六条规定的“提供担保”事项
时，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。
第七十条 对于已披露的担保事项，公司还应在出现以下情
形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义
务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情
形的。
第七十一条 公司披露交易事项时，应当向上海证券交易所
提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适
用）；
（四）交易涉及的有权机关的批文（如适用）；
（五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
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（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第七十二条 公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有
适用其交易的有关内容：
（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于
按照累计计算原则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易
情况和累计情况；
（二）交易对方的基本情况；
（三）交易标的的基本情况，包括标的名称、账面值、评估
值、运营情况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权
利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，查封、
冻结等司法措施；
交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情
况和最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、主
营业务收入和净利润等财务数据；
出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当
说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以
及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述
事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；
（四）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（五）交易协议其他方面的主要内容，包括成交金额、支付
方式（现金、股权、资产臵换等）、支付期限或者分期付款的安
排、协议生效条件和生效时间以及有效期间等；交易协议有任何
- 23 -
形式的附加或者保留条款的，应当予以特别说明；
交易需经股东大会或者有权机关批准的，还应当说明需履行
的法定程序和进展情况；
（六）交易定价依据、公司支出款项的资金来源；
（七）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），交
易对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响；
（八）关于交易对方履约能力的分析；
（九）交易涉及的人员安臵、土地租赁、债务重组等情况；
（十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施
的说明；
（十二）证券服务机构及其意见；
（十三）上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他
内容。
第七十三条 公司披露提供担保事项，除适用第七十二条的
规定外，还应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总
额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最
近一期经审计净资产的比例。
第七十四条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生
的或者与上述控股子公司之间发生的交易，除中国证券监督管理
委员会和上海证券交易所另有规定外，免于按照本节规定披露和
履行相应程序。
- 24 -
第七十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万
元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第七十六条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联
交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第七十七条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交
易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）本制度第七十一条第（二）项至第（五）项所列文件；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事意见；
（五）上海证券交易所要求提供的其他文件。
第七十八条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标
的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及
因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当
说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生
- 25 -
的利益转移方向；
（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及
结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条
件、生效时间和履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的
必要性和真实意图，对公司本期和未来财务状况和经营成果的影
响等；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关
联交易的总金额；
（九）本制度第七十二条规定的其他内容；
（十）中国证券监督管理委员会和上海证券交易所要求的有
助于说明交易实质的其他内容。
第七十九条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予
按照本节规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公
司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）上海证券交易所认定的其他情况。
第八十条 公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等
行为所导致的关联交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按
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照本节规定进行审议和披露。
第五节 应披露的其他重大事件
第八十一条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公
司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元的，应当及时披露。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，
董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响，或者上海证券交易所认为有必要的，以及涉
及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，
公司也应当及时披露。
第八十二条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续
十二个月累计计算的原则，经累计计算达到第八十一条标准的，
适用第八十一条规定。
已按照八十一条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范
围。
第八十三条 公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当向上海证
券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）起诉书或仲裁申请书、受理（应诉）通知书；
（三）判决或裁决书；
（四）上海证券交易所要求的其他材料。
第八十四条 公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括
- 27 -
如下内容：
（一）案件受理情况和基本案情；
（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响；
（三）公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、
仲裁事项；
（四）上海证券交易所要求的其他内容。
第八十五条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大
进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的初审和终
审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。
第八十六条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事
会审议后及时披露，并提交股东大会审议。
第八十七条 公司变更募集资金投资项目，应向上海证券交
易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议和决议公告文稿；
（三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；
（四）监事会对变更募集资金投资项目的意见；
（五）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
（六）关于变更募集资金投资项目的说明；
（七）新项目的合作意向书或协议；
（八）新项目立项机关的批文；
（九）新项目的可行性研究报告；
- 28 -
（十）相关证券服务机构报告；
（十一）终止原项目的协议；
（十二）上海证券交易所要求的其他文件。
公司应当根据新项目的具体情况，向上海证券交易所提供上
述第（七）项至第（十一）项所述全部或部分文件。
第八十八条 公司变更募集资金投资项目，应当披露以下内
容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的
说明；
（五）上海证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产或者对外投资等事项，还应按照本制度
第四节的相关规定进行披露。
第八十九条 公司预计全年度经营业绩将出现下列情形之
一的，应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告，预计中期
和第三季度业绩将出现下列情形之一的，可以进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（三）实现扭亏为盈。
公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告
- 29 -
差异较大的，应当及时披露业绩预告更正公告。
第九十条 公司披露业绩预告或业绩预告更正公告时，应当
向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会的有关说明；
（三）注册会计师对公司作出业绩预告或者更正其业绩预告
的依据及过程是否适当和审慎的意见（如适用）；
（四）上海证券交易所要求的其他文件。
第九十一条 公司披露的业绩预告更正公告应当包括以下
内容：
（一）预计的本期业绩；
（二）预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造
成差异的原因；
（三）董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况；
（四）关于公司股票可能被实施或者撤销风险警示、暂停上
市、恢复上市或者终止上市的说明（如适用）。
根据注册会计师预审计结果进行业绩预告更正的，还应当说
明公司与注册会计师在业绩预告方面是否存在分歧及分歧所在。
第九十二条 公司可以在年度报告和中期报告披露前发布
业绩快报，披露本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、
净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益
率等主要财务数据和指标。公司披露业绩快报时，应当向上海证
- 30 -
券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）经公司法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计
师、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；
（三）上海证券交易所要求的其他文件。
第九十三条 公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标
与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。在披露定期
报告之前，公司若发现有关财务数据和指标的差异幅度将达到
10%的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成
差异的原因；差异幅度达到 20%的，公司还应当在披露相关定期
报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，说明对公司内部责
任人的认定情况等。
第九十四条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重
大差异的，应当及时披露盈利预测更正公告，并向上海证券交易
所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会的有关说明；
（三）董事会关于确认更正盈利预测的依据及过程是否适当
和审慎的说明；
（四）注册会计师关于盈利预测与实际情况存在重大差异的
专项说明；
（五）上海证券交易所要求的其他文件。
- 31 -
第九十五条 公司披露的盈利预测更正公告应当包括以下
内容：
（一）预计的本期业绩；
（二）预计的本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造
成差异的原因；
（三）董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况；
（四）关于公司股票可能被实施或者撤销风险警示、暂停上
市、恢复上市或者终止上市的说明（如适用）。
第九十六条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本
公积金转增股本方案（以下简称“方案”）后，及时披露方案的
具体内容。
第九十七条 公司在实施方案前，应当向上海证券交易所提
交下列文件：
（一）方案实施公告；
（二）相关股东大会决议；
（三）登记公司有关确认方案具体实施时间的文件；
（四）上海证券交易所要求的其他文件。
第九十八条 公司应当于实施方案的股权登记日前三至五
个交易日内披露方案实施公告。
第九十九条 方案实施公告应当包括以下内容：
（一）通过方案的股东大会届次和日期；
（二）派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比
- 32 -
例（以每 10 股表述）、股本基数（按实施前实际股本计算），以
及是否含税和扣税情况等；
（三）股权登记日、除权（息）日、新增股份上市日；
（四）方案实施办法；
（五）股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发红股数、
本次转增股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；
（六）派发股份股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊
薄计算的上年度每股收益或者本年度半年每股收益；
（七）有关咨询办法。
第一百条 股票交易被中国证券监督管理委员会或者上海
证券交易所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，公司应
当于下一交易日披露股票交易异常波动公告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始，公告日为
非交易日，从下一交易日起重新开始。
第一百零一条 公司披露股票交易异常波动公告时，应当向
上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会的分析说明；
（三）公司问询控股股东及其实际控制人的函件，以及控股
股东及其实际控制人的回函；
（四）有助于说明问题真实情况的其他文件。
第一百零二条 公司披露的股票交易异常波动公告应当包
- 33 -
括以下内容：
（一）股票交易异常波动的具体情况；
（二）董事会核实股票交易异常波动的对象、方式和结果，
包括公司内外部环境是否发生变化，公司或者控股股东及其实际
控制人是否发生或拟发生资产重组、股权转让等重大事项的情况
说明；
（三）是否存在应披露未披露的重大信息的声明；
（四）上海证券交易所要求的其他内容。
第一百零三条 公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）
可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，
公司应当及时向上海证券交易所提供传闻传播的证据，控股股东
及其实际控制人确认是否存在影响上市公司股票交易价格的重
大事项的回函，并发布澄清公告。
第一百零四条 公司披露的澄清公告应当包括以下内容：
（一）传闻内容及其来源；
（二）传闻所涉及事项的真实情况；
（三）上海证券交易所要求的其他内容。
第一百零五条 公司应聘请独立财务顾问就回购股份事宜
进行尽职调查，出具独立财务顾问报告，并在股东大会召开五日
前予以公告。
第一百零六条 公司应当在回购股份股东大会召开三日前，
于上海证券交易所网站披露：刊登回购股份董事会决议的前一个
- 34 -
交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前十名股东的名称
及持股数量、比例等。
第一百零七条 采用集中竞价方式回购股份的，公司应当在
收到中国证券监督管理委员会无异议函后的五个交易日内公告
回购报告书和法律意见书；采用要约方式回购股份的，公司应当
在收到无异议函后的两个交易日内刊登提示公告，并在实施回购
方案前公告回购报告书和法律意见书。回购报告书应包括如下内
容：
（一）公司回购股份预案所列事项；
（二）公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议
公告前六个月是否存在买卖公司股票的行为，是否存在单独或者
与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明；
（三）独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见；
（四）律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见；
（五）其他应说明的事项。
以要约方式回购股份的，还应当对股东预受及撤回预受要约
的方式和程序、等事项做出特别说明。
第一百零八条 公司采用集中竞价方式回购股份的，距回购
期届满三个月时仍未实施回购方案的，董事会应当就未能实施回
购的原因予以公告。
第一百零九条 以集中竞价交易方式回购股份的，在回购股
份期间，公司应当在每个月的前三个交易日内公告截止上月末的
- 35 -
回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、
支付的总金额；公司通过集中竞价交易方式回购股份占公司总股
本的比例每增加 1%的，应当自该事实发生之日起两个交易日内
予以公告；回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当在
股份变动报告中披露已回购股份总额、购买的最高价和最低价、
支付的总金额。
第一百一十条 股份回购期届满或者回购方案已实施完毕
的，公司应当立即停止回购行为，注销回购专用帐户，在两个交
易日内刊登回购结果公告。
第一百一十一条 公司若发行可转换公司债券，在出现以下
情形之一时，应当及时向上海证券交易所报告并披露：
（一）因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，
需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修
正条款修正转股价格的；
（二）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公
司债券开始转股前公司已发行股份总额的 10%的；
（三）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券
本息的；
（四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、
或者涉及合并、分立等情况的；
（五）未转换的可转换公司债券数量少于 3000 万元的；
（六）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公
- 36 -
司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；
（七）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他
重大事件；
（八）中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定的其
他情形。
第一百一十二条 公司应当在可转换公司债券约定的付息
日前三至五个交易日内披露付息公告，在可转换公司债券期满前
三至五个交易日内披露本息兑付公告。
第一百一十三条 公司应当在可转换公司债券开始转股前
三个交易日内披露实施转股的公告。
第一百一十四条 公司应当在满足可转换公司债券赎回条
件的下一交易日发布公告，明确披露是否行使赎回权。如决定行
使赎回权的，公司还应当在赎回期结束前至少发布三次赎回提示
性公告，公告应当载明赎回程序、赎回价格、付款方法、付款时
间等内容。
赎回期结束，公司应当公告赎回结果及影响。
第一百一十五条 公司应当在满足可转换公司债券回售条
件的下一交易日发布回售公告，并在回售期结束前至少发布三次
回售提示性公告，公告应当载明回售程序、回售价格、付款方法、
付款时间等内容。
回售期结束后，公司应当公告回售结果及影响。
第一百一十六条 变更可转换公司债券募集资金投资项目
- 37 -
的，公司应当在股东大会通过决议后二十个交易日内赋予可转换
公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次。
其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发
布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告的发
布时间视需要而定。
第一百一十七条 公司在可转换公司债券转换期结束的二
十个交易日前应当至少发布三次提示公告，提醒投资者有关在可
转换公司债券转换期结束前的十个交易日停止交易的事项。
公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时，
应当在获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易
的公告。
第一百一十八条 公司应当在每一季度结束后及时披露因
可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。
第一百一十九条 公司应当及时将公司承诺事项和股东承
诺事项单独摘出报送上海证券交易所备案，同时在上海证券交易
所指定网站上单独披露。
公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。
公司未履行承诺的，应当及时详细地披露原因以及董事会可能承
担的法律责任。股东未履行承诺的，公司应当及时详细披露有关
具体情况以及董事会采取的措施。
第一百二十条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之
一的，应当及时向上海证券交易报告并披露：
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（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务或重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（六）公司预计出现股东权益为负值；
（七）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相
应债权未提取足额坏账准备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
（九）主要或全部业务陷入停顿；
（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、
刑事处罚；
（十一）公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监
事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措
施，或者受到重大行政、刑事处罚；
（十二）上海证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用《股票上市规则》
的有关规定执行。
第一百二十一条 公司出现下列情形之一的，应当及时向上
海证券交易所报告并披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注
册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，
- 39 -
还应当将新的公司章程在上海证券交易所网站上披露；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）变更会计政策、会计估计；
（四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再
融资方案形成相关决议；
（五）中国证券监督管理委员会发行审核委员会、并购重组
委员会，对公司新股、可转换公司债券等再融资方案、重大资产
重组方案提出审核意见；
（六）公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）或者三
分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；
（七）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化
（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；
（八）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经
营成果产生重大影响；
（九）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公
司经营产生重大影响；
（十）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
（十一）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十二）任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、
司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；
（十三）获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公
司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
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（十五）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
第一百二十二条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会
决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务
所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出
解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的
具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第一百二十三条 公司因前期已公开披露的财务会计报告
存在差错或虚假记载被责令改正，或经董事会决定改正的，应当
在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证券监督管
理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号――
财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，及时予以披露。
第一百二十四条 公司应当在董事会作出向法院申请重整、
和解或破产清算的决定时，或者知悉债权人向法院申请公司重整、
破产清算时，公司应当及时予以披露并充分揭示其股票可能被终
止上市的风险。
进入破产程序后，公司和其他有信息披露义务的投资人应当
及时向上海证券交易所报告并披露债权申报情况、债权人会议情
况、破产和解与整顿等重大情况。
法院依法作出裁定驳回破产申请、中止或者恢复破产程序或
宣告破产时，公司应当及时披露裁定的主要内容。
第一百二十五条 公司涉及股份变动的减资（回购股份除
外）、合并、分立方案，应当在获得中国证券监督管理委员会批
- 41 -
准后，及时报告上海证券交易所并公告。
第一百二十六条 公司减资、合并、分立方案实施过程中涉
及信息披露和股份变更登记等事项的，应当按中国证券监督管理
委员会和上海证券交易所的有关规定办理。
第六章 信息披露的程序
第一百二十七条 公司在披露信息前应严格履行下列审查
程序：
（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
（二）董事会秘书进行合规性审查；
（三）董事长签发。
第一百二十八条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事
项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要
的资料。
第一百二十九条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事
项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券
交易所咨询。
第一百三十条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代
替信息披露。
第一百三十一条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的
公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，
应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第七章 信息披露的媒体
- 42 -
第一百三十二条 公司信息披露指定媒体应为中国证券监
督管理委员会指定的信息披露报刊和网站。
第一百三十三条 公司应披露的信息也可以载于其他公共
媒体，但刊载的时间不得先于指定媒体。
第八章 保密措施
第一百三十四条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因
工作关系接触到应披露信息的工作人员在信息披露前，负有保密
义务。
第一百三十五条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公
开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内；重大信息应指定
专人报送和保管。
第一百三十六条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以
保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动
时，公司应当立即按照《股票上市规则》和本制度的规定披露相
关信息。
第一百三十七条 由于有关人员失职导致信息披露违规，给
公司造成严重影响或损失时，公司应对该责任人给予批评、警告
直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。
第九章 附 则
第一百三十八条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与
《公司章程》中该等术语的含义相同。
第一百三十九条 本制度所称的“第一时间”是指与应披露
- 43 -
信息有关事项发生的当日。
本制度所称的“及时”是指自起算日起或触及《股票上市规
则》和本制度披露时点的两个交易日内。
第一百四十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规
范性文件、《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布
的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第一百四十一条 本制度由公司董事会解释和修订。
第一百四十二条 本制度自董事会审议通过之日起施行。
- 44 -
