中铁高新工业股份有限公司
募集资金管理制度
（2017 年 1 月修订）
第一章 总 则
第一条 为了规范中铁高新工业股份有限公司（以下简称
“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和
效果，防范资金风险，确保资金安全，切实保护投资者的合法利
益，根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《首次公开发行股票并上
市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金
管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《中铁高新工业股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实
际情况，制定本制度。
第二条 本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券
（包括首次发行股票、上市后配股、增发、发行可转换公司债券、
发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资
者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，
督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得
参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
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第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用
或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资
项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
第二章 募集资金的存储
第五条 募集资金到位后公司应及时办理验资手续，由具有
证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第六条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项
账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不
得存放非募集资金或用作其他用途。
第七条 募集资金应坚持集中存放、便于监督的原则。公司
认为募集资金的数额较大并且结合投资项目的信贷安排确有必
要在一家以上银行开设专用账户的，经公司董事会批准，可以在
一家以上银行开设专用账户。
第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资
金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账
单，并抄送保荐机构；
（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的
金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的
净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通
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知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交
易所（以下简称“上交所”）备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原
因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人
签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上交所备
案并公告。
第三章 募集资金的使用
第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使
用计划使用募集资金，不得将募集资金用于质押、委托贷款或其
他变相改变募集资金用途的投资。
第十条 公司在募集资金使用时，资金支出必须严格按照公
司货币资金管理制度的规定履行资金使用审批手续。凡涉及募集
资金的支出须由有关部门按照资金使用计划，根据投资项目实施
进度，提出用款额度，再根据用款额度的大小，资金部门办理付
款手续。根据本制度使用募集资金时，如需经董事会审议通过的，
则提交董事会审议通过后方可使用。
第十一条 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情
形时，公司应当及时报告上交所并公告。
第十二条 募集资金原则上应当用于公司主营业务。公司使
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用募集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用
途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制
人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便
利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十三条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项
目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项
目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的
原因以及调整后的募投项目（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁臵时间超过 1 年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金
额未达到相关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募
集资金到账后 6 个月内，以募集资金臵换自筹资金。
臵换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴
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证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
第十五条 公司暂时闲臵的募集资金可进行现金管理，其投
资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保
本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非
募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，
公司应当在 2 个交易日内报上交所备案并公告。
第十六条 公司使用闲臵募集资金投资产品的，应当经公司
董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意
见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金
金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲臵募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相
改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行
的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十七条 公司以闲臵募集资金暂时用于补充流动资金的，
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应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资
计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直
接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品
种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资
金（如适用）。
公司以闲臵募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司
董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意
见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集
资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上交所并公告。
第十八条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额
的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者
归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金
总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行
高风险投资以及为他人提供财务资助。
第十九条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行
贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供
网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意
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意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告
下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金
金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的
必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以
及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对
公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收
购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十
三条至第二十六条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可
行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集
资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议
通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方
可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目
募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情
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况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募
投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相
应程序及披露义务。
第二十二条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利
息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东
大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意
意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易
日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，
应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明
确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报
告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资
金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一
期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十三条 公司募集资金按照招股说明书或者募集说明
书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股
东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同
意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，
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但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上交所并
公告原因及保荐机构的意见。
第二十四条 募投项目拟发生变更的，应当经董事会审议后
2 个交易日内报告上交所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说
明(如适用)；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产或对外投资的，应当参照相
关规则的规定进行披露。
第二十五条 公司变更后的募投项目应投资于主营业务。公
司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项
目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募
集资金使用效益。
第二十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际
控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同
业竞争及减少关联交易。
第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或臵换的（募投项
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目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或臵换的除外），
应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告以下
内容：
（一）对外转让或臵换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适
用）；
（五）转让或臵换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或臵换募投项目
的意见；
（七）转让或臵换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属
变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义
务。
第五章 募集资金使用情况的管理
第二十八条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的
实际使用情况。
第二十九条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目
的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报
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告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在
《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲臵募集
资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露
本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、
期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应
当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告。年度审
计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出
具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所
网站披露。
第六章 募集资金使用情况的监督
第三十条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续
关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、
董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资
金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承
担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向
上交所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用
存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存
在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十一条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金
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的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构将对公司年度募集资金存放
与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交
所提交，同时在上交所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划
的差异；
（三）用募集资金臵换预先已投入募集资金投资项目的自筹
资金情况（如适用）；
（四）闲臵募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上交所要求的其他内容。
第七章 募集资金的信息披露
第三十二条 公司应按照《股票上市规则》、《募集资金管理
办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、本制度等相关
规定履行募集资金管理的信息披露。
第三十三条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集
资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴
证报告的结论性意见。
第八章 附 则
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第三十四条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其
他企业实施的，适用本制度。
第三十五条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”，含本
数；“超过”、“低于”，不含本数。
第三十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范
性文件、《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的
法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相
抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十七条 本制度由董事会解释和修订。
第三十八条 本制度自董事会审议通过之日起施行。
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