中铁高新工业股份有限公司
总经理工作规则
（2017 年 1 月修订）
第一章 总 则
第一条 为了规范中铁高新工业股份有限公司（以下简称
“公司”）总经理的工作和行为，确保公司经理层有效履行管
理职能并高效运作，依据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）和《中铁高新工业股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）以及其他有关规定制定本工作规则。
第二条 本工作规则对经理层人员具有约束力，经理层人员
履行职权除应遵守本工作规则的规定外，还应符合相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第二章 一般规定
第三条 公司设经理层，在董事会的领导下，执行董事会决
议并负责公司的日常经营管理。经理层实行总经理负责制。
经理层设总经理 1 名，副总经理若干名，总会计师、总工程
师、总经济师、总法律顾问各 1 名。经理层其他人员协助总经理
工作，并根据总经理的委托行使职权。
第四条 《公司法》规定不得担任公司董事、监事及高级管
理人员的情形以及被证券监管机构确定为市场禁入者，并且禁入
尚未解除的人员，不得担任公司的经理层职务。
第五条 总经理每届任期三年，任期届满经过聘任可以连任。
-1-
总经理可以在任期届满前提出辞职。总经理因特殊原因不能
履行职务时，由董事会指定 1 名其他高级管理人员代行其职责。
董事可兼任总经理或副总经理。
第六条 公司高级管理人员应严格执行股东大会及董事会
相关决议，不得擅自变更或拒绝执行股东大会及董事会决议或超
越其职权范围。如客观条件或经营环境发生变化的应及时向董事
会报告。
第七条 经理层其他高级管理人员，受总经理委托分管公司
日常经营管理工作，对总经理负责，并在自己的职责范围内签发
有关业务文件。
第三章 总经理的职权
第八条 总经理行使下列职权：
（一）组织实施董事会决议；
（二）主持公司的生产经营管理工作；
（三）依据公司发展战略和董事会审定的年度经营目标、经
营计划和投资方案，拟订公司年度财务预算方案、决算方案；
（四）组织拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）依照国家有关规定组织拟订公司基本管理制度；
（六）组织制定公司的具体规章；
（七）组织拟订公司利润分配和弥补亏损方案；
（八）组织拟订公司增加或减少注册资本方案；
（九）组织拟订公司发行债券方案；
-2-
（十）负责组织领导公司内部控制的日常运行；
（十一）组织拟订公司风险及合规管理体系，包括风险评估、
财务控制、内部审计、法律风险控制；
（十二）组织拟订《公司章程》修改方案；
（十三）向董事会提名公司副总经理、总会计师、总工程师、
总经济师、总法律顾问；
（十四）聘任或解聘公司除应由董事会聘任或解聘的负责管
理人员；
（十五）拟订公司员工的工资、福利、奖惩及收入分配方案，
决定公司员工的聘用和解聘；
（十六）提议召开董事会临时会议；
（十七）《公司章程》和董事会授予的其他职权；
（十八）董事会认为必要的其他事项。
第九条 董事会授权总经理对以下事项行使决策权：
（一）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 2%的董
事会职权范围内的公司融资；
（二）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 2%的公
司为自身债务设定的资产抵押、质押；
（三）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 2%的预
算外费用支出。
董事会对总经理的授权事项，应当经过总经理办公会议讨论
论证后，才能被行使。
-3-
第十条 总经理及其他高级管理人员不得有下列行为：
（一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财
产；
（二）挪用公司资金；
（三）将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名
义开立账户存储；
（四）违反《公司章程》的规定，未经股东大会或者董事会
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）违反《公司章程》的规定或者未经股东大会同意，与
公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，利用职务便利，为自己或者他人
谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类
的业务；
（七）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）擅自披露公司秘密；
（九）利用关联关系损害公司利益；
（十）违反法律、法规、部门规章及《公司章程》规定的其
他忠实义务的行为。
公司高级管理人员违反前款规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四章 报告制度
第十一条 公司建立定期经济活动分析会和年度工作会制
-4-
度，会议由总经理主持，总结当期生产经营及各项执行性事务落
实情况，分析存在的问题，提出解决问题的措施，对下期工作进
行部署。
第十二条 公司实行总经理报告制度。总经理应当就公司日
常经营管理中的重大决定、重大事项向公司董事会和监事会定期
或不定期提出相关报告，并对报告的真实性承担责任。
（一）总经理应当定期向董事会报告工作，并保证报告的真
实性和完整性。报告的基本内容：
1.当期生产经营情况及下期经营计划与工作安排；
2.年度或半年度经营预案；
3.年度财务预算、决算；
4.利润分配方案和弥补亏损方案；
5.重大合同的签订及执行情况、资金运用情况、盈亏情况；
6.股东大会、董事会决议的执行情况；
7.其它重大事项。
（二）不定期报告的基本内容：
1.公司年度计划实施或准备实施的重大投资项目、重大合同
签定及执行情况；
2.各子（分）公司运营情况；
3.公司重大诉讼、仲裁或行政处罚等类似事件；
4.资金运用和盈亏情况等公司日常经营管理中的重大事项。
第十三条 董事会或者监事会认为必要时，总经理应按照董
-5-
事会或者监事会的要求报告工作。对董事会和监事会的质询，应
如实提供相关信息。
第十四条 如公司发生重大事件或其他紧急情况，总经理应
及时向公司董事长报告。
第五章 总经理办公会议和总经理专题会议
第十五条 公司实行总经理办公会议和总经理专题会议制
度。
总经理办公会议研究决定总经理职权范围内的重要事项，由
总经理主持，经理层全体人员参加，董事会秘书列席会议；可邀
请公司董事、监事、党委委员、工会主席参加。总经理办公会议
规则如下：
（一）总经理办公会议一般由经理层全体人员参加。因故不
能参加会议的经理层人员，可以在会前对议题提出书面意见。
（二）总经理办公会议召开时间和议题，由总经理确定。
（三）总经理办公会议研究决定问题，遵循民主集中制原则，
在发扬民主的基础上，由总经理提出主导决策意见，并形成会议
决议和纪要，以备督查。
（四）提交总经理办公会议研究的议题，分管副总经理应事
先召开专题会议进行研究，提出意见；对意见分歧较大的问题，
应向会议作出说明。
-6-
第十六条 总经理专题会议负责协调、解决公司日常经营活
动的具体事项。由总经理或其他高级管理人员主持，经理层有关
高级管理人员及其他相关人员参加。会议规则如下：
（一）总经理专题会议在充分听取部门意见的基础上，由主
持人提出解决方案；难以提出解决方案的，主持人应及时提交总
经理办公会议研究。
（二）总经理专题会议形成的意见，以《总经理专题会议纪
要》发布执行。
第十七条 总经理办公会议和总经理专题会议的议题收集、
会议通知、会务承办及会议记录、会议纪要等工作由公司办公室
负责组织。
第十八条 公司办公室应负责组织全面、客观地记录会议内
容，记录人应当在会议记录上签名。
第十九条 总经理办公会议以及总经理专题会议应形成《总
经理办公会议纪要》和《总经理专题会议纪要》。会议纪要的内
容主要包括：会别、会次、时间、地点、主持人、参加人、会议
的主要内容和议定事项，由主持人审定、签署、决定印发。《总
经理办公会议纪要》和《总经理专题会议纪要》应送董事会秘书、
董事会办公室、监事会办公室。按照公司档案管理规定会议纪要
与会议记录一并归档保存，保存期不少于 20 年。
第二十条 参加和列席总经理办公会议或总经理专题会议
的人员要严格遵守公司保密制度，不得泄漏会议内容和议定事项。
-7-
第二十一条 总经理办公会议和总经理专题会议决定的事
项，由总经理组织全体经营班子成员贯彻落实，责成副总经理或
经理层其他高级管理人员和相关职能部门负责实施或督办，负责
实施的相关职能部门应制定详细的工作计划和商务活动计划，进
行分解落实，并实行责任追究制度。公司办公室负责协调和检查
落实。
第六章 对总经理的评价
第二十二条 对总经理及经理层其他人员的绩效评价，由董
事会委托其下设的薪酬与考核委员会负责组织，董事会决定。评
价分年度评价与任期评价。
第二十三条 董事会对总经理及经理层其他人员的绩效评
价是确定经理层薪酬以及其他激励的依据。
第七章 附 则
第二十四条 除非有特别说明，本工作规则所使用的术语与
《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十五条本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、
规范性文件、《公司章程》的规定执行；本工作规则如与国家日
后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十六条 本工作规则由董事会解释和修订。
第二十七条 本工作规则自董事会审议通过之日起施行。
-8-
