山西安泰集团股份有限公司
二○一六年度独立董事述职报告
作为山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严
格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《独
立董事工作制度》等规定和要求，在工作中依据独立、客观、公正的原则，忠实、
勤勉、尽责的履行职责，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状
况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意
见，切实维护了公司和股东的合法权益。现将我们 2016 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
2016年6月30日，公司二○一六年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司董事会提前换届的议案》、《关于选举公司第九届董事会成员的议案》，公司原
独立董事罗滋先生、李挺先生和裴正先生不再担任本公司独立董事，选举张芳女
士、贺志勇先生和常青林先生为公司第九届董事会独立董事，基本情况如下：
1、张芳：女，1963年出生，本科学历，律师，企业风险管理注册师。2000
年12月至2012年3月任山西民权律师事务所主任律师，曾任大同煤业独立董事。
现任任职中华全国律协理事、山西省律师协会副会长、山西省女律师协会会长、
山西省法制局立法专家组成员、太原仲裁委员会专家委员会委员、仲裁员、中国
法律咨询中心山西省分中心专家等职务。2012年3月至今任上海市锦天城律师事
务所高级合伙人、上海市锦天城（太原）律师事务所主任；
2、贺志勇：男，1962年出生，本科学历，翻译。现任山西省商业联合会、
山西省国际商会、山西省旅游商会、山西省旅游协会副会长、山西省委政策研究
室、山西省社会科学院特约研究员、旅游新概念（中国）合作社社长等职务。1999
年至今在山西商务国际旅行社（有限公司）工作，现任该公司董事长；
3、常青林：男，1964年出生，本科学历，注册会计师、注册评估师、土地
估价师。曾任山西省介休市机械厂会计、财务负责人等职务。2000年2月至2014
年4月，任山西中和诚信会计师事务所有限公司部门经理，2014年5月至今任该所
主任会计师。
作为独立董事，我们均未在公司担任除独立董事以外的其他职务，也未在公
司股东单位任职，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）2016 年度出席会议情况
2016 年度，公司共组织召开董事会会议 9 次，审计委员会会议 2 次，提名
委员会会议 1 次，薪酬与考核委员会会议 1 次，战略委员会会议 1 次，股东大会
3 次。本届董事会独立董事在任职期间均亲自出席会议，认真审阅会议相关材料，
积极参与各议案的讨论，提出合理化建议,并在参加现场会议期间，积极与公司
管理层进行沟通,了解公司的经营目标与规划。我们认为，报告期内，公司董事
会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履
行了相关的审批程序，决议合法有效。
（二）现场考察情况
为进一步夯实公司信息披露工作质量，充分发挥独立董事在年报编制和信息
披露方面的监督作用，年度报告审计期间，我们在公司管理层的陪同下，对公司
240 万吨机焦、H 型钢生产线、发电机组、80 万吨矿渣细粉等主要生产基地，以
及铁路专用线改造工程现场进行了实地考察，了解公司生产经营状况和存在的问
题，并提出合理化建议。
（三）公司配合独立董事工作的情况
公司管理层与我们独立董事保持紧密联系，定期或不定期的进行沟通，使我
们能够及时、充分地了解公司的生产经营动态、项目建设进展以及公司的整体运
行情况，为我们独立、客观地作出决策提供依据。同时，在召开董事会及相关会
议前，公司精心筹备会议材料，并及时准确传递信息，为独立董事工作提供了便
利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2016 年 3 月 25 日，公司二○一五年年度股东大会审议并通过了《关于公司
二○一六年度日常关联交易的议案》。双方签订了焦炭、电力、物料、矿产辅料、
焦炉煤气、废钢、运输劳务、钢坯、高炉煤气、转炉煤气、水渣等 11 项关联交
易协议。同时，为保证关联交易的公平、合理，公司还聘请北京东方高圣投资顾
问有限公司就上述关联交易出具了《独立财务顾问报告》，并按照法律及公司章
程的有关规定履行关联交易的审批及信息披露义务。报告期内，我们严格按照《上
市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，对公司生产经营过程中所发
生的关联交易事项的必要性、客观性、定价公允性及对公司和股东权益的影响等
方面做出判断并发表独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
对外担保情况：公司严格规范对外担保行为，控制对外担保风险。公司累计
和报告期内没有任何违规担保事项。截至 2016 年底，公司为控股子公司山西宏
安焦化科技有限公司 5,000 万元人民币和 4,500 万美元贷款提供连带责任担保；
为控股子公司山西安泰型钢有限公司 7,000 万元债务和 9,401 万元租金承担连带
责任担保；为关联方山西新泰钢铁有限公司总计 19.05 亿元人民币贷款承担连带
责任担保。
资金占用情况：报告期内存在关联方经营性占用上市公司资金的情况，截至
2016 年底，公司应收新泰钢铁因日常关联交易事项形成的款项余额为 17.34 万
元（正常账期内的除外）。新泰钢铁及其实际控制人承诺，最晚在 2017 年 3 月之
前偿还完毕。新泰钢铁目前正在和本公司及相关方积极协商还款方案，公司也将
督促关联方按期归还欠款及相应的违约金。
（三）重大资产重组情况
报告期内，为推进转型发展，改善经营业绩，公司启动了重大资产重组，拟
以资产置换并发行股份及支付现金购买福建同元文化古镇旅游开发有限公司股
权并募集配套资金。后期，由于标的资产方受到国内房地产宏观调控政策和平潭
土地政策等客观因素影响，继续推进重组存在重大不确定性，经各方友好协商，
终止了本次重组。本次重大资产重组虽未能实施，但为公司今后的转型发展奠定
了基础，重组过程中所做的大量准备工作也为公司的战略规划调整做了铺垫，有
助于加快企业转型步伐。
（四）高级管理人员薪酬情况
报告期内，薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员的履职情况进行了
考评，并审核了公司关键人员 2016 年度的薪酬发放情况。我们认为，公司董事
和高管人员均履行了勤勉尽责的义务，完成了各项经营指标，薪酬发放公平合理。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照《股票上市规则》的相关规定并结合自身的实际情况，
按时披露了《二○一五年年度业绩预盈公告》、《二○一六年半年度业绩快报公
告》，在披露上述信息时，公司履行了必要的内部审批程序，我们认为公司发布
的业绩预告切实维护了广大投资者的平等知情权。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，经董事会、股东大会审议通过，公司续聘立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2016 年度的审计机构，未发生改聘。审计委员会对该所的
审计工作进行了评估，认为该所在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、
客观、公正的执业准则，较好地完成了各项审计任务。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
由于公司累计可供股东分配的利润为负值，报告期内公司未进行利润分配和
资本公积金转增股本。我们认为，公司不进行利润分配系因公司不具备利润分配
的条件，符合《公司章程》中有关利润分配政策的相关规定，同时也是为了满足
公司生产经营和项目建设的资金需求，保证公司发展及股东的长远利益。
（八）公司及控股股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东没有发生违反承诺履行的情况。其中，公司控股
股东在公司首发上市时所作的关于避免与公司同业竞争的承诺长期有效。针对公
司与山西新泰钢铁有限公司之间的关联交易事项，公司一直在努力控制并减少关
联交易的种类与金额，在充分考虑当前的经济环境和钢铁、焦化行业的市场形势
以及双方履约能力的前提下，公司及关联方进一步承诺：在 2019 年底之前，通
过将冶炼公司的资产及业务全部转让或其他方式解决关联交易。对于关联方经营
性占用上市公司资金的问题，控股股东承诺最晚在 2017 年 3 月之前偿还完毕。
另外，在公司与新泰钢铁 2015 年实施的重大资产置换过程中，新泰钢铁在避免
同业竞争、规范关联交易、保障上市公司独立性和资产权属等方面做出了相关承
诺，本公司在资产权属等方面也做出了相关承诺，截至报告期末，双方均不存在
违反承诺的行为。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相
