山东滨州渤海活塞股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告
本公司董事会及董事会全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“渤海活塞”、“公司”）使用募
集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币 30,315.13
万元，符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。
一、本次重组募集配套资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司向
北京海纳川汽车部件股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2016]2951 号）的核准，渤海活塞向符合相关规定条件的 9 名投资者
非公开发行人民币普通股（A 股）股票 188,891,316 股，发行价为每股人民币 8.96
元，扣除发行费用 4,396.60 万元后，公司本次募集资金净额为 164,850.02 万元。
上述资金于 2016 年 12 月 26 日全部到位，募集资金到位情况业经中兴华会计师
事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2016 年 12 月 26 日出具《验资报告》（中兴
华验字（2016）第 SD03-0017 号）。公司对募集资金采取专户存储制度。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
渤海活塞在《山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如
下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 本次配套资金投资额
滨州发动机年产 25 万套汽车发动机缸
1 137,941.00 119,341.00
体、缸盖、曲轴建设项目
2 前瞻技术研究中心项目 11,030.00 11,030.00
3 支付本次交易现金对价 34,908.62 34,908.62
4 中介机构费用 3,967.00 3,967.00
合计 187,846.62 169,246.62
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目投资时机对部分项目先行投
入，并在募集资金到位后予以置换。公司并可根据实际情况，在不改变投入项目
的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。实际募
集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并于 2017 年 1 月 11 日出具
的《关于山东滨州渤海活塞股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目专项说明
的专项审核报告》（中兴华核字（2017）第 030001 号），截至 2016 年 12 月 31 日，
渤海活塞募集资金投资额范围内以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
投资金额为 30,315.13 万元。具体情况如下：
单位：元
序号 项目名称 已预先投入资金 拟置换金额
滨州发动机年产 25 万套汽车发动机缸
1 303,151,293.82 303,151,293.82
体、缸盖、曲轴建设项目
四、法定程序的履行情况
（一）董事会、监事会审议情况
2017 年 1 月 24 日，第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十次会议
审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同
意渤海活塞使用募集资金 30,315.13 万元置换滨州发动机年产 25 万套汽车发动机
缸体、缸盖、曲轴建设项目预先投入的自筹资金 30,315.13 万元。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹
资金，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目
的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，且募
集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，并履行了相关审议程序，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资
金管理办法》等相关规定，内容及程序合法合规。
综上，我们同意公司使用募集资金人民币 30,315.13 万元置换预先已投入募
集资金投资项目自筹资金的事项。
（三）监事会意见
公司于 2017 年 1 月 24 日召开第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于
以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资
金人民币 30,315.13 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。监事会
认为公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金没有与募集资金投资项目
的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，也不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情形。本次置换行为已按有关法律法规及公司规章制度
的规定和要求履行了必要的审批程序。
（四）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：渤海活塞本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项
目的自筹资金事项履行了必要的法律程序，已经公司第六届董事会第十四次会议
和第六届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见，中兴华会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，符合《上海证券交易所股票
上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关
规定。
公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合中
国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等有关规定。
本次使用募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项未违反募
集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相
改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形。
综上所述，独立财务顾问对渤海活塞以募集资金置换预先投入募集资金投资
项目的自筹资金事项无异议。
五、报备文件
1、《中信建投证券股份有限公司关于山东滨州渤海活塞股份有限公司使用募
集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金之专项核查意见》；
2、《关于山东滨州渤海活塞股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目专
项说明的专项审核报告》（中兴华核字（2017）第030001号）；
3、第六届董事会第十四次会议决议；
4、第六届监事会第十次会议决议；
5、独立董事独立意见。
特此公告。
山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会
2017年1月24日
