苏州天孚光通信股份有限公司独立董事关于
公司第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，作为苏州天孚光通信股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅公司提供的相关文件，我
们对提交公司第二届董事会第十九次会议审议的相关事项发行如下独立意见：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、规章及规范性文件的相关规定，
结合公司的实际情况，我们认为：公司符合非公开发行股票的资格和各项条件要
求。
二、关于公司非公开发行股票方案和预案的独立意见
经审阅提交公司第二届董事会第十九次会议审议的《关于公司本次非公开发
行股票方案的议案》以及《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》，我们认
为：公司本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金投资项目市场前景良好。
本次发行完成后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利
益，不存在损害公司及股东（特别是中小股东利益）的行为。本次非公开发行股
票的方案以及预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 36 号—创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》
等法律、行政法规、规章及规范性文件的相关规定。我们一致同意公司本次非公
开发行股票的方案及预案。
三、关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的独立意见
经审阅《苏州天孚光通信股份有限公司非公开发行股票方案的论证分析报
告》，我们认为：前述报告综合考虑了公司所处行业现状和发展趋势、发展战略、
融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择
的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原
则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平
性、合理性，本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合公司和
全体股东的利益，未损害公司及股东（特别是中小股东）的利益，符合中国证监
会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。我们同意《苏州天孚光通信股
份有限公司非公开发行股票方案的论证分析报告》。
四、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
经审阅《苏州天孚光通信股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告》，我们认为：本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家产业政
策和法律、行政法规的规定，符合公司实际情况和发展需求，有利于壮大公司实
力、增强公司竞争力和促进公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益。我们
同意《苏州天孚光通信股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告》。
五、关于公司前次募集资金使用情况的独立意见
经审阅《苏州天孚光通信股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，我们
认为：前述报告真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的使用、管理情况；
公司前次募集的使用和管理符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，不存
在募集资金存放或使用违规的情形。我们同意《苏州天孚光通信股份有限公司前
次募集资金使用情况报告》。
六、关于公司未来三年股东回报规划（2017-2019 年度）的独立意见
经审阅《苏州天孚光通信股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019
年度）》，我们认为：公司在自身持续稳健发展的同时，高度重视对投资者的稳定、
合理回报，前述规划内容符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关规定，建立了对投资者持续、稳定、
科学的回报机制，保证了公司股利分配政策的连续性和稳定性。我们同意《苏州
天孚光通信股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019 年度）》。
七、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响及填补措施的独立意见
经审阅《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响及填补措施的议
案》，我们认为：公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析以及提
出的填补回报措施符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，符合公司及
全体股东的利益。
苏州天孚光通信股份有限公司
独立董事：赵鹤鸣、梅慎实、周中胜
2017年1月23日
