中铁高新工业股份有限公司
董事会议事规则
（2017年1月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步规范中铁高新工业股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效
地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治
理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、
规范性文件和《中铁高新工业股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，制订本规则。
第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保
管董事会和董事会办公室印章。
第二章 董事会会议的召集和召开
第三条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定
期会议。
第四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室
应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理
人员的意见。
第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
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（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）董事会专门委员会提议时；
（八）证券监管部门要求召开时；
（九）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过
董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面
提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围
内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日
转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充
分的，可以要求提议人修改或者补充。
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董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召
集董事会会议并主持会议。
第七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和
主持。
第八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当
分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通
过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事
以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确
认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上做出说明。
第九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要
求；
（七）联系人和联系方式。
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口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变
更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提
案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或
者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体
与会董事的认可并做好相应记录。
第十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有
关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人
数要求时，董事长或董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董
事会会议。
第十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其
他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
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（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委
托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上
说明受托出席的情况。
第十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事
代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也
不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向
的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委
托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委
托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董
事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也
可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会
会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中
发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表
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决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会
议的董事人数。
第三章 董事会审议程序及决议
第十五条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对
各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当
在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认
可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人
应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括
在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董
事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行
表决。
第十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况
的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他
高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关
人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人
建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十七条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董
事对提案逐一分别进行表决。
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会议表决实行一人一票，以记名投票方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主
持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离
开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十八条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员
应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董
事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情
况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下
一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第十九条 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过
会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的
董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规
定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担
保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会
议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议
为准。
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第二十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的
情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的
企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行
表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十一条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章
程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十二条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转
增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会
议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、
资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待
注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第二十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大
变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提
案。
第二十四条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认
为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其
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无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进
行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
第二十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会
议，可以视需要进行全程录音。
第二十六条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董
事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主
要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反
对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十七条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办
公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计
的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议
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的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪
要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，
应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说
明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录
和决议记录的内容。
第二十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海
证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，
与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密
的义务。
第三十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决
议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执
行情况。
第三十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会
议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字
确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘
书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第四章 董事会经费
第三十二条 公司设立董事会经费，董事会秘书负责编制董事会
经费的年度预算，经董事会批准列入公司年度经费开支预算，计入
管理费用。
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第三十三条 董事会经费用途：
（一）董事的津贴；
（二）董事会会议的费用；
（三）中介机构咨询费；
（四）以董事会名义组织的各项活动经费；
（五）董事会的其他支出。
第三十四条 董事会经费的各项支出由董事长或董事长授权董
事会秘书审批。
第五章 附则
第三十五条 本规则所称公告或通知，是指在《公司章程》指
定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可
以选择在公司章程指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应
当同时在公司章程指定的网站上公布。
第三十六条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司
章程》中该等术语的含义相同。
第三十七条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的
法律、法规或《公司章程》的规定相冲突的，依照国家有关法律、
行政法规、部门规章、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定
执行。
第三十八条 本规则所称“以上”，含本数；“超过”，不含
本数。
第三十九条 本规则由公司董事会负责解释。
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第四十条 本规则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦
同，并作为《公司章程》的附件。
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