中铁高新工业股份有限公司
关联交易管理制度
（2017年1月修订）
第一章 总则
第一条 为规范中铁高新工业股份有限公司（以下简称“公司”）
的关联交易行为，加强公司关联交易管理工作，保护投资者特别是
中小投资者的合法权益，提高公司治理水平，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股
票上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
（以下简称“《实施指引》”）等法律法规和规范性文件，以及《中
铁高新工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
相关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的分
公司、子公司等各分支机构。
第二章 关联人及关联交易认定
第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法
人：
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（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司
及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，
或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公
司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括
持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他
组织等。
第五条 公司与第四条第（二）项所列主体受同一国有资产管理
机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总
经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的
除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第四条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管
理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家
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庭成员；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形
式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜
的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份
的自然人等。
第七条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同
公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，
在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第四条或者
第六条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第四条或者第六条规定的情
形之一。
第八条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司、分公司
与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
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（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于
形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，
包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的
财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或
优先受让权等。
第三章 关联人及关联交易管理的组织机构
第九条 公司股东大会负责法律法规以及证券监管机构、《公司
章程》规定的应由股东大会决策的关联交易的审批。
公司董事会负责前款规定以外的应由董事会审批的关联交易以
及证券监管机构及《公司章程》规定的其他关联交易的审批和披露。
公司董事会审计委员会履行关联交易控制和日常管理的职责，
负责公司关联人名单的确认、重大关联交易的审核以及全公司关联
交易总体情况的定期审查。
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公司监事会负责对关联交易的审议、表决、披露、履行情况进
行监督并在年度报告中发表意见。
公司总经理办公会审议决策权限内的关联交易。
第十条 公司董事会办公室（监事会办公室）（以下简称“董办
（监办）”）负责因公司董事、监事和高级管理人员身份关系产生
的关联人的管理，关联人名录的汇总、动态维护和定期发布，股东
大会、董事会对关联交易的决策程序的组织，关联交易的信息披露
及披露豁免申请等工作。
公司财务部负责因股权关系产生的关联人的管理，负责关联交
易的会计记录、核算、报告及统计分析并按季度报送董办（监办）。
公司法律合规部负责关联人、关联交易的识别、审查。
非因上述身份关系和股权关系产生的关联人的信息，由公司相
关职能部门负责及时向董办（监办）报备。
公司相关职能部门负责其职责范围内的关联交易议案的准备、
关联交易协议的签署及进展情况的监督和报备。
第十一条 公司的各职能部门应当明确本部门负责关联人和关
联交易管理工作的人员，子、分公司应当明确其负责关联人和关联
交易管理工作的部门和人员，并报公司董办（监办）备案。
第四章 关联人及关联交易的识别和报备
第十二条 公司相关职能部门及子、分公司在交易行为发生前，
应当对交易对方的背景进行调查核实，对该项交易是否属于关联交
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易进行预识别，确定交易对方是否属于公司的关联人、所进行的交
易是否属于关联交易。进行预识别后，应当及时将预识别结果报公
司法律合规部审查，并逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说
明：
（一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码、组织机
构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码、组织机
构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
经公司法律合规部确认上述交易属于关联交易的，按照公司关
联交易的决策权限履行决策程序；在识别未确定前，不得自行签署
有关协议或进行交易。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、
实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时
告知公司董办（监办）；相关关联人信息发生变动时，亦应及时告
知变化情况。
公司各部门及子、分公司应当将因其直接进行的交易行为所产
生的公司关联人的信息及时提交公司董办（监办）；相关关联人信
息发生变动时，亦应及时提交变化情况。
公司董办（监办）按季度向上述第一款涉及主体发出关联人变
动的问询函。
第十四条 公司董办（监办）应当及时对接收的关联人信息进行
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汇总，原则上按季度对公司关联人名单进行一次更新，并报送公司
董事会审计委员会审查；公司董事会审计委员会在对公司关联人名
单确认后，应当及时向公司董事会和监事会报告。
公司董办（监办）应当及时通过上海证券交易所网站在线填报
或更新公司关联人名单及关联关系信息，并将更新后的关联人名单
发送给公司各部门及子、分公司备用。
第十五条 公司的关联人名单应包括以下信息：
（一）关联法人的法人名称、统一社会信用代码、组织机构代
码（如有），关联自然人的姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第五章 关联交易决策程序及披露
第十六条 公司或子、分公司拟与公司关联人进行关联交易的，
须按照本制度第十七条至第二十条的规定履行决策程序后进行。
提交会议决策的关联交易议案应当就该关联交易的具体内容、
定价政策、交易的必要性和可行性以及对公司及股东利益的影响程
度做出详细说明，具体由公司负责该项关联交易的职能部门制作。
第十七条 子、分公司拟发生的关联交易(提供担保除外)达到以
下标准之一的，由子、分公司审议批准：
（一）拟与关联自然人发生的单项交易金额低于10万元的关联
交易，且与同一关联自然人进行的交易或与不同关联人进行的交易
标的类别相关的交易连续十二月内累计交易金额低于30万元的关联
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交易；
（二）拟与关联法人发生的单项交易金额低于100万元的关联交
易，且与同一关联法人进行的交易或与不同关联人进行的交易标的
类别相关的交易连续十二月内累计交易金额低于100万元的关联交
易。
设有董事会的子公司的关联交易，由其董事会负责审议批准；
分公司和不设董事会的子公司的关联交易，由其总经理办公会审议
批准。
第十八条 公司或子、分公司与关联人拟发生的关联交易(提供
担保除外)达到以下标准之一的，由公司总经理办公会审议批准：
（一）公司拟与关联自然人发生的单项交易金额低于30万元的
关联交易；
（二）公司拟与关联法人发生的单项交易金额低于300万元的关
联交易；
（三）子、分公司拟与关联自然人发生的单项交易金额在10万
元以上但低于30万元的关联交易；
（四）子、分公司拟与关联法人发生的单项交易金额在100万元
以上但低于300万元的关联交易。
第十九条 公司或子、分公司与关联人拟发生的关联交易(提供
担保除外)达到以下标准之一的，由公司总经理办公会审议通过后提
交公司董事会审议批准：
（一）拟与关联自然人发生的单项交易金额在30万元以上，但
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低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易；
（二）拟与关联法人发生的单项交易金额在300万元以上，但低
于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易；
（三）拟与关联法人发生的单项交易金额在300万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但低于5%的关联交易。
上述第（一）、（三）两项关联交易，在董事会审议批准后应
及时披露。
第二十条 公司或子、分公司与关联人或拟发生的关联交易达到
以下标准之一的，应当在相继提交总经理办公会、董事会审议通过
后提交公司股东大会审议批准，并在公司董事会审议通过后及时披
露：
（一）与关联人发生的单项交易（提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（二）为关联人提供担保的，不论数额大小。
公司或子、分公司与关联人拟发生上述第（一）项关联交易的，
应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易
标的出具的审计或者评估报告。对于第六章所述的与日常经营相关
的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
公司或子、分公司为持股5%以下（不含5%）的股东提供担保的，
参照上述第（二）项的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避
表决。
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第二十一条 公司或子、分公司与关联人拟发生的第十八条和第
十九条规定的关联交易，为重大关联交易。重大关联交易应当在公
司独立董事事前认可后提交公司董事会审议。独立董事做出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
公司或子、分公司与关联人拟发生重大关联交易的，公司董事
会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，
提交公司董事会审议，并报告公司监事会。公司董事会审计委员会
可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十二条 公司或子、分公司与关联人共同出资设立公司，应
当以公司的出资额作为交易金额，适用第十七条至第二十条的规定。
第二十三条 公司或子、分公司拟放弃向与关联人共同投资的公
司同比例增资或优先受让权的，应当以公司或子、分公司放弃增资
权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十七条至第二十
条的规定。
公司或子、分公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并
报表范围发生变更的，应当以公司或子、分公司拟放弃增资权或优
先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用
第十七条至第二十条的规定。
第二十四条 公司或子、分公司进行“提供财务资助”、“委托
理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第十七条
至第二十条的规定。
第二十五条 公司及子、分公司进行下列关联交易的，应当按照
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连续十二个月内累计计算的原则计算关联交易金额，分别适用第十
七条至第二十条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者
自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一
关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相
关的累计计算范围。
第二十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回
避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
董事人数不足三人的，应当将交易提交公司股东大会审议。
第二十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当
回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第二十八条 公司总经理办公会应当在每季度结束后10日内向
公司董事会审计委员会报送其对关联交易事项的决策和履行情况。
公司董事会审计委员会应当在每季度结束后30日内对全公司的
关联交易总体情况进行审查，并形成审查意见后向公司董事会和监
事会报告。
公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行情况进
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行监督并在年度报告中发表意见。
第二十九条 对于符合关联交易披露和决策程序豁免条件的关
联交易，公司董事会可以根据《上市规则》和《实施指引》的规定
向上海证券交易所申请豁免。
第六章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十条 公司或子、分公司与关联人进行本制度第八条第（十
一）项至第（十五）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履
行相应的决策程序和披露义务：
（一）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日
常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公
司根据规定在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履
行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要
条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交公司董事
会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交公司
股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司与关联人订立书面协议
并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交公司董事会或者股东
大会审议，协议没有具体总交易金额的，提交股东大会审议；该协
议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定
办理；
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（三）对于各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上
一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总
金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并
披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司根据规定在年度报告
和半年度报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金
额的，将根据超出金额重新提请董事会或者股东大会审议并披露。
第三十一条 公司与关联人进行日常关联交易的，应当签署日常
关联交易协议。协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第三十二条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限一般
限定为三年以内；超过三年的，公司每三年仍应当根据规定重新履
行相关决策程序和披露义务。
第七章 关联交易定价
第三十三条 公司或子、分公司进行关联交易应当签署书面协议，
明确关联交易的定价政策。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、
有偿的原则。
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关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变
化的，公司或子、分公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的
审批程序。
第三十四条 关联交易的定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围
内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独
立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确
定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可
以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价
格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为
合理成本费用加合理利润。
第三十五条 按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项
确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方
法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关
联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、
劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的
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价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平
成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或
更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易
相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交
易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定
关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、
劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润
的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度
整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第三十六条 关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露
该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说
明。
第八章 关联交易应当披露的内容
第三十七条 公司或子、分公司与关联人进行本制度规定的应予
披露的关联交易，由公司以临时公告形式披露。
第三十八条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下
列文件：
（一）公告文稿；
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（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告
文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具
的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）董事会审计委员会的意见（如适用）；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第三十九条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）董事会审计委员会的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）。
第四十条 公司应当在年度报告和半年度报告重要事项中披露
报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按本制度第四
十一条至第四十四条的要求分别披露。
第四十一条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
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（一）关联交易方；
（二）关联关系；
（三）交易内容；
（四）定价政策；
（五）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场
参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（六）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（七）大额销货退回的详细情况（如有）；
（八）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场
其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公
司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；
（九）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计
的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第四十二条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，
应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；
交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说
明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
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第四十三条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，
应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净
资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第四十四条 公司或子、分公司与关联人存在债权债务往来、担
保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。
第九章 溢价购买关联人资产的特别规定
第四十五条 公司或子、分公司拟购买关联人资产的价格超过账
面值100%且达到本制度第十七条第（四）项第一条规定的重大关联
交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络
投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第四十六条至第四十九
条的规定。
第四十六条 公司或子、分公司应当提供拟购买资产的盈利预测
报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会
计师事务所审核。
公司或子、分公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，
在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司
持续经营能力和未来发展的影响。
第四十七条 公司或子、分公司以现金流量折现法、假设开发法
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等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价
依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相
关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具
专项审核意见。
公司或子、分公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利
润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
第四十八条 公司或子、分公司以现金流量折现法或假设开发法
等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运
用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独
立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定
价的公允性发表意见。
第四十九条 公司董事会审计委员会应当对上述关联交易发表
意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体
利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联
交易的建议。
公司董事会审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出
具报告，作为其判断的依据。
第十章 与控股股东及其他关联方资金往来
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第五十条 控股股东及其他关联方不得通过任何方式直接或间
接占用公司的资金或资产，不得要求公司为其垫支工资、福利、保
险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第五十一条 公司或子、分公司不得以下列方式将资金、资产和
资源直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方
使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第五十二条 公司应于每个会计年度终了后聘请负责公司年度
审计业务的会计师事务所对全公司存在控股股东及其他关联方占用
资金的情况作专项审计并出具专项说明。独立董事对专项审计结果
有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核，费用
由公司负担。
第十一章 责任追究
第五十三条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承
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担赔偿责任。
当公司发生控股股东或其他关联方侵占公司资产、损害公司及
股东利益情形时，公司有权采取有效措施要求控股股东及其他关联
方停止侵害，并有权向人民法院申请对控股股东及其他关联方所侵
占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。
第五十四条 公司董事、监事、高级管理人员违反法律法规及本
制度规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害
公司利益时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分和对
负有严重责任的董事予以罢免，并有权根据公司遭受损失的程度向
其提出适当的赔偿要求；构成犯罪的，移交司法机关处理。
公司各级关联交易管理机构及相关人员在处理关联交易事项过
程中存在失职、渎职行为，致使公司受到影响或遭受损失的，公司
有权视情节轻重对直接责任人予以批评、警告、直至解除其职务的
处分。
第五十五条 当公司股东因控股股东及其他关联方从事损害公
司及其他股东利益的行为，导致经济损失而依法提起民事赔偿诉讼
时，公司有义务在符合法律法规和《公司章程》的前提下，给予提
供相关资料等支持。
第十二章 附 则
第五十六条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满
十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
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配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第五十七条 本制度所指的“关联董事”，系指具有下列情形之
一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方
的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组
织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家
庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或
高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存
在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
第五十八条 本制度所指的“关联股东”，系指具有下列情形之
一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间
接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转
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让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利
益对其倾斜的股东。
第五十九条 本办法所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、
“低于”，不含本数。
第六十条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、《股票上市规
则》、《实施指引》、《公司章程》及其他规范性文件的规定执行。
本制度与有关法律法规、《股票上市规则》或《公司章程》的
有关规定不一致的，以有关法律法规、《股票上市规则》或《公司
章程》的规定为准。
第六十一条 子、分公司应当根据本制度制定关联交易管理实施
细则，报公司董办（监办）备案。
子公司现行章程与本制度规定存在冲突的，以本制度为准；子
公司应当根据本制度对子公司章程相关条款进行修改。
第六十二条 本制度及其修订由公司董事会拟订，并自公司股东
大会决议通过之日起生效。
第六十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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