证券代码： 1766（H 股） 股票简称：中国中车（H 股）
中国中车股份有限公司
第一届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十次会议于
2017 年 1 月 18 日以书面形式发出通知，于 2017 年 1 月 23 日以现场会议方式在
北京召开。会议应到董事 8 人，实到董事 8 人。公司监事、部分高级管理人员及
有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中
国中车股份有限公司章程》的有关规定。
会议由董事长刘化龙先生主持，经过有效表决，会议形成以下决议：
一、审议通过《关于使用募集资金置换自有资金偿还有息负债的议案》。
同意公司使用 2017 年非公开发行 A 股股票募集资金置换公司在募集资金到
位之前已预先投入的自有资金人民币 224,293.6 万元。
独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，
履行了相应的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律、法规及规范性文件
以及《中国中车股份有限公司章程》、 中国中车股份有限公司募集资金管理办法》
的规定；本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，符合有关法律、
法规及规范性文件以及《中国中车股份有限公司章程》、《中国中车股份有限公司
募集资金管理办法》的规定；公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹
资金行为，符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要，没有与募集资金投
资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用人民币 224,293.6 万元募集资
金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有
限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。
二、审议通过《关于使用募集资金暂时补充流动资金的议案》。
同意公司在 2017 年非公开发行 A 股股票募集资金闲置期间，使用不超过人
民币 375,706.4 万元的募集资金（占公司本次发行募集资金净额的 31%）暂时补
充流动资金，使用期限不超过 12 个月。在此期间如遇募集资金专用账户余额不
能满足募集资金正常支付的情况，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集
资金返还至募集资金专用账户。
独立董事认为：公司将非公开发行 A 股股票的部分闲置募集资金（总额不
超过人民币 375,706.4 万元）用于暂时补充流动资金，能够提高募集资金的使用
效率，减少财务费用，降低运营成本，在不影响募集资金项目正常进行的情况下，
公司利用部分闲置募集资金补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利
益，同意公司使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有
限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
三、审议通过《关于中国中车股份有限公司和中国中车集团公司、中国国
储能源化工集团股份公司、天津信托有限责任公司合资设立中车金融租赁有限
公司的议案》。
同意公司和中国中车集团公司（以下简称“中车集团”）、中国国储能源化工
集团股份公司（以下简称“中国国储”）、天津信托有限责任公司（以下简称“天
津信托”）合资设立中车金融租赁有限公司，具体方案如下：
1. 名称：中车金融租赁有限公司（暂定，以工商登记为准）。
2. 注册资本：人民币 30 亿元。
3. 股权结构：公司出资 18.3 亿元、持股 61%；中车集团出资 2.7 亿元、持
股 9%；中国国储出资 6 亿元、持股 20%；天津信托出资 3 亿元、持股 10%。
4. 注册地址：天津东疆保税港区（暂定，以工商登记为准）。
5. 企业类型：有限责任公司。
6. 经营期限: 永久存续。
7. 经营范围： 融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券
投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东 3 个月（含）以上定期
存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨
询;中国银监会批准的其他业务。
8. 法人治理结构：设董事会，由 7 名董事组成（含 1 名职工董事），其中公
司委派 3 名董事，中车集团委派 1 名董事，中国国储委派 1 名董事，天津信托委
派 1 名董事；董事长 1 人，由公司提名经董事会选举产生。设监事会，由 3 名监
事组成；其中监事会主席 1 名，由全体监事过半数选举产生；职工监事 1 名；非
由职工代表担任的监事由公司推荐 1 名、中国国储推荐 1 名。
独立董事认为：公司与中国中车集团公司合资设立中车金融租赁有限公司有
利于推动公司产业金融战略实施，促进公司主业发展，提升公司核心竞争能力；
不存在损害公司及非关联股东利益的行为，不会对公司的持续经营能力、损益及
资产状况产生重大影响；议案的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件以
及《中国中车股份有限公司章程》的规定；关联董事在表决时进行了回避，表决
结果合法、有效；同意公司本次关联交易。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事刘化龙、奚国
华回避了对该议案的表决。
详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有
限公司对外投资涉及的关联交易事项公告》。
特此公告。
备查文件：中国中车股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议。
中国中车股份有限公司董事会
二〇一七年一月二十三日
