瑞银证券有限责任公司
关于中国中车股份有限公司使用募集资金置换预先
投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见
瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）作为中国中车股份有限公司（以下
简称“公司”、“中国中车”或者“发行人”）本次非公开发行股票并上市的保荐机构，
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则
（2014 年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等
有关规定，以及中国中车募集资金投资项目的实际资金投入状况，就中国中车使用募集资
金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了认真、审慎的核查，并发表了独
立的保荐意见，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
2016 年 12 月 30 日，中国中车收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）下发的《关于核准中国中车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
〔2016〕3203 号），核准公司非公开发行不超过 1,410,105,755 股新股。中国中车采用非
公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,410,105,755 股，
发行价格为人民币 8.51 元/股。本次发行的募集资金总额人民币 11,999,999,975.05 元，扣
除发行费用（包括保荐承销费用、律师费及证券登记费等）65,894,908.81 元后，公司募集
资金净额为人民币 11,934,105,066.24 元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对截至
2017 年 1 月 13 日公司本次非公开发行股票的募集资金到账情况进行了审验，于 2017 年 1
月 13 日出具了德师报(验)字(17)第 00004 号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账
户。募集资金到账后，已全部存放于开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募
集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目概况
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额中的人民币60亿元用于偿还
有息负债，剩余募集资金将用于补充营运资金。本次非公开发行股票募集资金中偿还有息
负债的具体安排如下：
序号 贷款方 贷款余额（千元） 贷款期限（年）
（一）中国进出口银行政策性贷款
1 中国进出口银行 1,150,000 2
2 中国进出口银行 1,915,000 1-2
3 中国进出口银行 379,000 0-1
小计 3,444,000
（二）长期外币贷款
1 中国银行 405,564 3
2 中国银行 737,500 5
3 法兴银行 759,625 5
4 法兴银行 309,704 3
5 中国进出口银行 250,713 3
小计 2,463,106
（三）短期商业贷款
1 中国银行 418,187 0-1
小计 418,187
合计 6,325,293
除短期商业贷款外，上述有息负债均为非流动性资金贷款，公司将优先选择偿还合计
约人民币59.07亿元的政策性贷款和长期外币贷款。公司本次拟使用募集资金偿还短期商
业贷款的金额为0.93亿元。
公司承诺在本次募集资金到位前根据各有息债务的实际到期日期通过自筹资金先行偿
还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上
述有息负债的金额，不足部分公司自筹解决。
三、自筹资金预先投入和募集资金置换情况
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国中车股份有限公司以自筹
资金预先投入募集资金投资项目情况的报告及审核报告》（德师报(核)字(17)第E00001
号），截至2017年1月23日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金
额为人民币2,242,936千元。根据上述专项审核报告，公司以自筹资金预先投入募集资金投
资项目及募集资金置换的具体情况如下：
单位：人民币千元
序 以自筹资金预 募集资金置换
贷款方 借款公司 实际还款日期
号 先投入金额 金额
（一）中国进出口银行政策性贷款
1 中国进出口银行 中国中车股份有限公司 2016年12月16日 50,000 50,000
2 中国进出口银行 中国中车股份有限公司 2016年12月16日 50,000 50,000
3 中国进出口银行 中国中车股份有限公司 2016年12月16日 100,000 100,000
4 中国进出口银行 中国中车股份有限公司 2016年12月16日 100,000 100,000
5 中国进出口银行 中国中车股份有限公司 2016年12月16日 100,000 100,000
6 中国进出口银行 中国中车股份有限公司 2016年12月16日 70,000 70,000
7 中国进出口银行 中国中车股份有限公司 2016年12月16日 30,000 30,000
8 中国进出口银行 中国中车股份有限公司 2016年12月16日 30,000 30,000
9 中国进出口银行 中国中车股份有限公司 2016年12月16日 20,000 20,000
10 中国进出口银行 中国中车股份有限公司 2016年12月16日 50,000 50,000
11 中国进出口银行 中国中车股份有限公司 2016年12月16日 110,000 110,000
12 中国进出口银行 中国中车股份有限公司 2016年11月25日 15,000 15,000
13 中国进出口银行 中国中车股份有限公司 2016年11月25日 30,000 30,000
14 中国进出口银行 中国中车股份有限公司 2016年11月25日 45,000 45,000
15 中国进出口银行 中国中车股份有限公司 2016年11月25日 35,000 35,000
16 中国进出口银行 中国中车股份有限公司 2016年11月25日 10,000 10,000
17 中国进出口银行 中国中车股份有限公司 2016年11月25日 20,000 20,000
18 中国进出口银行 中国中车股份有限公司 2016年11月25日 30,000 30,000
19 中国进出口银行 中国中车股份有限公司 2016年11月25日 30,000 30,000
20 中国进出口银行 中国中车股份有限公司 2016年11月25日 30,000 30,000
21 中国进出口银行 中国中车股份有限公司 2016年11月25日 20,000 20,000
22 中国进出口银行 中国中车股份有限公司 2016年11月25日 45,000 45,000
23 中国进出口银行 中国中车股份有限公司 2016年11月25日 22,000 22,000
24 中国进出口银行 中国中车股份有限公司 2016年11月25日 50,000 50,000
25 中国进出口银行 中国中车股份有限公司 2016年11月25日 45,000 45,000
26 中国进出口银行 中国中车股份有限公司 2016年11月25日 25,000 25,000
27 中国进出口银行 中国中车股份有限公司 2016年11月25日 20,000 20,000
28 中国进出口银行 中国中车股份有限公司 2016年11月25日 12,000 12,000
小计 1,194,000 1,194,000
（二）长期外币贷款
1 中国银行 中车株洲电力机车研究所有限公司 2016年11月25日
400,496 400,496
（注）
2 法兴银行 中车株洲电力机车研究所有限公司 2016年11月28日
306,672 306,672
（注）
3 中国进出口银行 中车株洲电力机车研究所有限公司 2016年11月23日
248,874 248,874
（注）
小计 956,042 956,042
（三）短期商业贷款
1 中国银行 中车长江车辆有限公司 2016年12月14日 92,894 92,894
小计 92,894 92,894
合计 2,242,936 2,242,936
注：公司结合资金使用情况，经贷款银行同意，已提前还款。
四、本次募集资金置换自筹资金的程序及专项意见
公司第一届董事会第二十次会议及第一届监事会十二次会议分别审议通过了《关于使
用募集资金置换自有资金偿还有息负债的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金
投资项目的自筹资金人民币224,293.6万元。独立董事发表了书面意见，保荐机构瑞银证券
出具了专项核查意见。董事会相关审议程序符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，中国中车使用募集资金人民币2,242,936千元置换预先投入募
集资金投资项目的自筹资金，已经公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十二
次会议审议并通过，独立董事已发表了同意意见，上述以自筹资金预先投入募集资金投资
项目事项已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核。公司本次使用募
集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项，符合发行文件中披露的募集资金用途，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常
进行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法（2013年修订）》等法律法规的规定。
保荐机构同意中国中车以募集资金人民币2,242,936千元置换预先投入募集资金投资项
目的自筹资金。
