沱牌舍得非公开发行A股股票预案

证券代码：600702         证券简称：沱牌舍得   上市地点：上海证券交易所
         四川沱牌舍得酒业股份有限公司
               非公开发行 A 股股票预案
                   四川沱牌舍得酒业股份有限公司
                          二〇一七年一月
                               发行人声明
   一、公司及董事会全体成员保证本次非公开发行 A 股股票预案内容真实、
准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   二、本次非公开发行 A 股股票预案是公司董事会对本次发行的说明，任何
与之相反的声明均属不实陈述。
   三、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
   四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
   五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关
事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票
相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
                             重大事项提示
    一、本次非公开发行相关事项已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，
本预案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过。本次发行方案尚需公司股
东大会审议通过。本次非公开发行相关事项尚需获得中国证监会的核准。
    二、本次非公开发行对象为沱牌集团、天洋控股、道明灵活、宏弈尊享，发
行对象全部以现金认购本次发行的股票。
    三、本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第八届董事会第十五次
会议决议公告日，即 2017 年 1 月 21 日。本次非公开发行 A 股股票的发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量），经本公司与发行对象协议确定为 20.70 元/股。
    四、本次非公开发行 A 股股票数量为不超过 131,970,046 股，其中向沱牌
集团发行不超过 67,258,937 股，向天洋控股发行不超过 45,387,439 股、向道明
灵活发行不超过 14,492,753 股、向宏弈尊享发行不超过 4,830,917 股。
    五、若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次非公
开发行价格及发行数量将相应调整，由公司董事会根据股东大会授权具体办理。
本次非公开发行的最终股票数量以中国证监会实际核准的为准。
    六、沱牌集团、天洋控股、道明灵活、宏弈尊享认购本次非公开发行的股份
自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
    七、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 273,178 万元，其中 162,771
万元用于酿酒配套工程技术改造项目，100,179 万元用于营销体系建设项目，
10,228 万元用于沱牌舍得酒文化体验中心项目，以提升公司生产运营效率、研
发实力、营销能力、品牌形象，全面提高公司市场竞争力。
    八、本次非公开发行 A 股股票不会导致本公司控制权发生变化，亦不会导
致本公司股权分布不具备上市条件的情形。
    九、为规范本公司现金分红，增强现金分红透明度，根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律、法规及规范性文件的有关
规定，公司第八届董事会第十五次会议修改了《公司章程》；并制定了《未来三
年（2017 年-2019 年）股东回报规划》。本预案在“第六章 公司利润分配政策
的制定和执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况和未来三年
分红规划进行了说明，请投资者予以关注。
                                                       目 录
发行人声明 ............................................................................................................... 1
重大事项提示 ........................................................................................................... 2
目 录....................................................................................................................... 4
释 义....................................................................................................................... 6
第一章 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ............................................................ 8
       一、发行人基本情况 ................................................................................. 8
       二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................ 8
       三、发行对象及其与公司的关系.............................................................. 13
       四、本次发行方案主要内容 ..................................................................... 13
       五、募集资金及其用途 ............................................................................ 15
       六、本次发行是否构成关联交易.............................................................. 15
       七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................ 16
       八、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ................................................... 16
第二章 发行对象基本情况 ..................................................................................... 17
       一、沱牌集团基本情况 ............................................................................ 17
       二、天洋控股基本情况 ............................................................................ 19
       三、道明灵活基本情况 ............................................................................ 21
       四、宏弈尊享基本情况 ............................................................................ 24
       五、认购对象穿透核查情况 ..................................................................... 27
第三章 附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ................................................... 28
       一、认购价格和认购方式 ........................................................................ 28
       二、认购数量和认购金额 ........................................................................ 28
       三、认购款支付和股份登记 ..................................................................... 29
       四、股票限售期....................................................................................... 29
       五、违约责任 .......................................................................................... 30
       六、生效条件 .......................................................................................... 30
       七、其他事项 .......................................................................................... 31
第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 32
       一、本次非公开发行募集资金的使用计划 ............................................... 32
       二、本次募集资金投资项目基本情况 ...................................................... 32
       三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...................... 46
第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................ 47
    一、本次发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的变动情况 .............................................................................................. 47
    二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力、现金流量的变动情况 .... 48
    三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况 ................................................................................... 49
    四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................... 49
    五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ........ 49
    六、本次股票发行相关的风险说明 .......................................................... 49
第六章 公司利润分配政策的制定和执行情况 ....................................................... 55
      一、公司章程关于利润分配政策的规定 ................................................... 55
      二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ................................. 58
      三、公司 2017-2019 年的具体股东回报计划 ........................................... 59
第七章 本次非公开发行股票摊薄即期回报的 风险提示及其填补措施 ................ 64
    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ............... 64
    二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ............................................ 66
    三、本次非公开发行的必要性和合理性 ................................................... 66
    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况 ................................................................. 68
    五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 .......................... 71
    六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发
行摊薄即期回报采取填补措施的承诺.............................................................. 75
                                     释 义
       本预案中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
公司、本公司、发行人、沱
                         指 四川沱牌舍得酒业股份有限公司
牌舍得
控股股东、沱牌集团         指 四川沱牌舍得集团有限公司
天洋控股                   指 天洋控股集团有限公司
                                本次向确定对象非公开发行131,970,046股A股普通股
本次非公开发行、本次发行   指
                                股票之行为
                                四川沱牌舍得酒业股份有限公司非公开发行A股股票预
本预案                     指
                                案
本预案签署日               指 2017年1月20日
前海道明                   指 深圳市前海道明投资管理有限公司
                                道明灵活配置私募投资基金（暂定名，尚未成立、备案），
道明灵活                   指
                                该基金管理人是深圳市前海道明投资管理有限公司
瀚龙宏弈                   指 深圳市瀚龙宏弈资本管理有限公司
                                宏弈尊享私募证券投资基金，该基金管理人是深圳市瀚
宏弈尊享                   指
                                龙宏弈资本管理有限公司
原粮                       指 未经加工的粮食的统称
金蝶K/3                    指 金蝶国际软件集团有限公司研发的一款ERP软件
                              Enterprise Resource Planning，企业资源计划的简称，
ERP系统                    指 是针对物资资源管理、人力资源管理、财务资源管理、
                              信息资源管理集成一体化的企业管理软件
Cisco                      指 思科系统公司，全球领先的网络解决方案供应商
                                金蝶国际软件集团有限公司研发的基于第二代互联网技
金蝶K/3 CLOUD              指
                                术与云技术的一个开放式、社会化的企业管理服务平台
                                相对于成品酒而言的，刚生产出来的，未经过勾兑的基
基酒                       指
                                础酒
                              Income Criterion，基准收益率，也称基准折现率，是企
ic                         指 业、行业或投资者以动态的观点所确定的、可接受的投
                              资项目最低标准的收益水平
                          是指发电厂既生产电能，又利用汽轮发电机做过功的蒸
热电联产               指 汽对用户供热的生产方式，即同时生产电、热能的工艺
                          过程，较之分别生产电、热能方式节约燃料
中国证监会             指 中国证券监督管理委员会
上交所                 指 上海证券交易所
《公司法》             指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》           指 发行人现行公司章程
最近三年、近三年       指 2013年度、2014年度和2015年度
元、万元、亿元         指 人民币元、万元、亿元
    本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。由于四舍五入的原因，本预案中数
值各分项之和与合计项之间可能存在尾差。
             第一章 本次非公开发行 A 股股票方案概要
       一、发行人基本情况
公司名称                    四川沱牌舍得酒业股份有限公司
股票上市交易所              上海证券交易所
股票简称                    A 股：沱牌舍得
股票代码                    A 股：600702
曾用简称                    沱牌曲酒、G 沱牌、沱牌股份
成立日期                    1996 年 11 月 9 日
法定代表人                  周政
注册资本                    33,730 万元
注册地址                    四川省射洪县沱牌镇沱牌大道 999 号
注册号/统一社会信用代码     915100002063581985
                            粮食收购；白酒、其他酒（配制酒）及纯净水生产、销售；
                            危险货物运输（3 类）；普通货运（以上项目经营期限以许可
经营范围                    证为准）；（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许
                            可证或审批文件经营）进出口业务；商品批发与零售；技术
                            推广服务；商务服务业；专业技术服务业。
邮政编码
联系电话                    0825-6618268
传真                        0825-6618269
互联网网址                  http://www.tuopaishede.cn
电子邮箱                    [e-mail]
       二、本次非公开发行的背景和目的
       （一）本次非公开发行的背景
       1、我国经济发展进入新常态，全力推进供给侧结构性改革
       自 2012 年以来，世界经济在深度调整中曲折复苏、增长乏力。我国经济进
入新常态，长期向好的基本面没有改变，发展前景依然广阔，但提质增效、转型
升级要求更加紧迫。新常态下，我国政府全面深化改革，发挥市场在资源配置中
的决定性作用，加速实施创新驱动发展战略，积极实施“一带一路”战略，全力
推进供给侧结构性改革。
    新常态下，由于长期以来的经济快速发展，我国居民的财富快速积累，消费
水平进一步升级，从应付生活转变为经营生活、享受生活，从传统的生存型、物
质型消费逐渐转变为发展型、服务型等新型消费，娱乐、通信、教育、医疗保健、
旅游等领域的消费出现爆发式增长，白酒行业也出现了弱复苏迹象，高端白酒景
气度有所回升，从品质和数量两方面对供给侧结构性改革提出了新的挑战。
    本次非公开发行的募集资金，将全部用于上市公司的主营业务经营，在酿酒
配套工程技术改造项目、营销体系建设项目、沱牌舍得酒文化体验中心等方面发
挥作用，将进一步提升公司产品品质和市场竞争力，是贯彻落实中央全力推进供
给侧结构性改革的具体举措。
    2、四川省提出白酒产业发展战略，充分发挥传统地域优势
    我国白酒产业分布格局中，“川酒”一直具有举足轻重的地位。根据《2015
年四川省国民经济和社会发展统计公报》，2015 年四川白酒产量达 370.9 万千升，
同比增长 6.0%，行业内居全国首位。2009 年，四川省人民政府发布《四川省工
业“7+3”产业发展规划（2008-2020 年）》（川府发[2009]29 号），提出：着力
打造中国白酒“金三角”，重点发展优质白酒产业链。这是四川省立足白酒产业
的传统优势，提出的白酒产业发展战略，是从现实和未来的发展需要出发做出重
大决策部署。
    通过本次非公开发行，上市公司将进一步提升公司产品品质和市场竞争力，
进一步贯彻落实四川省的白酒产业发展战略。
    3、国企改革迈向新阶段，沱牌集团积极实践
    十八届三中全会以来，国资国企改革进入新的发展阶段。中国共产党十八届
三中全会对进一步深化国有企业改革做出了重要部署。《中共中央关于全面深化
改革若干重大问题的决定》指出：“积极发展混合所有制经济。国有资本、集体
资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的
重要实现形式，有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有利于各种
所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。允许更多国有经济和其他所有制经
济发展成为混合所有制经济。国有资本投资项目允许非国有资本参股。”
    2015 年 9 月 13 日，中共中央、国务院对外公布《关于深化国有企业改革
的指导意见》，对国企改革进行了顶层设计和总体部署，指出：“推进国有企业混
合所有制改革。以促进国有企业转换经营机制，放大国有资本功能，提高国有资
本配置和运行效率，实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展为目标，
稳妥推动国有企业发展混合所有制经济。引入非国有资本参与国有企业改革。
鼓励非国有资本投资主体通过出资入股、收购股权、认购可转债、股权置换等多
种方式，参与国有企业改制重组或国有控股上市公司增资扩股以及企业经营管
理。”
    2014 年 5 月 5 日，中共四川省委、四川省人民政府印发《中共四川省委、
四川省人民政府关于深化国资国企改革促进发展的意见》，指出：“开放国有资本
投资领域和项目，鼓励民间资本进入，积极发展国有资本、集体资本、非公有资
本等相互融合的混合所有制经济。鼓励企业法人和各类投资者按照市场规则，
坚持依法合规，公开、公平、公正地参与国有企业改制重组，实现投资主体多元
化，促进混合所有制经济发展。”
    2015 年，为了贯彻中央和中共四川省委、四川省人民政府的关于国资国企
改革的文件精神，射洪县人民政府积极推进上市公司控股股东四川沱牌舍得集团
有限公司的混合所有制改革。经过沱牌集团国有股权转让及增资扩股挂牌公开征
集意向受让方、公开竞价、国务院国资委审批，天洋控股集团有限公司受让了射
洪县人民政府持有的沱牌集团 38.78%存量国有股权并进行增资扩股，成为沱牌
集团持股 70%之控股股东。
    上市公司本次非公开发行，是控股股东沱牌集团混合所有制改革的进一步深
化，沱牌集团、天洋控股和其他战略投资者参与认购本次非公开发行股份，将进
一步优化上市公司股东结构，提升上市公司治理水平，从而进一步提升上市公司
的市场竞争力和股东回报。
    4、白酒行业竞争日益激烈，营销策略比拼成为常态
    近年来，白酒行业发展呈现如下趋势：白酒的消费正在逐步向名优白酒集中；
随着消费者健康意识、食品安全意识的提高，全社会白酒的消费总量将保持稳定，
高品质白酒、有文化内涵的白酒更受欢迎。同时，白酒行业竞争日益激烈，营销
策略比拼已成为常态，营销的重点已从全国范围内的广告促销转化为渠道、终端
门店、品牌文化内涵的竞争，营销的组织运作方式，已从以厂商为中心、分散的、
线下组织运作方式转化为以消费者为中心、系统化的、线下线上互动的组织运作
方式，营销体系的信息化、互联网化已成为必然选择。
    作为本次非公开发行的募集资金投资项目的营销体系建设、沱牌舍得酒文化
体验中心建设，是上市公司在激烈的市场竞争情况下做出的战略举措。
    5、国家提出《中国制造 2025》，白酒行业生产面临转型升级
    2015 年 5 月 8 日，国务院发布《中国制造 2025》，明确提出：坚持“创新
驱动、质量为先、绿色发展、结构优化、人才为本”的基本方针，坚持“市场主
导、政府引导，立足当前、着眼长远，整体推进、重点突破，自主发展、开放合
作”的基本原则，通过“三步走”实现制造强国的战略目标，推进中国制造业完
成转型升级。同时，白酒行业面临着劳动力供给的减少、用人成本的上升、食品
安全保障要求提高等挑战，白酒行业上市公司纷纷加大对技术改造的投入，将自
动化、信息化、智能化设备应用在白酒行业，推进白酒行业生产的转型升级。沱
牌舍得自上市以来，发展势头良好，但在包装、存储、供水、节能等环节的基础
性投入方面，仍然存在诸多不足，成为公司发展面临瓶颈。
    因此，作为本次非公开发行的募集资金投资项目之一的酿酒配套工程技术改
造项目，是沱牌舍得面对《中国制造 2025》的要求和上述挑战、解决自身发展
瓶颈作出的战略举措。
    （二）本次非公开发行的目的
    1、贯彻天洋控股和沱牌舍得的发展战略
    自天洋控股收购沱牌集团 70%的股权以来，白酒产业已成为天洋控股重点
发展的产业，是天洋控股“大文化消费”的重要组成部分，并且对上市公司提出
了未来发展的目标愿景，同时积极地通过管理变革、资产梳理、资本投入等多方
面支持上市公司发展。
    上市公司已经制定了简明清晰、切实可行的发展战略： 以酒业为产业核心、
以生态文化为核心竞争力；肩负生态环保和食品安全的社会责任；通过降低成本、
提高效率、寻求差异化竞争的方式，本着循序渐进、保持精简和灵活性、专注产
品、在改进中竞争的思路，实现企业的稳定发展，实现企业的经济效益、社会效
益和生态效益的并重发展。”
    本次非公开发行的募集资金将全部聚焦于上市公司的主营业务经营，进一步
提升公司生产运营效率、品牌文化影响力，进一步提升公司产品品质和市场竞争
力，是贯彻落实天洋控股和沱牌舍得的发展战略的具体举措。
    2、聚焦生产、研发、品牌和营销，全面提升公司市场竞争力
    作为本次非公开发行的募集资金的投资项目有酿酒配套工程技术改造项目、
营销体系建设、沱牌舍得酒文化体验中心建设等三个项目，聚焦生产、研发、品
牌和营销，全面提升公司市场竞争力。
    酿酒配套工程技术改造项目，在自动化立体仓库、自动化灌装线与供盘储酒
系统、供水、原粮粉碎、储酒库技改、节能改造等诸多方面完善了公司生产和运
营设施，大幅提高劳动生产率，进一步保障食品安全，增加产品品质，提升公司
生产和运营效率；同时，增强了在研发方面的投入，提高公司研发实力。
    营销体系建设项目，聚焦营销信息化建设和渠道建设，拓展渠道的宽度能够
增加产品销售的机会；通过信息化管理，掌控销售终端的库存与货物流向，增强
公司决策的科学性、准确性，从而切实提高公司品牌影响力和销量。
    沱牌舍得酒文化体验中心建设，在实现生产、办公功能区分离的同时，能够
更好地发挥品牌文化优势，展示企业文化，提升企业形象，承担员工教育和社会
教育的功能，提供研究酒文化的场所空间，巩固生态文化名酒的品牌定位。
    3、完善公司股东结构，提升公司治理水平
    上市公司进行本次非公开发行，是控股股东沱牌集团混合所有制改革的进一
步深化，沱牌集团、天洋控股和其他战略投资者参与认购本次非公开发行股份，
将进一步优化上市公司股东结构，提升公司治理水平；同时，上市公司实际控制
人控制上市公司的股份比例从 29.85%上升至 45.46%，可使公司在快速发展过
程中，公司股东结构更加稳固、合理，经营决策更加稳健、高效，有助于市场竞
争力和股东回报的稳步提高。
    三、发行对象及其与公司的关系
    本次非公开发行对象为沱牌集团、天洋控股、道明灵活、宏弈尊享。
    上述发行对象中，沱牌集团为本公司控股股东，天洋控股是本公司控股股东
沱牌集团的控股股东。因此，沱牌集团、天洋控股与本公司构成关联关系。
    除上述情况外，其他发行对象与公司不构成关联关系。
    四、本次发行方案主要内容
    1、发行股票种类和面值
    本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00
元/股。
    2、发行方式和发行时间
    本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准后，按
中国证监会有关规定择机发行。
    3、发行价格及定价原则
    本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十五次会议决议公告
日，即 2017 年 1 月 21 日。
    本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），经公司与发行对象协议确定为
20.70 元/股。
    若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次非公开发
行价格将相应调整。
    4、发行对象和认购方式
      本次非公开发行对象为沱牌集团、天洋控股、道明灵活、宏弈尊享，发行对
象全部以现金认购本次发行的股票。
      5、发行数量
      本次非公开发行 A 股股票数量不超过 131,970,046 股（含 131,970,046 股，
最终以中国证监会核准的发行数量为准），其中沱牌集团计划以现金方式认购不
超过 67,258,937 股，天洋控股计划以现金方式认购不超过 45,387,439 股、道明
灵活计划以现金方式认购不超过 14,492,753 股、宏弈尊享计划以现金方式认购
不超过 4,830,917 股。
      若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，本次非公开发行数量将相应调整。调整后的发行股份总数
量=（募集资金总额/调整后的发行价格），各发行对象拟认购的股份数量=（各发
行对象认购金额/调整后的发行价格）（不足 1 股的部分，各发行对象自愿放弃）。
      若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要
求予以调整的，则公司与各发行对象就最终实际认购的股份数量进行协商，如各
发行对象在公司发出协商通知之日起五日内未能达成一致的，各发行对象最终认
购数量按照中国证监会最终核准的股票数量同比例调整（不足 1 股的部分，各发
行对象自愿放弃）。
      具体认购情况如下：
序号                发行对象           认购数量（股）      认购金额（元）
  1     四川沱牌舍得集团有限公司             67,258,937        1,392,260,000
  2     天洋控股集团有限公司                 45,387,439         939,519,994
  3     道明灵活配置私募投资基金             14,492,753         300,000,000
  4     宏弈尊享私募证券投资基金              4,830,917         100,000,000
                合计                        131,970,046        2,731,779,994
      6、限售期安排
      沱牌集团、天洋控股、道明灵活、宏弈尊享认购本次非公开发行的股份自本
次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
      7、上市地点
      在限售期届满后，本次非公开发行的股份将申请在上交所上市交易。
      8、本次发行前公司滚存利润分配
      本次发行前公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。
      9、发行决议有效期
      本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
      五、募集资金及其用途
      本次拟非公开发行不超过 131,970,046 股人民币普通股，募集资金总额不超
过 273,178 万元。本次募集资金将全部用于以下项目：
                                                                   单位：万元
 序号          募集资金投资项目            投资总额        拟投入募集资金金额
  1       酿酒配套工程技改项目                   199,380              162,771
  2       营销体系建设项目                       100,179              100,179
  3       沱牌舍得酒文化体验中心                  10,228               10,228
                合计                             309,787              273,178
      在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金
择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。如果本次非公开发行募集
资金不能完全满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部
分，并按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及
各项目的具体投资额等使用安排。
      六、本次发行是否构成关联交易
      本次发行对象中，沱牌集团为本公司控股股东，天洋控股是本公司控股股东
沱牌集团的控股股东。因此，沱牌集团、天洋控股认购本次非公开发行股票的行
为构成关联交易。
      公司第八届董事会第十五次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按
照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，
关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。
    本次非公开发行相关议案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
    七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
    本次发行完成后，沱牌集团占本公司总股本的比例由 29.85%上升至 35.79%，
仍为本公司控股股东；考虑到本次发行完成后，天洋控股新进成为上市公司股东，
持股比例为 9.67%，故实际控制人控制上市公司的股份数从 29.85%上升至
45.46%。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
                                                                           单位：股
                       发行前                本次发行             发行后
   股东名称
                  股份数         比例         股份数         股份数          比例
   沱牌集团      100,695,768    29.85%        67,258,937    167,954,705     35.79%
   天洋控股                -            -     45,387,439     45,387,439      9.67%
   道明灵活                -            -     14,492,753     14,492,753      3.09%
   宏弈尊享                -            -      4,830,917      4,830,917      1.03%
 其他 A 股股东   236,604,232    70.15%                  -   236,604,232     50.42%
   股份总数      337,300,000    100.00%      131,970,046    469,270,046    100.00%
    八、本次发行方案尚需呈报批准的程序
    本次非公开发行相关事项已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过。本
次发行方案尚需公司股东大会审议通过，本次非公开发行相关事项尚需获得中国
证监会的核准。
                        第二章 发行对象基本情况
       一、沱牌集团基本情况
       （一）基本情况
公司名称                 四川沱牌舍得集团有限公司
成立日期                 1995 年 5 月 28 日
法定代表人               周政
注册资本                 23,224 万元
住所                     四川省射洪县沱牌镇沱牌大道 999 号
统一社会信用代码         91510922206360562E
                         粮食收购。制造、销售：酒类、饮料及包装物，生物制品（有专
                         项规定的除外），玻瓶，生物肥料；批发、零售：百货、化工产
                         品（不含危险品）、建筑材料、出口本企业自产的各类酒、饮料、
经营范围
                         玻璃制品；进口本企业所需要的原辅料、机械设备、仪表、仪器
                         及零件；技术咨询与服务，房地产开发（以上经营范围中依法须
                         经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
       （二）股权控制关系
       截至本预案签署日，沱牌集团与本公司、实际控制人的股权关系结构图如下：
       （三）主营业务及财务状况
       沱牌集团是上市公司的控股股东，主营业务主要为通过本公司经营酒类业务、
医药业务。除此以外，沱牌集团还通过各子公司开展电力开发、文化投资、包装
制品、投资管理等业务，并参股投资遂宁银行股份有限公司。
    沱牌集团最近一年简要财务数据（经审计合并财务报表）如下：
                                                                 单位：万元
             项 目                     2015 年 12 月 31 日/2015 年度
流动资产                                                         292,234.57
非流动资产                                                       245,180.41
资产总额                                                         537,414.98
流动负债                                                         243,340.57
非流动负债                                                         79,315.62
负债总额                                                         322,656.19
所有者权益总额                                                   214,758.79
营业总收入                                                       174,259.00
营业利润                                                               4,455.96
利润总额                                                               4,800.35
净利润                                                                 2,045.26
经营活动产生的现金流量净额                                         30,586.93
投资活动产生的现金流量净额                                        -29,116.73
筹资活动产生的现金流量净额                                         -2,005.48
期末现金及现金等价物余额                                           22,350.17
    （四）其他情况
    1、发行对象及其董事、监事、高级管理人员守法合规情况说明
    沱牌集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近 5 年未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
    2、本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况
    本次发行完成后，公司与控股股东沱牌集团及其关联人之间的业务关系、管
理关系及关联交易不会发生重大变化。本次发行不会导致与控股股东及其关联人
产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
       本次非公开发行完成后，公司与沱牌集团及其关联人的原有关联交易仍将继
续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、
法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关
联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
       3、24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交
易情况
       本预案签署日前 24 个月内，沱牌集团及其关联方与本公司之间的重大交易
情况已履行相关信息披露义务，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关
年度报告及临时公告等信息披露文件。该等交易均严格履行了必要的决策和披露
程序，交易价格按市场公允水平确定，相关交易均符合有关法律法规以及公司制
度的规定。
       二、天洋控股基本情况
       （一）基本情况
公司名称                天洋控股集团有限公司
成立日期                2006 年 3 月 14 日
法定代表人              杨宏光
注册资本                35,000 万元
住所                    北京市朝阳区建国路 56 号天洋运河壹号 B1 栋一层西区 102
统一社会信用代码        911100007855042166
                        项目投资；投资管理；投资咨询；信息咨询（中介除外）。（“1、
                        未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开
                        展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
经营范围
                        不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者
                        承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项
                        目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
       （二）股权控制关系
       请参见本预案“第二章 发行对象基本情况”之“一、沱牌集团基本情况”
之“（二）股权控制关系”。
    （三）主营业务及财务状况
    天洋控股集团有限公司为一家以地产、酒业、文化、科技为主要产业的多元
化控股集团。天洋控股凭借在地产领域的前期积累，以及在规模化运作、经营理
念、运营团队和企业实力等方面的突出优势，向酒业、文化、科技等领域拓展延
伸，以科学的布局实现资源整合；以城市发展和价值提升为引擎，促进生态文明
建设、可持续发展的新型城市化建设。
    天洋控股最近一年简要财务数据（经审计合并财务报表）如下：
                                                                 单位：万元
             项 目                     2015 年 12 月 31 日/2015 年度
流动资产                                                         978,791.01
非流动资产                                                       329,075.87
资产总额                                                        1,307,866.88
流动负债                                                         606,982.34
非流动负债                                                       279,135.31
负债总额                                                          886,117.65
所有者权益总额                                                   421,749.23
营业总收入                                                       537,088.18
营业利润                                                         151,762.36
利润总额                                                         150,688.90
净利润                                                           122,762.19
经营活动产生的现金流量净额                                         82,438.14
投资活动产生的现金流量净额                                       -124,494.13
筹资活动产生的现金流量净额                                         55,234.40
期末现金及现金等价物余额                                           40,116.72
    （四）其他情况
    1、发行对象及其董事、监事、高级管理人员守法合规情况说明
    天洋控股及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近 5 年未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
    2、本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况
    本次发行完成后，公司与天洋控股及其关联人之间的业务关系、管理关系及
关联交易不会发生重大变化。本次发行不会导致与天洋控股及其关联人产生同业
竞争或影响公司生产经营的独立性。
    本次非公开发行完成后，公司与天洋控股及其关联人的原有关联交易仍将继
续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、
法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关
联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
    3、24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交
易情况
    本发行预案签署日前 24 个月内，天洋控股及其关联方与本公司之间的重大
交易情况已履行相关信息披露义务，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的
有关年度报告及临时公告等信息披露文件。该等交易均严格履行了必要的决策和
披露程序，交易价格按市场公允水平确定，相关交易均符合有关法律法规以及公
司制度的规定。
    三、道明灵活基本情况
    （一）基金基本信息
基金名称               道明灵活配置私募投资基金（暂定名，尚未成立、备案）
基金类型               证券投资基金
私募基金管理人         深圳市前海道明投资管理有限公司
    （二）基金管理人
    1、基金管理人基本信息
公司名称                 深圳市前海道明投资管理有限公司
成立日期                      2014 年 1 月 22 日
法定代表人                    郑伟利
企业类型                      有限责任公司
注册资本                      1,000 万元
                              深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳
注册地址
                              市前海商务秘书有限公司）
注册号/统一社会信用代码       91440300088498148W
经营范围                      资产管理；投资管理（不含限制项目）。
    2、基金管理人股权控制关系
    截至本预案签署日，前海道明与其控股股东、实际控制人的股权关系结构图
如下：
    3、主营业务及财务状况
    前海道明的实际经营业务为经中国证券投资基金业协会核准的证券投资基
金业务。截至本预案签署日，前海道明作为管理人已发行三只基金产品，实际管
理规模 2.05 亿元。
    前海道明最近一年简要财务数据（经审计）如下：
                                                                             单位：万元
                 项目                                  2015 年 12 月 31 日
               资产总额                                                         526.26
               负债总额                                                         525.53
             所有者权益总额                                                        0.73
                 项目                               2015 年度
               营业收入                                                 144.50
                净利润                                                     5.69
      （三）基金资金来源情况
      道明灵活配置私募投资基金的认购情况如下：
 序号                    认购人                    认购金额（万元）
  1                      刘乃若                                        5,000.00
  2                      杨光第                                       12,500.00
  3                      陆金海                                       12,500.00
                  合计                                                30,000.00
      （四）私募基金备案、私募基金管理人登记情况
      截至本预案签署日，道明灵活的基金管理人前海道明已办理完成私募投资基
金管理人登记，登记编号为 P1008279；道明灵活的私募投资基金的成立、备案
手续正在办理过程中。
      （五）其他情况
      1、发行对象及其董事、监事、高级管理人员守法合规情况说明
      基金管理人前海道明及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最
近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
      2、本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况
      本次发行完成后，前海道明与上市公司不存在同业竞争和关联交易情况。
      3、24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交
易情况
      本预案签署日前 24 个月内，前海道明及其控股股东、实际控制人与上市公
司之间不存在重大交易情况。
    四、宏弈尊享基本情况
    （一）基金基本信息
基金名称                  宏弈尊享私募证券投资基金
基金编号                  SL7348
成立日期                  2016 年 12 月 5 日
备案时间                  2016 年 12 月 8 日
基金类型                  证券投资基金
私募基金管理人            深圳市瀚龙宏弈资本管理有限公司
    （二）基金管理人
    1、基金管理人基本信息
公司名称                    深圳市瀚龙宏弈资本管理有限公司
成立日期                    2015 年 6 月 25 日
法定代表人                  邓湘伟
企业类型                    有限责任公司
注册资本                    1,000 万元
                            深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳
注册地址
                            市前海商务秘书有限公司）
注册号/统一社会信用代码     914403003428740238
                            受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管
                            理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；
                            不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集
                            基金管理业务）；投资管理、投资顾问、股权投资、投资咨询
                            （不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创
经营范围
                            业投资、为创业提供创业管理服务业务，创业投资咨询；商
                            务信息咨询；金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融
                            机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院
                            决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经
                            营）。
    2、基金管理人股权控制关系
    截至本预案签署日，瀚龙宏弈与其控股股东、实际控制人的股权关系结构图
如下：
       3、主营业务及财务状况
       瀚龙宏弈于 2015 年 6 月 25 日成立，实际经营业务为经中国证券投资基金
业协会核准的证券投资基金业务。
       瀚龙宏弈最近一年简要财务数据（未经审计）如下：
                                                                               单位：万元
                  项目                                   2015 年 12 月 31 日
                资产总额                                                             5.11
                负债总额                                                           45.00
             所有者权益总额                                                        -39.89
                  项目                                       2015 年度
                营业收入                                                             0.00
                 净利润                                                            -39.89
       （三）基金资金来源情况
       宏弈尊享私募证券投资基金认购情况如下：
 序号                     认购人                           认购金额（万元）
   1                       魏薇                                                  9,900.00
   2           百荣明泰资本投资有限公司                                           100.00
                    合计                                                        10,000.00
       其中，百荣明泰资本投资有限公司基本情况如下：
公司名称                      百荣明泰资本投资有限公司
成立日期                      2014 年 1 月 9 日
法定代表人                李健
企业类型                  有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本                  20,000 万元
注册地址                  北京市东城区永定门外大街 101-1 号楼 6 层 608
注册号/统一社会信用代码   91110000089613275M
                          项目投资；投资管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、
                          验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的
                          业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评
                          估报告等文字材料。）（“1、未经有关部门批准，不得以公开
经营范围                  方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
                          易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
                          他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或
                          者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                          依批准的内容开展经营活动。）
      截至本预案签署日，百荣明泰资本投资有限公司的股权结构如下：
序号              股东                  出资额（万元）           出资比例
  1              蒋柏根                             6,000                   30%
  2              蒋凤娟                            14,000                   70%
              合计                                 20,000                   100%
      （四）私募基金备案、私募基金管理人登记情况
      截至本预案签署日，宏弈尊享的基金管理人瀚龙宏弈已办理完成私募投资基
金管理人登记，登记编号为 P1017902；宏弈尊享已完成私募投资基金备案，基
金编号为 SL7348。
      （五）其他情况
      1、发行对象及其董事、监事、高级管理人员守法合规情况说明
      基金管理人瀚龙宏弈及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最
近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
      2、本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况
      本次发行完成后，瀚龙宏弈与上市公司不存在同业竞争和关联交易情况。
      3、24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交
易情况
      本预案签署日前 24 个月内，瀚龙宏弈及其控股股东、实际控制人与上市公
司之间不存在重大交易情况。
      五、认购对象穿透核查情况
      公司本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国有资产管理机构后，涉及
认购主体情况如下：
序号       发行对象名称   最终认购主体数量                 备注
  1          沱牌集团            3           沱牌集团的股东为天洋控股、射洪县
                                             人民政府；天洋控股的股东为周政、
  2          天洋控股            2           周金等 2 名投资者。
                                             基金出资人是刘乃若、杨光第、陆金
  3          道明灵活
                                             海等 3 名投资者。
                                             基金出资人是魏薇、百荣明泰资本投
                                             资有限公司等 2 名投资者；百荣明泰
  4          宏弈尊享
                                             资本投资有限公司的股东为蒋柏根、
                                             蒋凤娟等 2 名投资者。
      公司本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国有资产管理机构后，涉及
认购主体数量共计 9 名，未超过 200 名。
          第三章 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
    2017 年 1 月 20 日，本公司（甲方）与沱牌集团、天洋控股、前海道明、
瀚龙宏弈（乙方）分别签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。协议
内容摘要如下：
       一、认购价格和认购方式
    甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第八届董事会第十五次会议决议
公告日，本次非公开发行价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股份交易均价的
90%，即本次非公开发行价格为 20.70 元/股。
    若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。
    乙方以人民币现金认购甲方本次非公开发行的股份。
       二、认购数量和认购金额
    甲方本次非公开发行股份募集资金总额为人民币 2,731,779,994 元，非公开
发行股份总数量为 131,970,046 股。沱牌集团拟认购金额为 1,392,260,000 元，
认购数量为 67,258,937 股；天洋控股拟认购金额为 939,519,994 元，认购数量
为 45,387,439 股；道明 灵活 拟认购金额为 300,000,000 元，认购数量为
14,492,753 股；宏弈尊享拟认购金额为 100,000,000 元，认购数量为 4,830,917
股。
    若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次非公开发行的股份数量及乙方认购的股份数量将进行相
应调整。调整后的发行股份总数量=（募集资金总额/调整后的发行价格），乙方
拟认购的股份数量=（乙方认购金额/调整后的发行价格）（不足 1 股的部分，乙
方自愿放弃）。
    若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要
求予以调整的，则甲方与各发行对象就最终实际认购的股份数量进行协商，如各
发行对象在甲方发出协商通知之日起五日内未能达成一致的，各发行对象最终认
购数量按照中国证监会最终核准的股票数量同比例调整（不足 1 股的部分，乙方
自愿放弃）。
    如因乙方原因导致其实际认购股份数低于本协议约定的认购股份数的，就乙
方实际认购股份数和约定认购股份数之间的差额部分，甲方有权要求乙方继续认
购差额部分的一部分或全部，乙方不得拒绝认购。
    三、认购款支付和股份登记
    乙方不可撤销的同意按照本协议约定认购本次甲方非公开发行的股份，并同
意在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照甲方和本次非公开发
行的保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次性将全部认购
价款划入甲方的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资
完毕后，扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
    在乙方按前款规定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股份在证券登记
结算机构办理股份登记手续。
    双方同意并确认，本协议经双方签署后 5 日内，乙方向甲方指定账户支付其
认购金额的 3%作为保证金。除本协议另有约定外，本次非公开发行结束后 5 个
工作日内，甲方应将前述保证金退还给乙方。
    乙方支付上述保证金后，如因乙方原因导致本协议未生效、无法履行或乙方
单方面终止履行本协议，则甲方不向乙方退还保证金；若本次非公开发行未取得
甲方董事会、股东大会或中国证监会审批或发行未成功的，或其他不可归责于甲
方的原因导致本协议无法履行的，自前述情形发生之日起 15 日内，甲方应将上
述保证金退还给乙方。
    四、股票限售期
    乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。乙
方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定和甲方要求就本次非公
开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
    五、违约责任
    一方未能按合同的规定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分义务，或作
出虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向守约方支付乙方认购金
额的 5%的违约金作为赔偿。
    甲方本次非公开发行经中国证监会核准后，如因乙方认购资金无法按时到位
或乙方其他原因造成本协议实际无法履行，则甲方有权单方面书面通知解除本协
议，并要求乙方承担其认购金额的 5%的违约金作为赔偿。
    本协议项下约定的发行事宜如未获得（1）甲方董事会通过；或/和（2）甲
方股东大会通过；或/和（3）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核
准及/或豁免，不构成甲方违约，由此，双方为本次非公开发行而发生的各项费
用由双方各自承担。
    发生乙方应当向甲方支付违约金情形的，乙方向甲方支付的保证金可以抵作
违约金，不足部分由乙方继续向甲方支付；如果乙方根据本协议约定支付的违约
金仍然不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方继续赔偿直至弥补甲方因此而
受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用。
    任何一方出于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协
议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不
可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情形以书面形式通知
其他各方，并在事件发生后 15 日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行
本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，
一方有权以书面通知的形式终止本协议。
    本协议所称的不可抗力是指一方不能预见或虽能预见但对其发生和后果不
能避免或不可克服的，导致该方不能履行其在本协议项下义务的事件。不可抗力
事件包括但不限于，政府或公共机关的禁令或行为、动乱、战争、敌对行动、火
灾、水灾、地震、风暴、海啸或其他自然灾害，但不包括证券市场的波动。
    六、生效条件
    本协议经甲、乙双方签署盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
    （1）本次非公开发行方案获得甲方董事会批准；
    （2）本次非公开发行方案获得甲方股东大会批准；
    （3）中国证监会核准本次非公开发行。
    七、其他事项
    深圳市前海道明投资管理有限公司支付上述保证金后，如因深圳市前海道明
投资管理有限公司或道明灵活配置私募投资基金原因导致本协议未生效、无法履
行或深圳市前海道明投资管理有限公司或道明灵活配置私募投资基金单方面终
止履行本协议，则甲方不向深圳市前海道明投资管理有限公司退还保证金；若本
次非公开发行未取得甲方董事会、股东大会或中国证监会审批或发行未成功的，
或其他不可归责于甲方的原因导致本协议无法履行的，自前述情形发生之日起
15 日内，甲方应将上述保证金退还给深圳市前海道明投资管理有限公司。
    深圳市前海道明投资管理有限公司保证在 2017 年 3 月 3 日前完成道明灵活
配置私募投资基金的募集成立及其在中国证券投资基金业协会的备案手续。
    第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
      一、本次非公开发行募集资金的使用计划
      本次拟非公开发行不超过 131,970,046 股人民币普通股，募集资金总额不超
过 273,178 万元。本次募集资金将全部用于以下项目：
                                                                  单位：万元
 序号        募集资金投资项目            投资总额       拟投入募集资金金额
  1      酿酒配套工程技改项目                 199,380                162,771
  2      营销体系建设                         100,179                100,179
  3      沱牌舍得酒文化体验中心                10,228                 10,228
               合计                           309,787                273,178
      本次募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际情况以自筹资
金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。如果本次非公开发行募
集资金不能完全满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足
部分，并按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序
及各项目的具体投资额等使用安排。
      二、本次募集资金投资项目基本情况
      （一）酿酒配套工程技改项目
      1、项目概况和发展前景
      酿酒配套工程技改项目选址在遂宁市射洪县沱牌镇沱牌舍得生态酿酒工业
园内，主要包括：自动化灌装包装技改工程、供水技改工程、原粮粉碎工程、储
酒库技改工程、节能改造工程、厂区环境技改工程、实验室技改工程。
      酿酒配套工程技改项目符合国家酒类产业政策、农业产业化政策，符合四川
省、遂宁市白酒产业发展规划和布局；有利于培育具有地方特色的主导产业和优
势产业，促进白酒产业结构的调整和升级。酿酒配套工程技改项目实施既能充分
发挥上市公司酿酒方面的生产、技术和管理优势，在解决企业发展面临的问题、
壮大企业的同时，又能积极响应国家走新型工业化道路、发展循环经济、实现节
能减排的号召，有利于实现企业和当地经济的共同发展。
    2、项目必要性
    （1）完善生产和运营设施，提升公司生产和运营效率的需要
    酿酒配套工程技术改造项目，在诸多方面完善了公司生产和运营设施：（1）
项目建设的自动化立体仓库、自动化灌装线与供盘储酒系统，将实现从外来物资
（玻瓶、纸制品等）的入库、存储，包装生产所需物资的调度、输送，包装生产，
成品酒的入库、存储、发货，物资信息跟踪，以及成品酒到市场后的信息跟踪等
方面的自动化、智能化；（2）供水技改工程，使得居民生活用水达到发达国家的
生活饮用水水质标准，工业生产用水水质进一步提升，提高白酒品质；（3）原粮
粉碎工程，进一步实现自动化原粮粉碎及配料，使多种粮食粉碎、混合更加均匀；
（4）储酒库技改工程，进一步消除食品安全和消费安全的隐患。上述酿酒配套
工程技术改造项目的实施，将大幅提高劳动生产率，进一步保障食品安全，提高
产品品质，提升公司生产和运营效率。
    （2）节能降耗，推进绿色制造的需要
    《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》中提出
了“支持绿色清洁生产，推进传统制造业绿色改造，推动建立绿色低碳循环发展
产业体系，鼓励企业工艺技术装备更新改造”的要求，节能改造工程是落实该项
要求的具体举措。通过对热电联产蒸汽锅炉的风机进行技术改造，将进一步降低
公司单位产品生产能耗和污染物排放；通过对蒸汽管网的改造，将进一步降低老
化、泄漏、保温材料破损的风险，降低公司热量损耗，提升生产安全水平。经过
上述改造，公司每年将节约原煤2,500吨，节电200万千瓦时，使公司向绿色制
造转变。
    （3）加大研发投入，提高研发能力的需要
    伴随我国经济高速发展，消费者对白酒提出了新的品质要求，白酒企业要想
得到快速、持续发展，就需要紧紧把握市场需求。面对激烈的市场竞争，白酒企
业纷纷加大研发投入，进行微生物研究，引入专业人才和先进设备，增强企业研
发实力，不断开发新产品，扩大市场占有率。项目涵盖实验室技改工程，将重点
新建研究开发综合办公楼，功能涵盖酒体设计、分析检测、科研、产品展示、基
酒档案、员工培训等，使各功能区相互融合，形成系统化、一体化的研究开发中
心，将有助于公司进一步提升研究开发能力，从而进一步提升公司核心竞争能力。
    （4）修缮、完善厂区基础设施，贯彻公司“生态酿酒”理念的需要
    沱牌舍得始终倡导“生态酿酒”理念，构建完善、美观的厂区基础设施和生
产环境，是贯彻“生态酿酒”理念的基础和前提。项目涵盖厂区环境技改工程，
将在主干道建设长约1.8公里的综合管廊，修缮、完善厂区内道路、排水管网、
房屋及大门，将雨水、污水管道分离，从而使厂区基础设施和生产环境进一步完
善、美观，“生态酿酒”理念得到深入落实，进一步提高产品质量水平。
    3、项目可行性
    （1）酿酒配套工程技术改造项目符合国家发展规划和产业政策
    酿酒配套工程技术改造项目建设符合我国《国民经济和社会发展第十三个五
年规划纲要》、《中国酒业“十三五”发展指导意见》和《国务院关于印发节能减
排综合性工作方案的通知》的要求，有助于推动我国酿酒产业走环境友好、资源
节约的新型工业化道路，对于推动传统酿酒产业的转型升级具有重要作用。
    （2）酿酒配套工程技术改造项目具备建设条件
    当前公司发展势头良好，天洋控股和沱牌集团全力支持公司的战略发展和业
务经营；同时，项目选址位于遂宁市射洪县沱牌酒厂内，厂区 1 公里范围内无污
染性企业，植被丰茂，环境优美，生态环境良好；在实施项目过程中，公司通过
合理安排，将对公司生产经营的影响降到最低，保证项目建成后投产的平稳过渡。
因此，酿酒配套工程技术改造项目具备建设条件。
    （3）酿酒配套工程技术改造项目的技术有保障
    酿酒配套工程技术改造项目采用的工艺和技术包括自动化立体仓库、自动化
灌装线、供盘储酒系统、水处理工艺、粉粹和配料工艺、储酒库改造、节能改造、
综合管廊等，均为成熟且较为先进、实用的技术和工艺。公司已经拥有专业的工
程技术人员队伍，在外部供应商的协助下，能够掌握并熟练使用上述工艺和技术，
从而保障酿酒配套工程技术改造项目顺利实施。
         4、项目建设规划
         （1）项目建设内容
         酿酒配套工程技改项目的主要建设内容包括：自动化灌装包装技改工程、供
水技改工程、原粮粉碎工程、储酒库技改工程、节能改造工程、厂区环境技改工
程、实验室技改工程。建设规模如下：
序号              项目名称                                建设规模
 1        自动化灌装包装技改工程      年灌装能力 5.67 万千升
 2        供水技改工程                日产优质自来水 2 万立方米
 3        原粮粉碎工程                原粮粉碎能力 12 万吨/年
 4        储酒库技改工程              储酒能力达到 12.6 万千升
 5        节能改造工程                年节电量为 200 万千瓦时，年节煤量为 2,500 吨
                                      对厂区内道路、排水管网、房屋及大门进行改造，并在
 6        厂区环境技改工程
                                      主干道建设长约 1.8 公里综合管廊
 7        实验室技改工程              建筑面积为 20,000 平方米
         （2）项目实施进度安排
         酿酒配套工程技改项目的建设期为 4 年，即从 2017 年到 2020 年。主要工
作内容是：项目审批、施工图设计及相关审批、工程招标、土建工程、设备购置、
安装及调试、试生产、竣工验收等。
         （3）项目投资金额
         酿酒配套工程技改项目预计投资总额为人民币 199,379.70 万元，包括建筑
工程费用、设备购置费用、安装工程费用、其他工程支出、铺底流动资金等项目。
具体投资构成如下：
                                                                              单位：万元
 序号                        工程费用名称                            投资额
     1       建筑工程                                                          84,051.60
     2       设备购置                                                          58,854.90
     3       安装工程                                                           4,708.40
  4       其它工程支出                                            15,155.80
  5       铺底流动资金合计                                        36,609.00
                     项目总投资                                  199,379.70
      5、项目效益
      酿酒配套工程技改项目的收益率测算按照建设期为 4 年、生产期为 10 年测
算（含达产期 3 年）。项目建成后，成品酒预计生产量为：高档酒 1.7 万千升/年，
中档酒 3.12 万千升/年，低档酒 0.85 万千升/年；同时，节电 200 万千瓦时/年；
节煤 2,500 吨/年。
      经测算，酿酒配套工程技改项目财务内部收益率（所得税后）为 28.2%；项
目财务净现值（所得税后）（ic=12%）为 248,372.70 万元；所得税后的项目投
资回收期（含建设期）为 6.8 年。上述测算结果表明，该项目具备较强的盈利能
力、偿债能力和抗风险能力，具有合理性。
      （二）营销体系建设项目
      1、项目概况和发展前景
      营销体系建设项目主要由营销信息化建设项目、100 家舍得品牌体验店项目、
10,000 家联盟体店中店项目等三部分组成。
      营销信息化建设项目是指：（1）搭建营销一体化的信息化平台，帮助公司与
下游经销商、客户共同构建及时、完整互动的业务协同平台，实现产业链上下游
业务的快速协同；（2）搭建全渠道营销平台，支持公司营销转型和战略变革落地；
（3）实现业务互联网化和移动化，使沟通更畅通，工作和流程突破时间、空间
的制约，快速响应，高效处理。
      100 家舍得品牌体验店项目是指：聚焦川、渝、津、冀、鲁、豫等核心市场，
采取经销商加盟合作模式，建设 100 家面积在 300 平方米左右的品牌体验店，
具备常规产品销售、个性化产品定制、品牌展示、酿酒工艺展示、品牌文化传播、
目标消费者接待、舍得会员俱乐部日常活动举办等多种功能。
      10,000 家联盟体店中店项目是指：聚焦核心市场，整合经销商及烟酒店优
质资源，公司出资购买核心烟酒店门头与专柜，并按照统一风格装修核心烟酒店
的门头与专柜，同时与 10,000 家核心烟酒店终端签订联盟体协议，有条件地提
高终端烟酒店的利润，公司与核心烟酒店形成利益共同体，使 10,000 家核心烟
酒店成为舍得及沱牌中高端产品销售的主渠道，并建立有效的渠道壁垒。
    通过上述营销体系建设项目，建立快捷、高效、精准的信息管理系统，全面
加强渠道建设，解决公司销售网点数量不足、质量不高、用户忠诚度不高等问题，
掌控核心渠道，增强用户体验，实现与核心消费者充分互动，提升营销服务水平，
最终实现公司销售业绩及用户满意度、渠道忠诚度、品牌认知度的大幅提升。
    2、项目必要性
    （1）营销信息化建设的必要性
    营销信息化是公司增强核心竞争力的客观需要。信息化和经济全球化正在迅
速而深刻地改变着人们的生产生活方式，改变着商业社会各经济主体之间的生存
竞争环境。白酒企业进行信息化建设，是提高自身竞争力、适应新经济、实现现
代化的内在需要，也是传统白酒行业的企业适应国际环境、融入全球经济的战略
选择。因此，公司必须加快采用现代信息技术和网络技术及与之相对应的现代管
理方式来改造企业面貌和提升企业管理水平，其中营销信息化建设尤为迫切。
    减少公司相对滞后的信息化建设对公司营销管理不良影响的需要。与竞争对
手相比，公司信息化建设步伐相对滞后，对公司营销管理产生了较为明显的不利
影响，具体表现在：公司营销战略不能通过统一的信息化平台进行落实和执行，
不能有效地传递到一线人员；营销的多样化和多渠道的营销、线上线下结合的营
销方式不能得到有效实施和联动；不能充分运用信息化手段，有效监管销售费用、
促销政策等的产生、审批和执行；不能搭建覆盖销售区、经销商、终端的分销体
系，实现经销商和终端的要货计划、返利政策、折扣政策的信息化管理；在基于
互联网的营销环境下，不能紧跟市场潮流，与消费者互动，更好地为消费者服务；
无法获得及时、准确、完整的决策信息，从而及时地调整和执行营销策略。
    提升公司营销管理效率的需要。首先，通过营销信息化建设，不仅可以使公
司更快、更准确地确定生产规模与排产计划、降低库存与生产成本，而且可以帮
助公司确定产品发展方向、预测市场需求变化、指导新产品开发，从而提升营销
管理的效率。其次，通过营销信息化建设，加强核心渠道的管理，将营销团队、
营销组织和渠道客户融为一体，建立以客户需求为导向的营销体系，实现真正的
快速响应；再次，有利于公司加强营销费用管理，规范营销业务人员行为，降低
道德风险，提高投入产出效率。
    （2）100 家舍得品牌体验店项目的必要性
    宣传舍得品牌文化的需要。通过传统的广告形式宣传品牌文化费用高昂、到
达率较低，并且高端消费者对于硬广告有一定的排斥心理。舍得品牌体验店模式
以强化消费者体验为导向，将视觉表现系统、品牌文化系统、消费者体验系统有
机相结合，具有体验感、公信感、形象感等三大优势，使“舍百斤好酒，得二斤
精华”、“生态酿酒领袖品牌”、“首批中国食品文化遗产‘泰安作坊’原址酿造”、
“中国酿酒大师团队的匠心之作”等舍得酒品牌符号得到强化，从而提高产品品
牌与消费者间的到达率，达到宣传舍得文化、培养核心消费人群的作用。
    提升客户体验的需要。建设舍得品牌体验店，目的在于满足消费者的核心诉
求，引导消费者购买产品。公司将舍得品牌体验店建设成为舍得酒品牌文化、品
牌调性、品牌定位的全面展示平台，以消费者体验为中心，在环境布局、功能区
划分、文化多元展示、软装个性化、店面主题性等方面做独特的处理，通过视觉、
听觉、嗅觉、触觉等多方面提升客户体验，提升客户消费过程的满意度和优越感，
增强客户的忠诚度。
    提高公司的中高端酒的销量的需要。当前，由于高端消费者在购买白酒产品
时，较为注重产品品质和消费过程的体验感。因此，高端消费者选择到体验店、
专卖店购买中高端酒，能够获得更多的尊崇感和优越感。公司经过调研，中高端
白酒的体验店、专卖店均能够实现一定的销售量。
    （3）10,000 家联盟体店中店项目的必要性
    传统烟酒店渠道是中高档白酒销售的核心渠道。烟酒店渠道主要为家庭式经
营，因其经营成本低、客户服务及时有效、销售价格及措施较为灵活，已经发展
成为中高档白酒销售的核心渠道。烟酒店是市场渠道细分的产物，是酒店酒水自
带、餐饮渠道成本增加和消费者越发理性的产物。烟酒店覆盖了酒水自带和团购
的重要消费场景，已成为中高档白酒销售极其重要的核心渠道。同时，烟酒店渠
道具备团购资源开发、宴席用酒跟踪推广等功能。
    10,000 家联盟体店中店具有核心终端的带动作用。10,000 家联盟体店中店
作为公司销售的核心终端，具有展示窗口和形象代言人的作用，让更多的消费者
和非核心烟酒店通过该等核心终端了解和认同公司品牌、持续购买公司产品，从
而带动其他非核心终端对公司产品的需求，降低公司开发其他烟酒店的门槛和成
本，促进销量不断提升。
    传统烟酒店与白酒厂家双方均有深度合作需要。当前，由于烟酒店数量逐年
增加、竞争激烈、利润率逐年降低，具有带动作用的烟酒店已开始通过与厂家的
深度合作，获得更多利益，增强市场开拓能力。一些白酒行业的知名企业也意识
到烟酒店终端的重要性，开始通过增加业务人员、提高烟酒店利润预期、配合烟
酒店做团购客户开发等方式，掌控终端烟酒店，提升销售量；同时，大量购买烟
酒店的门头店招和专柜，增加品牌曝光度，使品牌投入更精准，目标受众更聚焦，
从而节约了在其他媒体上的大额广告费用。
    10,000 家联盟体店中店是公司渠道建设的核心。借鉴行业内知名企业的成
功经验，公司已将 10,000 家联盟体店中店项目的建设作为公司渠道建设的核心，
作为公司“市场聚焦、产品聚焦、人员聚焦、费用聚焦”的营销策略的落脚点和
支撑点，加以推进，切实执行，力求实效。
    3、项目可行性
    （1）营销信息化建设的可行性
    公司自 2000 年开始实施信息化系统建设，已有多年成功实践经验，为营销
信息化建设项目奠定了坚实的基础。目前已全面实施了金蝶 K/3 ERP 系统，建
立了基于金蝶 K/3 ERP 的采购管理系统、销售管理系统、仓存管理系统、财务
管理系统、成本管理系统、人力资源管理系统、商业智能分析系统，形成以财务
数据为核心，营销服务优先的物流、资金流、信息流、工作流有机集成的金蝶
K/3 信息化管理系统。公司已建立计算机中心机房，拥有 IBM 服务器、Cisco、
华为、联想等高端的服务器、交换机等设备以及终端计算机。公司成熟的信息系
统建设、运营的经验，为营销信息化建设和运营提供了运行保障。
    公司拥有支持信息化建设的管理部门及专业的人才队伍。公司设置了专业的
信息技术管理部门，负责沱牌舍得信息化建设的规划、实施和维护；储备了较多
的信息化专业人才，拥有计算机专业人员 200 余名，其中中高级职称人员 150
余名。公司专业化的信息技术管理部门和人才储备，为营销信息化建设和运营提
供了人才保障。
    （2）100 家舍得品牌体验店项目的可行性
    公司多年形成的营销网络布局为舍得品牌体验店的建设提供有力支撑。公司
目前在核心市场共设立 6 个营销大区，覆盖 33 个重点城市，拥有 500 余家经销
商、2 万余个终端店，已形成了成熟的营销网络并培养了一批经验丰富的营销人
员，初步形成了一套高效率、高执行力的营销网络体系，为舍得品牌体验店的建
设提供有力的渠道支撑与组织保障。
    公司长期以来致力于舍得文化传播、推广及产品的研发，为舍得品牌体验店
的建设奠定了基础。公司先后聘请国内一流的品牌策划及产品设计公司，为沱牌
舍得未来开设高端品牌体验店进行产品研发及储备，开发了一整套适合在品牌体
验店销售的高端产品。这些产品具有如下特点：（1）具有较高的收藏价值，包装
与品牌文化高度匹配；（2）包装设计精美；（3）包装设计具有完全的知识产权，
并注册了外观设计专利。
    公司具有大批高端消费者的客户信息，与高端消费者长期保持互动，为品牌
体验店带来忠实的客户。目前，公司拥有 15,000 多名核心高端客户的档案；专
门设立了品牌推广部，近十年间，在专业策划公司的协助下，持续开展针对核心
客户的公关及营销活动，实现消费者之间、消费者与公司之间的互动，使核心客
户体验产品的品质，感悟品牌文化内涵，增强了核心客户与舍得酒之间的粘性，
为舍得品牌体验店提供了忠实的客户。
    公司经销商普遍提出开设品牌体验店的诉求，合作意向强烈。舍得品牌体验
店作为企业核心产品舍得酒的品牌和产品的全面展示场所与销售平台，体现了产
品的品牌文化、品牌调性和品牌定位，能够帮助当地经销商精准锁定舍得酒核心
目标人群，缩减寻找核心目标客户的时间，提高营销效率；能够满足核心目标客
户的体验需求，以便于引导客户购买舍得酒。基于以上舍得品牌体验店的重要意
义以及现行舍得酒品牌推广的滞后性，公司诸多经销商对于舍得品牌体验店的设
立态度明确，合作意向强烈。
    （3）10,000 家联盟体店中店项目的可行性
    沱牌舍得具备全国化的品牌影响力，能够吸引终端烟酒店加盟。长期以来，
沱牌舍得围绕顾客需求，聚焦中高端白酒市场，不断调整和优化产品结构，提升
品牌形象，创新生态营销手段，加强体验营销和文化营销，与客户建立“稳定、
和谐、长期”的关系。公司通过深化营销管理体系改革，集中资源拓展重点市场，
培育潜力市场，迅速提升中高端产品市场占有率，凸显了双品牌战略优势。
    公司已完成联盟体店中店的盈利模式的设计，确保优质烟酒店积极加盟。该
盈利模式使联盟体店中店具备如下三方面竞争优势：（1）品牌形象：沱牌舍得负
责装修投入，销售环境焕然一新，增加大量沱牌舍得的品牌元素，配合公司的授
权证书，提高了该烟酒店的公信力；（2）营销服务：公司的营销团队定期拜访联
盟体店中店，进行品牌及产品销售知识的培训，维持柜台良好的陈列形象，并提
供优先的供货服务和小型品鉴会的费用支持；（3）奖励政策：通过获得公司的年
度销售奖励、陈列奖励、稳价奖励等，获得较高的销售利润。
    公司已做好了组织准备和人才准备，能够确保 10,000 家联盟体店中店项目
顺利实施。公司已形成了行之有效的终端渠道建设和管理机制，烟酒店渠道的营
销网点建设初见成效，销售团队正在从贸易型向管控终端和培育市场一体化的营
销团队转变，每名营销人员每月可管理 60 家终端店铺。同时，公司目前已形成
一支成熟高效的营销队伍和一套行之有效的营销人才培养机制，能够确保
10,000 家联盟体店中店项目的顺利实施。
    4、项目建设规划
    （1）项目建设内容
    营销体系建设项目主要由营销信息化建设、100 家舍得品牌体验店、10,000
家联盟体店中店组成。项目具体建设内容主要由装修、信息技术设备及软件、交
通运输设备等构成。
    （2）项目实施进度安排
    营销体系建设项目的建设期为 3 年，收益率测算按照建设期 3 年、运营期 5
年测算。营销信息化建设分 3 年投入；舍得品牌体验店共建设 100 家，每家投
资额为 300 万元，按照 30%、30%、40%的进度分年度建设完成；联盟体店中
店共建设 10,000 家，每家投资额为 6 万元，按照 30%、30%、40%的进度分年
度建设完成。
    ① 100家舍得品牌体验店项目的布局和实施进度
    100 家舍得品牌体验店主要在公司重点市场布局，即川渝、河南、山东、京
津冀四大重点市场；在重点市场中，优先选择基础较好的城市布局。在选定地址、
签定合作协议后，舍得品牌体验店的建设周期为 60-90 天。
    100 家品牌体验店项目的实施进度如下：
                                                                  单位：个
                                           建设目标
    重点市场
                     第一年       第二年              第三年   三年合计
      川渝            12            8                  10        30
      河南             8            8                   9        25
      山东             4            7                  10        21
     京津冀            6            7                  11        24
      合计            30            30                 40        100
    ②10,000家联盟体店中店项目的布局和实施进度
    与 100 家舍得品牌体验店的布局类似，10,000 家联盟体店中店项目将聚焦
于重点市场，优先布局在基础较好的城市，进行高密度布局，而不是分散布局，
以适应激烈的市场竞争。
    各个区域实施的数量，主要考虑三个因素：当地人口数量；目标烟酒店的近
3 年销量；产品在当地的上柜率。在选定地址、签定合作协议后，联盟体店中店
的建设周期为 15-30 天。
    10,000 家联盟体店中店项目的实施进度如下：
                                                                        单位：个
                                            建设目标
   重点市场
                    第一年         第二年              第三年         三年合计
     川渝                    780            810            1,060           2,650
     河南                    860            750            1,000           2,610
     山东                    580            700                 950        2,230
    京津冀                   780            740                 990        2,510
     合计               3,000           3,000              4,000          10,000
    （3）项目投资金额
    营销体系建设的总投资为 100,179 万元，其中营销信息化建设的投资额为
10,179 万元，100 家舍得品牌体验店的投资额为 30,000 万元，10,000 家联盟体
店中店的投资额为 60,000 万元。
    5、项目效益
    公司根据前期市场调研，每家品牌体验店在建成后第一年的收入预计为 300
万元，第二年的收入预计为 500 万元，第三年的收入预计为 800 万元；每家联
盟体店中店建成后的年收入预计为 20 万元。由于品牌体验店、联盟体店中店建
设的周期较短，因此，每家品牌体验店、联盟体店中店建成当年即可产生收入。
    经测算，营销体系建设项目的财务内部收益率（所得税后）为 29.35%，项
目财务净现值（所得税后）（ic=12%）为 37,436.79 万元；所得税后的项目投资
回收期（含建设期）为 4.79 年。上述测算结果表明，该项目具备较强的盈利能
力、偿债能力和抗风险能力，具有合理性。
    （三）沱牌舍得酒文化体验中心项目
    1、项目概况和发展前景
    沱牌舍得酒文化体验中心项目选址在遂宁市射洪县沱牌镇沱牌舍得生态酿
酒工业园内，主要功能包括：中国传统酿造工艺的传承和展示、白酒评鉴、酒文
化体验、办公、培训、接待等，可容纳办公人员共计 300 人，文化体验中心接
待能力为每天 100-150 人次。
    2、项目必要性
    巩固生态文化名酒的品牌定位的需要。公司系“中国名酒”和“中华老字号”
企业，旗下核心品牌“沱牌”、“舍得”均为“中国驰名商标”，“吞之乎”品牌的
高端酒曾获比利时布鲁塞尔国际烈性酒大赛最高奖——大金奖第一名。从“唐代
春酒”到“明代谢酒”，再到“清代沱酒”，沱牌曲酒、舍得酒一脉相承，至今已
有 1,300 多年酿酒历史。建国后，沱牌舍得经历了 60 余年的发展，创建了中国
第一座生态酿酒工业园，率先倡导“生态酿酒”，以生态制曲、生态酿造、生态
窖藏为手段，以优质生态原料酿造生态健康的产品，是“中国名酒”企业和川酒
“六朵金花”之一，并将白酒品牌与厚重的文化底蕴相融合，赋予白酒以人生智
慧和舍得哲学，产品得到越来越多的消费者认同和赞赏。2016 年舍得“幽雅风
格”白酒国家标准正式获得批准并颁布，沱牌舍得生态文化名酒的品牌定位已深
入人心。在当前激烈的市场竞争情况下，沱牌舍得酒文化体验中心项目，有助于
公司进一步发挥品牌文化优势，巩固生态文化名酒的品牌定位。
    公司快速发展的需要。公司当前发展迅速，营销、培训、企业文化建设等方
面都对酒文化体验中心的建设提出了需求。新建沱牌舍得酒文化体验中心，既可
以更好地展示企业文化，提升企业形象，承担员工教育和社会教育的功能，提供
研究酒文化的场所空间，又可以提高整个沱牌镇酒文化的展示度。
    保障安全生产的需要。目前，沱牌舍得酒业办公和生产在同一厂区，由于白
酒属于易燃易爆危险品，管理难度较高。为更好践行生态酿酒理念，保护厂区酿
酒生态环境，规范生产管理，有必要进行生产区域和办公区域的分离。
    提高公司市场营销能力的需要。新建的沱牌舍得酒文化体验中心，集中国白
酒文化的参观、体验、品鉴、商务、营销、文化交流、文化活动为一体，将成为
综合性、体验式的品鉴体验中心和酒文化传播基地，是公司实现与经销商互动的
载体，有助于公司与经销商充分的互动，提升公司市场营销能力。
    3、项目可行性
    沱牌舍得品牌具有丰富的内涵。沱牌曲酒的品牌历史悠久，舍得酒的品牌文
化内涵丰富，生态酿酒的理念业内闻名并得到消费者的广泛认可，沱牌舍得生态
文化名酒的品牌定位已深入人心，为沱牌舍得酒文化体验中心项目的建设奠定了
坚实的基础。
      公司多年来品牌建设举措成效显著。公司多年来致力于沱牌、舍得的品牌文
化传播和推广，开展了大量的品牌文化推广活动，这些活动得到了目标消费者的
认同，并收集了大量的文字、视频、图片宣传素材，为酒文化体验中心项目的建
设提供了软资源的支撑。
      沱牌舍得具备酒文化体验中心项目的建设条件。当前公司发展势头良好，天
洋控股和沱牌集团全力支持公司的战略发展和业务经营；同时，项目选址在沱牌
舍得生态酿酒工业园内，配套条件成熟。因此，沱牌舍得具备酒文化体验中心项
目的建设条件。
      4、项目建设规划
      （1）项目建设内容
      沱牌舍得酒文化体验中心主要由展示区、办公区、接待区、附属区和绿化区
域等构成。
      （2）项目实施进度安排
      沱牌舍得酒文化体验中心的建设周期是1年。
      （3）项目投资金额
      沱牌舍得酒文化体验中心的投资构成如下：
                                                               单位：万元
 序号               工程费用名称                    投资额
  1       建筑、安装工程                                         8,887.00
  2       其它工程支出                                           1,341.00
               项目总投资                                       10,228.00
      5、项目效益
      沱牌舍得酒文化体验中心项目建成后，有助于展示和传承沱牌镇悠久的制曲、
酿酒工艺，弘扬沱牌舍得的品牌文化，巩固生态文化名酒的品牌定位；使上市公
司办公区域和生产区域相隔离，保障公司的安全生产；可以更好地展示企业文化，
提升企业形象，承担员工教育和社会教育的功能，提供研究酒文化的场所空间；
有助于公司与经销商充分的互动，提升公司市场营销能力。
       三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响
       （一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
    本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，符合天洋
控股和沱牌舍得聚焦于公司生产、研发、品牌和营销建设的整体战略发展方向，
具有良好的市场发展前景和效益，将全面提升公司市场竞争力。同时，本次非公
开发行有助于完善公司股东结构，提升公司治理水平，使公司股东结构更加稳固、
合理，经营决策更加稳健、高效，市场竞争力和股东回报将稳步提高。
       （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
    本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产将增加，有利于降低公司
的财务风险，提升抗风险能力。本次发行募集资金到位后，由于募集资金投资项
目的建成投产并产生效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益将
有所下降，但长期来看，项目投产后，公司的销售收入和营业利润将实现稳步增
长。
    第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
    一、本次发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变动情况
    （一）对公司业务及资产的影响
    本公司主要从事酒类产品的生产和销售。本次发行完成后，公司的主营业务
保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会导致公司业务及资
产变化。
    （二）对公司章程的影响
    本次非公开发行完成后，除公司需要根据发行结果相应修改《公司章程》关
于注册资本等条款外，不会对《公司章程》做重大修改。
    （三）对股东结构的影响
    本次发行完成后，沱牌集团占本公司总股本的比例由 29.85%上升至 35.79%，
仍为本公司控股股东；考虑到本次发行完成后，天洋控股新进成为上市公司股东，
持股比例为 9.67%，故实际控制人控制上市公司的股份数从 29.85%上升至
45.46%。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。同时，本次发行完成
后，本公司股权分布仍符合上市条件，不会导致本公司股权分布不具备上市条件
的情形。
                                                                             单位：股
                         发行前                本次发行             发行后
   股东名称
                    股份数         比例         股份数         股份数          比例
   沱牌集团        100,695,768    29.85%        67,258,937    167,954,705     35.79%
   天洋控股                  -            -     45,387,439     45,387,439      9.67%
   道明灵活                  -            -     14,492,753     14,492,753      3.09%
   宏弈尊享                  -            -      4,830,917      4,830,917      1.03%
 其他 A 股股东     236,604,232    70.15%                  -   236,604,232     50.42%
   股份总数        337,300,000    100.00%      131,970,046    469,270,046    100.00%
       （四）对高级管理人员的影响
    本公司不会因本次非公开发行对公司高级管理人员进行调整。
       （五）对业务收入结构的影响
    本公司收入主要来源于酒类的生产和销售。本次募集资金到位后将用于酿酒
配套工程技改项目、营销体系建设、沱牌舍得酒文化体验中心等项目，公司的业
务收入结构将不会发生重大变化。
       二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力、现金流量的变动情况
       （一）对公司财务状况的影响
    本次发行完成后，一方面，公司总资产和净资产均将相应增加，发行人的资
产结构将得到进一步的优化，发行人资产负债率也将相应下降，使得发行人的财
务结构更加稳健，抗风险能力和后续融资能力进一步加强，为公司的持续发展提
供有力保障。本次发行募集资金到位后，由于募集资金投资项目的建成投产并产
生效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益将有所下降，但长期
来看，项目投产后，公司的销售收入和营业利润将实现稳步增长，公司的盈利能
力和净资产收益率水平将回升至较好水平，财务状况将得到进一步改善。
       （二）对公司盈利能力的影响
    本次非公开发行股票募集资金投资项目聚焦公司当前主营业务的生产、研发、
品牌和营销，将提升公司生产运营效率、研发实力、品牌形象、营销能力，具有
良好的市场发展前景和效益。随着募集资金效益逐步显现，公司的营业收入及营
业利润将以较快速度增长，带动公司的业务规模不断扩张、综合竞争实力持续增
强。
       （三）对公司现金流量的影响
    本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，本次发行完成当年，公司筹资
活动现金流入将大幅增加。相关募集资金投资项目建设或实施期间，公司的投资
活动现金流出将逐步增加。随着投资项目的逐步实施，未来公司经营活动净现金
流量预计将相应增加，从而进一步增强公司持续经营能力。
    三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
    本公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后，公司
与控股股东沱牌集团及其关联人之间的业务关系、管理关系及关联交易不会发生
重大变化。本次发行不会导致与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响公司生
产经营的独立性。
    四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
    本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来
均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为
控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
    五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
    本次发行将进一步降低公司的负债水平，不存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
    六、本次股票发行相关的风险说明
    （一）宏观经济波动风险
    白酒业的景气度与国家宏观经济的周期波动密切相关。2015 年以来，宏观
经济增速趋缓，白酒行业尽管出现了弱复苏迹象，但整个行业还处于调整阶段。
在宏观经济增长放缓时期，政务、商务活动白酒消费需求萎缩，白酒行业市场竞
争继续加剧，而公司可能存在未能及时促进产品结构优化升级、有效拓展营销网
络和企业品牌、持续提升公司治理水平的情形，对本公司的经营业绩和财务状况
造成不利影响。
    （二）行业政策风险
    根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011 年本）》 国家发改委令 2011
年第 9 号）以及《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2011 年本）
有关条款的决定》（国家发改委令 2013 年第 21 号），“白酒生产线”被列入“限
制类”目录。
    根据《国务院关于发布实施〈促进产业结构调整暂行规定〉的决定》（国发
[2005]40 号），对此类项目，国家有关部门要根据产业结构优化升级的要求，遵
循优胜劣汰的原则，实行分类指导。若国家对现行白酒产业政策进行进一步调整，
如通过税收、信贷、土地、广告宣传、价格等方面的调控手段对白酒生产与消费
进行限制，将会对本公司的生产经营产生不利影响。
    （三）税收政策风险
    白酒行业税负较高，特别是消费税额占税负总额的比例较高。国家多次调整
白酒消费税政策，以加强消费税税收管理和税基保全，引导白酒消费。国家税务
总局 2009 年 7 月 17 日发布《关于加强白酒消费税征收管理的通知》（国税函
[2009]380 号）及附件《白酒消费税最低计税价格核定管理办法（试行）》的规
定，自 2009 年 8 月 1 日起，对设立销售单位的白酒生产企业销售给销售单位的
白酒中，生产企业消费税计税价格低于销售单位对外销售价格 70%以下、年销
售额 1,000 万元以上的品种，由税务机关根据生产规模、白酒品牌、利润水平等
情况在销售单位对外销售价格 50%至 70%范围内核定消费税最低计税价格。已
核定最低计税价格的白酒，销售单位对外销售价格持续上涨或下降时间达到 3
个月以上、累计上涨或下降幅度在 20%（含）以上的白酒，税务机关重新核定
最低计税价格。
    若未来国家对白酒行业的税收政策有进一步调整，将对发行人消费税乃至整
体税负产生一定影响，从而影响公司经营业绩。
    （四）竞争风险
    宏观经济增速放缓导致的行业产能过剩、产品公务消费需求下降，使得白酒
行业增速放缓，竞争进一步加剧，进入挤压式发展阶段。2012 年以来，随着中
央“八项规定”、“六项禁令”等严格限制“三公消费”政策的出台，高端和超高
端白酒市场大幅萎缩。加之消费多元化发展，消费回归理性，大众消费成为主流，
名酒企业不断调整高端白酒销售价格的同时，加大了对中低端市场的开发力度。
不仅知名酒企之间竞争愈加激烈，同时还面临众多的中小酒企在区域市场的竞争
压力。行业开始进入品牌影响力、产品质量、营销水平、创新能力的全面竞争时
代。行业竞争加剧，行业内整合进一步加速。
    同时，国内白酒企业缺乏严密的行业协调，有可能出现产品价格恶劣竞争的
局面。除此之外，由于我国白酒市场空间巨大，许多境外白酒进入中国市场，凭
借先进技术、营销手段、统一产品质量等抢占国内市场，对国内同行造成一定的
竞争压力。
    因此，如果公司未能及时进行产品结构优化升级、有效拓展营销网络和企业
品牌、持续提升公司治理水平，公司经营业绩将存在大幅下滑的风险。
    （五）业务与经营风险
    本次募集资金投资项目将主要集中在生产和销售领域，这对公司现有的经营
管理团队提出了更高的要求。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也
运转良好，但随着公司募集资金的到位、新项目的实施，公司的经营决策、运作
实施和风险控制的难度均有所增加，这对公司经营层的管理水平也提出了更高的
要求。因此，公司在一定程度上存在未能建立更为完善的内部控制和约束机制、
保证企业持续运营的风险。
    （六）原材料与在产品的储存风险
    为保证生产连续正常进行，公司必须大量储存高粱等季节性收购的原料。虽
然公司拥有足够的储存设施，但由于储存规模较大且对原料质量要求较高，这将
导致原料储存成本的提高，同时存在着储存的原材料遭受损失的风险。
    成品酒通过一定时间的窖藏，能够提高白酒的内在品质和价值。基于上述特
点，公司必须长期大量窖藏白酒，因此延长了生产周期，增加了流动资金的占用，
使公司存货余额较大。
    除上述风险之外，公司为生产白酒所购进的粮食、包装物等均属于易燃物。
一旦发生安全事故，在造成不利社会影响的同时，将可能使公司基酒短缺、窖藏
酒损失，进而对公司经营产生较大影响。
    （七）食品安全风险
    食品安全事关民众的身体健康和生命安全。2015 年 10 月 1 日颁布施行的
《食品安全法》进一步强化了食品生产者的社会责任，确立了惩罚性赔偿制度，
加大了对违法食品生产者的处罚力度，食品质量安全控制已成为食品加工企业工
作的重中之重。公司作为食品生产企业，上游原材料粮食和配料的采购环节，自
身白酒的发酵、酿造、陈化老熟、勾调储存以及产品包装等直接接触食品的生产
环节，产品存放、成品运输等食品销售环节，均涉及到食品安全及食品卫生，使
得公司面临严峻的食品安全管理形势。白酒行业整体上仍属于劳动密集型行业，
有可能发生因偶发性因素引起的控制失误而导致产品质量和食品安全问题。若本
公司质量控制的某个环节出现疏忽而影响食品安全，公司的品牌和声誉将遭受重
大损失。
    （八）酒类消费习惯转变的风险
    随着中西方文化的相互融合、消费者健康意识的逐步增强，人们的消费习惯
有逐渐从高度酒转向低度酒的趋势，以啤酒、葡萄酒、鸡尾酒以及保健酒为代表
的低度酒和养生酒市场份额可能进一步提高，而白酒的市场份额可能会有所下降。
公司如果不能把握白酒市场消费结构转变的趋势，尽快制定符合行业发展方向的
经营战略，则可能面临市场份额逐渐被其他竞争对手侵占的风险。
    （九）假冒伪劣产品及品牌知识产权保护风险
    白酒行业属于利润较高的行业。少数不法分子或企业生产、销售涉及本公司
品牌的假冒伪劣及侵权产品。多年来，本公司一直积极配合工商行政管理及质量
监督部门对此类违法违规经营活动进行打击和抵制，采取了多项措施、开展了多
项工作，但仍不能完全杜绝假冒伪劣及侵权产品的出现。若在一定时期内涉及本
公司品牌的假冒伪劣及侵权活动得不到有效控制，将对本公司品牌产生不利影响，
从而影响本公司的正常活动和经营业绩。
    （十）环保风险
    随着社会对环保问题的重视，国家对环境保护和能源节约的宏观调控政策力
度逐渐加强。2015 年实施的《环境保护法》对企业污染物排放与处理的要求也
愈加严格。公司产品生产过程中会产生废气、废水和固体废物等污染性排放物，
如处理不当，会造成环境污染，因此公司仍存在一定程度的环保风险。
    （十一）即期回报摊薄的风险
    本次发行募集资金到位后，公司的净资产和总股本将有所增加。由于募集资
金项目有一定的建设周期，且从项目实施到投产实现效益也需要一定时间，在上
述期间内，公司每股收益、净资产收益率等指标在短期内可能会出现一定幅度的
下降，公司短期内可能存在每股收益被摊薄的风险。
    （十二）募投项目的实施风险
    本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前国内外市场环境、技术发展趋
势、公司研发能力和技术水平、市场未来拓展情况等因素做出的。公司对这些项
目的技术、市场、管理等方面进行了慎重、充分的调研和论证，在决策过程中综
合考虑了各方面的情况，并在技术、资质、人才等方面做了充分准备，认为募集
资金投资项目有利于完善公司产品结构、拓宽市场领域、增强公司未来的持续盈
利能力。但项目在实施过程中可能受到市场环境变化、产业政策变化以及工程进
度、工程管理、产品市场销售状况等变化因素的影响，致使项目实施进度不及预
期，募集资金可能在一定时期内出现闲置，将直接影响公司业务规模及潜在业务
收入，对公司业务发展造成不利影响；或者募投项目开始盈利时间和实际盈利水
平与公司预测出现差异，从而影响项目的投资收益，导致募投项目存在不能按期
达到运营效果和预期效益的风险。
    （十三）认购对象基金产品未成立且未完成备案的风险
    本次非公开发行认购对象道明灵活为私募投资基金，应根据《私募投资基金
监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相
关规定，办理相应的私募基金备案登记手续。截至本预案签署日，道明灵活尚未
成立且未完成私募投资基金备案。因此，本次非公开发行方案可能因道明灵活未
设立或未完成私募基金备案而存在发行规模调整的风险。
    （十四）审批风险
    本次非公开发行尚需多项条件满足后方可实施，尚需履行的审批程序包括：
本次发行相关事项需经公司股东大会审议通过，本次非公开发行相关事项尚需获
得中国证监会的核准。上述条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就
上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次非公开发行存
在审批风险。
    （十五）股市波动风险
    股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的经营状况，
同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资
者的心理预期波动等因素影响。由于以上多种不确定性因素的存在，投资者持有
本公司的股票可能因为股票市场价格波动而获利或产生亏损，从而给投资者带来
投资收益的不确定性。
    针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、
准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施，
尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
           第六章 公司利润分配政策的制定和执行情况
    一、公司章程关于利润分配政策的规定
    为规范本公司现金分红，增强现金分红透明度，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司章程指引（2016 年修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律、法规及规范性文件的有关规
定，公司第八届董事会第十五次会议修订了《公司章程》，其中对利润分配的相
关条文进行了细化和完善。修订后的《公司章程》关于利润分配政策的规定如下：
    “第一百五十五条 公司利润分配政策：
    公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，
应积极实施利润分配政策,并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司的利润
分配应当重视对投资者的合理回报，公司分红回报规划着眼于公司的长远和可持
续发展，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融
资环境等因素，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，在兼顾公司合理
资金需求的情况下，应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现
金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配
方案。
    第一百五十六条 利润分配政策的具体内容：
    （一）利润分配的期间间隔
    原则上公司每年度进行利润分配；在有条件的情况下，根据实际经营情况，
公司可以进行中期分红。
    （二）利润分配的形式
    公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。公司优先
采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利
润分配。
    （三）现金分红的条件及比例
    1、现金分红的条件
    公司在现金流能满足公司正常资金需求和可持续发展的情况下，如无重大投
资计划或重大现金支出等事项发生，可以进行现金分红。具体条件如下：
    （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
    （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    （3）年末资产负债率未超过 60%。
    （4）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来 12 个月内单笔
或累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%以上。
    2、现金分红的比例
    在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金
分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分
配利润的 30%。
    公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    （四）股票股利分红的条件
    根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司
股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分
红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。公司如采用股票股利
进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
    第一百五十七条 利润分配的决策程序和机制：
    （一）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展
阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。
    （二）独立董事应对利润分配方案发表明确意见；独立董事可以征集中小股
东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
    （三）利润分配方案经董事会审议通过后应提交给股东大会审议，并经股东
大会以普通决议方式审议通过后实施；股东大会对利润分配方案进行审议时，应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
    （四）公司符合现金分红条件但董事会未提出现金利润分配方案或以现金方
式分配的利润少于当年度实现的可供分配利润的 10%时，应当在定期报告中披
露原因，说明未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当就此发表独
立意见；且当年度利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
上审议通过。
    （五）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可
分配利润的 30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有
股东配售股份；股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东本应分配的
现金股利，以偿还其占用的资金。
    第一百五十八条 调整或变更利润分配政策的机制和决策：
    如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进
行调整的，应由董事会提出有关调整利润分配政策的议案，并事先征求独立董事
的意见，经公司董事会审议批准后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东
所持表决权的 2/3 以上审议通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定。
    第一百五十九条 在公司定期报告中，应详细披露下列内容：
    （一）利润分配方案的制定，相关的决策程序和机制是否完备，是否符合公
司章程的规定或者股东大会决议的要求；
    （二）利润分配标准和比例是否明确和清晰；
    （三）独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；
    （四）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到充分维护等；
    （五）对利润分配方案进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件和
程序是否合规和透明等；
    （六）利润分配方案的执行情况。”
    二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
    （一）最近三年利润分配情况
    公司十分重视股东回报，最近三年，每年度的现金分红数额占合并报表中归
属于上市公司股东的净利润比率均高于 45%。
                                                                         单位：元
                                                               现金分红占归属于母
           每 10 股派息 现金分红的金额    合并报表归属于母公
分红年度                                                       公司所有者的净利润
           金额（含税）     （含税）        司所有者的净利润
                                                                   比率（%）
2015 年           0.10    3,373,000.00          7,128,122.67                47.32
2014 年           0.20    6,746,000.00         13,389,353.11                50.38
2013 年           0.20    6,746,000.00         11,774,193.80                57.29
    （二）最近三年未分配利润使用情况
    最近三年，公司将留存的未分配利润用于主营业务经营，以满足公司战略发
展的需要。
    三、公司 2017-2019 年的具体股东回报计划
    为进一步明确本公司对股东投资的合理回报，提高利润分配决策的透明度和
可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，根据中国证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（[2013]43 号）及相关规范性文件的要
求，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划等多种因素基础上，2017 年 1 月
20 日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《未来三年（2017 年-2019
年）股东回报规划》，具体内容如下：
    （一）股东回报规划的考虑因素
    1、综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社
会资金成本及外部融资环境等因素。
    2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项
目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。
    3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展，严格按照《公司法》、《证
券法》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报机制。
    （二）制定股东回报规划的原则
    1、公司股东回报规划充分考虑和听取公司股东（特别是中小投资者）、独立
董事和监事的意见。
    2、公司股东回报规划严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。
    3、公司股东回报规划的制定充分考虑投资者回报，合理平衡和处理好公司
自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。
    （三）公司利润分配的顺序
    公司当年税后利润，按下列顺序分配：
    （1）弥补以往年度的亏损；
    （2）提取利润的百分之十列入公司法定公积金；
    （3）提取任意公积金；
    （4）支付股东股利。
    公司法定公积金累计达到公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    （四）公司未来三年（2017 年-2019 年）的具体股东回报规划
    1、未来三年公司将继续实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票
或二者相结合的方式分配股利，并优先进行现金分红。公司采用股票股利进行利
润分配的，应当具备公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
    2、在满足公司章程规定的下列现金分红条件时，公司应当每年进行一次现
金分红：
    （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
    （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    （3）年末资产负债率未超过 60%。
    （4）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来 12 个月内单笔
或累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%以上。
    公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，
且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的百分之 30%。
    3、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比
例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。公司拟采用现金与股票相
结合的方式分配利润的，董事会应遵循以下原则：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    4、未来三年公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公
司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
    （五）股东回报规划的预案和决策机制及实施
    1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶
段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜，提出年度或中期利润分配方案。
    2、独立董事应对利润分配方案发表明确意见；独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
    3、利润分配方案经董事会审议通过后应提交给股东大会审议，并经股东大
会以普通决议方式审议通过后实施；股东大会对利润分配方案进行审议时，应当
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
    4、公司符合现金分红条件但董事会未提出现金利润分配方案或以现金方式
分配的利润少于当年度实现的可供分配利润的 10%时，应当在定期报告中披露
原因，说明未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当就此发表独立
意见；且当年度利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
审议通过。
    5、股东大会大会审议通过利润分配决议后的 2 个月内，董事会必须完成股
利的派发事项。
    （六）股东回报规划的制订周期和调整机制
    1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三
年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及
股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及
未来三年的股东回报规划予以调整。
    2、如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政
策进行调整的，应由董事会提出有关调整利润分配政策的议案，并事先征求独立
董事的意见，经公司董事会审议批准后提交股东大会审议，并经出席股东大会的
股东所持表决权的2/3以上审议通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监
会和证券交易所的有关规定。
    （七）其他
    1、公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分
配利润的30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东
配售股份。
    2、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东本应分配的现金股
利，以偿还其占用的资金。
    （八）生效、解释、修改
   1、本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章
程》规定执行。
   2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，
修改时亦同。
           第七章 本次非公开发行股票摊薄即期回报的
                      风险提示及其填补措施
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次非
公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补措施。
相关议案及承诺已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交股东大
会审议。
    现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提
示及拟采取的填补措施和承诺说明如下：
    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    （一）财务指标计算的相关事项
    本次非公开发行募集资金总额为不超过 273,178 万元，按照发行价格 20.70
元/股计算，本次发行数量不超过 131,970,046 股（含本数）。若以该发行上限计
算，公司股本规模将由 337,300,000 股增加至 469,270,046 股，归属于上市公
司股东的净资产将大幅增加，公司每股收益和净资产收益率等财务指标即期存在
下降的风险。
    （二）财务指标计算的主要假设
    假设 1：本次非公开发行募集资金总额为 273,178 万元，发行价格为 20.70
元/股，共计发行 131,970,046 股，不考虑发行费用，且本次非公开发行于 2017
年 6 月末完成（中国证监会核准本次发行后，以最终实际完成时间为准）；
    假设 2：因公司 2016 年年报尚未披露，根据公司 2016 年三季报披露的财
务数据，2016 年 1-9 月，公司实现归属于上市公司股东的净利润为 5,480.57 万
元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 5,404.72 万元。假设
2016 年全年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 2016 年前三
季度该指标值的 4/3，即 7,206.29 万元。假设 2017 年归属于上市公司股东的净
利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别较 2016 年持平、
增长 10%、30%和 50%，分别为 7,206.29 万元、7,926.92 万元、9,368.18 万
元和 10,809.44 万元；
     假设 3：因公司 2016 年年报尚未披露，根据公司 2016 年三季报披露的财
务数据，2016 年 9 月末，公司归属于上市公司股东的净资产为 229,992.85 万元。
在预测发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的
影响；
     假设 4：宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化；
     假设 5：本测算未考虑本次募集资金投入对公司生产经营、盈利能力（如营
业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
     上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对 2016 年和 2017 年经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预
测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。
     （三）对公司主要财务指标的影响
     基于上述事项与假设，公司测算了本次非公开发行对公司扣除非经常性损益
影响后的每股收益和净资产收益率的影响，结果如下：
                                                         2017 年全年预测数
                        2016 年全年                  假设 2017 年   假设 2017 年   假设 2017 年
      项   目                         假设 2017 年
                          预测数                     全年预测数较   全年预测数较   全年预测数较
                                      全年预测数较
                                                     2016 年增长    2016 年增长    2016 年增长
                                      2016 年持平
                                                         10%            30%            50%
股本总额（股）          337,300,000    469,270,046    469,270,046    469,270,046    469,270,046
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者         7,206.29       7,206.29       7,926.92       9,368.18      10,809.44
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
                             0.2136         0.1787         0.1966         0.2323         0.2680
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后
                        0.2136     0.1787       0.1966       0.2323      0.2680
稀释每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益      3.08%       1.94%       2.13%        2.51%        2.89%
率
    注：以上指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》的规定进行计算。
     综上所述，在以上述事项与假设为前提的情况下，经测算，公司基本每股收
益及稀释每股收益和净资产收益率将可能出现一定程度的下降。因此，公司短期
内每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
     二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
     本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资
金项目有一定的建设周期，且从项目实施到投产实现效益也需要一定时间，在上
述期间内，公司每股收益、净资产收益率等指标在短期内可能会出现一定幅度的
下降，公司短期内可能存在每股收益被摊薄的风险。
     特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
     三、本次非公开发行的必要性和合理性
     （一）酿酒配套工程技改项目
     酿酒配套工程技改项目通过自动化灌装包装技改工程、供水技改工程、原粮
粉碎工程、储酒库技改工程、节能改造工程、厂区环境技改工程、实验室技改工
程等的实施，能够在诸多方面完善公司生产和运营设施，大幅提升公司生产和运
营效率；能够进一步保障食品安全、提升公司产品品质；能够进一步节能降耗，
每年将节约原煤 2,500 吨，节电 200 万千瓦时，提升安全生产水平，使公司向
绿色制造转变；能够提高研发能力，修缮、完善厂区基础设施，贯彻公司“生态
酿酒”理念，进而全面提升核心竞争能力。
     酿酒配套工程技术改造项目建设符合我国《国民经济和社会发展第十三个五
年规划纲要》、《中国酒业“十三五”发展指导意见》和《国务院关于印发节能减
排综合性工作方案的通知》的要求，有助于推动我国酿酒产业走环境友好、资源
节约的新型工业化道路，对于推动传统酿酒产业的转型升级具有重要作用。
    经测算，酿酒配套工程技改项目财务内部收益率（所得税后）为 28.2%；项
目财务净现值（所得税后）（ic=12%）为 248,372.70 万元；所得税后的项目投
资回收期（含建设期）为 6.8 年。上述测算结果表明，该项目具备较强的盈利能
力、偿债能力和抗风险能力，具有合理性。
    （二）营销体系建设项目
    1、营销信息化建设项目
    营销信息化建设能够提升公司核心竞争力，帮助公司迅速适应现代信息技术
和网络技术背景下的竞争环境；能够提升公司营销管理效率，帮助公司迅速、准
确地确定产品发展方向、预测市场需求的变化、指导新产品的开发等；帮助公司
建立以客户需求为导向的营销体系，实现真正的快速响应；帮助公司加强营销费
用的管理，规范营销业务人员的行为，降低道德风险，提高投入产出效率。
    2、100 家舍得品牌体验店
    100 家舍得品牌体验店项目，以强化消费者体验为导向，将视觉表现系统、
品牌文化系统、消费者体验系统有机相结合，将舍得品牌体验店建设成为舍得酒
品牌文化、品牌调性、品牌定位的全面展示平台，具有宣传品牌文化、提升客户
体验的作用；同时，由于高端消费者在品牌体验店内购买中高端酒，能够获得更
多的尊崇感和优越感，因此，还能够提高公司的中高端酒的销量。
    3、10,000 家联盟体店中店
    传统烟酒店渠道是中高档白酒销售的核心渠道，同时还具备团购资源开发、
宴席用酒跟踪推广等功能；同时，传统烟酒店与白酒厂家双方均有深度合作的需
求，公司采用联盟体店中店的形式能够满足双方的需求。10,000 家联盟体店中
店作为公司销售的核心终端，具有展示窗口和形象代言人的作用，让更多的消费
者和非核心烟酒店通过该等核心终端了解和认同公司品牌、持续购买公司产品，
从而带动其他非核心烟酒店对公司产品的需求，降低公司开发其他烟酒店的门槛
和成本，促进销量不断提升。
    4、营销体系建设项目的效益
    公司根据前期市场调研，每家品牌体验店在建成后第一年的收入预计为 300
万元，第二年的收入预计为 500 万元，第三年的收入预计为 800 万元；每家联
盟体店中店建成后的年收入预计为 20 万元。由于品牌体验店、联盟体店中店建
设的周期较短，因此，每家品牌体验店、联盟体店中店建成当年即可产生收入。
    经测算，营销体系建设项目的财务内部收益率（所得税后）为 29.35%，项
目财务净现值（所得税后）（ic=12%）为 37,436.79 万元；所得税后的项目投资
回收期（含建设期）为 4.79 年。上述测算结果表明，该项目具备较强的盈利能
力、偿债能力和抗风险能力，具有合理性。
       （三）沱牌舍得酒文化体验中心项目
    沱牌舍得酒文化体验中心，将成为综合性、体验式的品鉴体验中心和酒文化
传播基地，是公司与经销商实现互动的载体，有助于公司与经销商充分的互动，
能够进一步发挥品牌文化优势，巩固生态文化名酒的品牌定位，提升公司市场营
销能力；能够更好地可以更好地展示企业文化，提升企业形象，承担员工教育和
社会教育的功能，提供研究酒文化的场所空间；能够更好践行生态酿酒理念，保
护厂区酿酒生态环境，规范生产管理，隔离生产区域和办公区域。
       四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
       （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    本次非公开发行的募集资金的投资项目是酿酒配套工程技术改造项目、营销
体系建设、沱牌舍得酒文化体验中心建设等三个项目，募集资金全部用于上市公
司主营业务，聚焦生产、研发、品牌和营销，全面提升公司产品品质和市场竞争
力。
    酿酒配套工程技术改造项目，在自动化立体仓库、自动化灌装线与供盘储酒
系统、供水、原粮粉碎、储酒库技改、节能改造等诸多方面完善了公司生产和运
营设施，大幅提高劳动生产率，进一步保障食品安全，提高产品品质，提升公司
生产和运营效率；同时，增加在研发方面的投入，提高公司研发实力。
    营销体系建设项目，聚焦营销信息化建设和渠道建设，渠道的宽度能够增加
产品销售的机会，通过信息化管理，掌控终端的库存与货物流向，增强公司决策
的科学性、准确性，从而切实提高公司品牌影响力和销量。
    沱牌舍得酒文化体验中心建设，在实现生产、办公功能区分离的同时，能够
更好地发挥品牌文化优势、展示企业文化、提升企业形象、承担员工教育和社会
教育的功能，提供研究酒文化的场所空间，巩固生态文化名酒的品牌定位。
       （二）人才储备
    长期以来，公司始终注重人才队伍建设，形成了一整套行之有效的人才培养、
选拔、任用机制，在产品的生产和研发、信息技术、市场营销等方面拥有了一大
批的专业人才队伍，能够胜任本次非公开发行的募集资金投资项目的要求。
    在酿酒专业技术方面，公司拥有包括酿酒大师、生态酿酒专家 2 名，高级技
师 28 名（其中国家品酒师 22 名）、国家评委 5 名、四川省评委 32 名等在内的
专业技术团队；在信息技术方面，公司储备了较多的信息化专业人才，拥有计算
机专业人员 200 余名，其中中高级职称人员 150 余名；在市场营销方面，公司
正在从贸易型的销售队伍，向具有市场培育、管控能力的一体化营销团队转变，
截至 2016 年底，营销人员数量已达 800 余名，且公司已经形成一套行之有效营
销人才培养机制，预计 2017 年营销人员增加至 1,500 人，2018 年增加至 2,000
人。
       （三）技术储备
    公司长期以来十分注重生产和研发工作，在酿酒配套工程技术改造方面，内
部已经进行多次论证和研究，拥有较为深厚的技术积累。本次酿酒配套工程技术
改造项目，采用的均为成熟且较为先进、实用的技术和工艺，公司专业的技术人
员队伍在外部供应商的协助下，能够掌握并熟练使用上述工艺和技术，从而保障
酿酒配套工程技术改造项目顺利实施。
    在酿酒专业技术方面，公司已建立企业技术创新中心，拥有强大技术研发能
力，自主研发项目 140 余项，承担国家、省（部）级项目 30 余项，拥有酿酒发
明专利 45 项，专有技术 8 项，自主创新成果 100 余项，独创幽雅型等生态白酒
新产品 128 个。
    公司自 2000 年开始实施信息化系统建设，拥有多年成功实践经验，设置了
专业的信息技术管理部门，负责信息化建设的规划、实施和维护。公司成熟的信
息系统建设、运营的经验，为营销信息化建设和运营提供了扎实的技术储备和运
行保障，奠定了坚实的基础。
    公司长期以来致力于舍得文化传播、推广及产品的研发，为舍得品牌体验店
的建设奠定了基础。公司先后聘请国内一流的品牌策划及产品设计公司，为沱牌
舍得未来开设高端品牌体验店进行产品研发及储备，开发了一整套适合在品牌体
验店销售的高端产品。该高端产品具有如下特点：（1）具有较高的收藏价值，包
装与品牌文化高度匹配；（2）包装设计精美；（3）包装设计具有完全的知识产
权，并注册了外观设计专利。
    公司已完成联盟体店中店的盈利模式的设计，确保优质烟酒店积极加盟。该
盈利模式使联盟体店中店能够具有如下三方面竞争优势：（1）品牌形象：沱牌舍
得负责装修投入，销售环境焕然一新，增加大量沱牌舍得的品牌元素，配合公司
的授权证书，提高了该烟酒店的公信力；（2）营销服务：公司的营销团队定期拜
访联盟体店中店，进行品牌及产品销售知识的培训，维持柜台良好的陈列形象，
并提供优先的供货服务和小型品鉴会的费用支持；（3）奖励政策：通过获得公司
的年度销售奖励、陈列奖励、稳价奖励等，获得较高的销售利润。
    公司多年来品牌建设举措成效显著。公司多年来致力于沱牌、舍得的品牌文
化传播、推广，开展了大量的品牌文化推广活动，这些活动得到了目标消费者的
认同，并收集了大量的文字、视频、图片宣传素材，为酒文化体验中心项目的建
设提供了软资源的支撑。
    （四）市场储备
    沱牌舍得品牌具备丰富的内涵。沱牌曲酒的品牌历史悠久，舍得酒品牌的文
化内涵十分丰富，沱牌舍得生态酿酒的理念业内闻名、消费者认可，生态文化名
酒的品牌定位已深入人心，这是公司未来能够提高业绩和股东回报的内在核心推
动力。
    公司目前在核心市场共设立 6 个营销大区，覆盖 33 个重点城市，拥有 500
余家经销商、2 万余个终端店，拥有 15,000 多名核心高端客户的档案，初步形
成了一套高效率、高执行力的营销网络布局和运作体系，这将是公司未来能够实
现提高业绩和股东回报的直接推动力。
    五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
    为尽量避免本次非公开发行摊薄即期回报的不利影响，公司拟采取强化主营
业务实力、加强募集资金管理与监督机制、提高募集资金使用效率、完善利润分
配制度以及加强公司治理与内部控制等措施，具体情况如下：
    （一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
    公司自成立以来，均以白酒产品的生产、销售作为公司主营业务。
    近年来，白酒行业的终端消费正逐步向名优白酒集中，沱牌舍得悠久的历史
文化、优良的产品品质和广泛的品牌知名度，使沱牌舍得在高端白酒细分行业中
长期占据一席之地。同时，白酒行业竞争日益激烈，营销战略和策略比拼已成为
白酒行业的竞争关键点。随着沱牌集团混合所有制改革的推进，沱牌舍得着力提
高产品品质，大力转变营销战略，2016 年的经营业绩较近年均有较大幅度增长，
2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月分别实现归属于母公司净利润 1,338.94 万元、
712.81 万元和 5,480.57 万元，2016 年前三季度同比增长 1,287.13%。每年第
四季度是白酒的传统销售旺季，预计 2016 年全年净利润总额和增速均有较大幅
度提升。随着公司管理变革的进一步深化及募投项目的顺利实施，公司在未来较
长时间内将持续保持良好的增长态势。
    （二）公司现有业务的主要风险及改进措施
    1、宏观经济波动风险
    白酒业的景气度与国家宏观经济的周期波动密切相关。2015 年以来，宏观
经济增速趋缓，白酒行业尽管出现了弱复苏迹象，但整个行业还处于调整阶段。
在宏观经济增长放缓时期，政务、商务活动白酒消费需求萎缩，白酒行业市场竞
争继续加剧，而公司可能存在未能及时促进产品结构优化升级、有效拓展营销网
络和企业品牌、持续提升公司治理水平的情形，导致对本公司的经营业绩和财务
状况造成不利影响。
    公司未来将坚决贯彻“供给侧”改革的理念，深入研究消费者行为习惯，切
实开发出符合市场发展趋势的产品，持续加强营销网络布局，努力实现业绩稳步
提升，克服宏观经济波动的风险。
    2、行业政策风险
    根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011 年本）》 国家发改委令 2011
年第 9 号）以及《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2011 年本）
有关条款的决定》（国家发改委令 2013 年第 21 号），“白酒生产线”被列入“限
制类”目录。
    根据《国务院关于发布实施〈促进产业结构调整暂行规定〉的决定》（国发
[2005]40 号），对此类项目，国家有关部门要根据产业结构优化升级的要求，遵
循优胜劣汰的原则，实行分类指导。若国家对现行白酒产业政策进行进一步调整，
如通过税收、信贷、土地、广告宣传、价格等方面的调控手段对白酒生产与消费
进行限制，将会对本公司的生产经营产生不利影响。
    公司未来将在全体股东的支持下，充分挖据和利用现有优势资源，恰当运用
上市公司的资本运作方式，认真贯彻公司的发展战略，切实提高经营业绩和股东
回报，努力减少行业政策变动的不利影响。
    3、业务与经营风险
    本次募集资金投资项目将主要集中在生产和销售领域，这对公司现有的经营
管理团队提出了更高的要求。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也
运转良好，但随着公司募集资金的到位、新项目的实施，公司的经营决策、运作
实施和风险控制的难度均有所增加，这对公司经营层的管理水平也提出了更高的
要求。因此，公司在一定程度上存在未能建立更为完善的内部控制和约束机制、
保证企业持续运营的风险。
    公司未来将努力提高公司治理水平，注重董事会建设，构建科学合理的高级
管理人员的激励约束机制，持续加强内部控制，保障公司业务经营正常进行。
    4、酒类消费习惯转变的风险
    随着中西方文化的相互融合、消费者健康意识的逐步增强，人们的消费习惯
有逐渐从高度酒转向低度酒的趋势，以啤酒、葡萄酒、鸡尾酒以及保健酒为代表
的低度酒和养生酒市场份额可能进一步提高，而白酒的市场份额可能会有所下降。
公司如果不能把握白酒市场消费结构转变的趋势，尽快制定符合行业发展方向的
经营战略，则可能面临市场份额逐渐被其他竞争对手侵占的风险。
    公司未来将坚决贯彻“供给侧”改革的理念，深入研究消费者行为习惯，切
实开发出符合市场发展趋势的产品，持续加强营销网络布局，努力实现业绩稳步
提升，克服酒类消费习惯转变的风险。
    5、募投项目的实施风险
    本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前国内外市场环境、技术发展趋
势、公司研发能力和技术水平、市场未来拓展情况等因素做出的。公司对这些项
目的技术、市场、管理等方面进行了慎重、充分的调研和论证，在决策过程中综
合考虑了各方面的情况，并在技术、资质、人才等方面做了充分准备，认为募集
资金投资项目有利于完善公司产品结构、拓宽市场领域、增强公司未来的持续盈
利能力。但项目在实施过程中可能受到市场环境变化、产业政策变化以及工程进
度、工程管理、产品市场销售状况等变化因素的影响，致使项目实施进度不及预
期，募集资金可能在一定时期内出现闲置，将直接影响公司业务规模及潜在业务
收入，对公司业务发展造成不利影响；或者募投项目开始盈利时间和实际盈利水
平与公司预测出现差异，从而影响项目的投资收益，导致募投项目存在不能按期
达到运营效果和预期效益的风险。
    公司内部未来将成立专门领导小组，指定专人负责募投项目的实施，加强跨
部门协调和沟通，充分发挥公司内部各级管理人员、普通员工以及外部供应商的
积极性，保障募投项目高效实施，克服相关实施风险。
    （三）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的
具体措施
    为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过强化募集资金
管理、加强主营业务发展、加快市场拓展力度、加强研发能力建设、完善利润分
配政策尤其是现金分红政策等措施，从而提高营业收入，增强盈利能力，实现可
持续发展，以弥补回报摊薄。
    1、强化募集资金管理与监督机制，保障募集资金合理规范使用
    公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有
关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据
该制度规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用
以及对其使用情况进行监督，最大限度保护投资者权益。
    本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将严格确保募集资金专项存储、
严格履行审批手续并专款专用，严格按照公司募集资金管理制度规定，明确各控
制环节的相关责任，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理
规范使用。
    2、合理使用募集资金，推动公司业绩持续增长
    本次非公开发行完成后，募集资金将用于酿酒配套工程技改项目、营销体系
建设项目及沱牌舍得酒文化体验中心项目。公司将借力于募集资金投资项目，巩
固前一阶段混合所有制改革对公司经营管理、产品生产与营销战略的变革成果，
进一步加强公司在白酒产品品质方面的优势、提高公司在营销体系建设方面的资
金和业务实力，为公司未来业绩的健康持续发展提供有力保障。
    公司董事会已对本次非公开发行的募投项目可行性进行了充分的分析和论
证，募集资金到位后，公司将按照计划合理安排使用进度，提升募集资金的使用
效率，力争尽快获得预期收益回报股东。
    3、进一步完善利润分配制度，优化投资回报机制
    公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》上市公司章程指引（2016
年修订）》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
的相关要求，综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及
外部融资环境等因素，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》（尚待股东大
会审议通过），完善了公司利润分配政策，强化投资者回报机制，确保公司股东
特别是中小股东的利益得到保护。
    六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开
发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
    （一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出的承诺
    公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
    “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
    2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
    3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
    4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
    5、若公司未来推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
    （二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
    公司的控股股东沱牌集团、实际控制人周政先生根据中国证监会相关规定，
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
    “不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回
报的相关措施。”
（本页无正文，为《四川沱牌舍得酒业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》
之签章页）
                                    四川沱牌舍得酒业股份有限公司董事会
                                                      2017 年 1 月 20 日