四川沱牌舍得酒业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、
《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引(2016 年)》等相关规定,结合
公司实际情况,公司对《公司章程》相关内容进行了修订。具体修订内容如下:
序
修订前条款内容 修订后条款内容
号
第四条 公司注册名称: 第四条 公司注册名称:
中文全称:四川沱牌舍得酒业股份有限公 中文全称:四川沱牌舍得酒业股份有限公
1 司 司
英文全称:Sichuan Tuopai Shede Wine Co., 英文全称:Sichuan Tuopai Shede Spirits Co.,
Ltd. Ltd.
第四十条 股东大会是公司的权力机构, 第四十条 股东大会是公司的权力机构,
依法行使下列职权: 依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划; (一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董 (二)选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 事、监事,决定有关董事、监事的报酬事
项; 项;
(三)审议批准董事会的报告; (三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告; (四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、
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决算方案; 决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案; 补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出 (七)对公司增加或者减少注册资本作出
决议; 决议;
(八)对发行公司债券作出决议; (八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或 (九)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议; 者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程; (十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议; 作出决议;
(十二)审议批准第四十一条规定的担保 (十二)审议批准第四十一条规定的担保
事项; 事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重 (十三)审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项; 30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划; (十五)审议股权激励计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章 (十六)审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他 或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。 事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 有下列情形之一的,公司在 第四十三条 有下列情形之一的,公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会: 大会:
(一)董事人数不足 5 人时; (一)董事人数不足 8 人时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3 时; 1/3 时;
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(三)单独或者合计持有公司 10%以上股 (三)单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时; 份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时; (四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时; (五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章 (六)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
董事、非职工代表出任监事候选人的产生, 股东大会就选举董事、监事进行表决时,
由前任董事会、监事会提名,并经公司股 应当实行累积投票制。
东大会选举产生。连续 1 年以上持有公司 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
10%以上股份的股东有权提出一名董事或 事或者监事时,每一股份拥有与应选董事
监事候选人。 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的
为保持公司决策层的相对稳定,公司经营 表决权可以集中使用。董事会应当向股东
战略和文化的延续,在董事、监事任期届 公告候选董事、监事的简历和基本情况。
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内,或届满实行换届选举时,新入选董事、 累积投票的操作细则如下:
监事不得超过现任董事的二分之一,但董 1、股东大会选举董事时,公司股东拥有的
事、监事因客观上不可能实现上述更换比 每一股份,有与应选出董事人数相同的表
例时,更换比例作相应调整。 决票数,即股东在选举董事时所拥有的全
股东大会就选举董事、监事进行表决时, 部表决票数,等于其所持有的股份数乘以
根据本章程的规定或者股东大会的决议, 待选董事数之积。
可以实行累积投票制。 2、股东大会在选举董事时,对董事候选人
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决
事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 票集中选举一人,也可以分散选举数人。
或者监事人数相同的表决权,股东拥有的 但股东累计投出的票数不超过其所享有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东 总票数。
公告候选董事、监事的简历和基本情况。 3、表决完毕后,由股东大会监票人清点票
当同时选举两名以上董事或监事,且候选 数,并公布每个董事候选人的得票情况。
董事、监事人数多于应选董事、监事人数 依照董事候选人所得票数多少,决定董事
时,该议案表决适用累积投票制度。其操 人选;当选董事所得的票数必须超过出席
作细则如下: 该次股东大会所代表表决权(未累积计算
1、股东大会选举董事时,公司股东拥有的 股份总数)过半数。
每一股份,有与应选出董事人数相同的表 4、在差额选举时,两名董事候选人所得股
决票数,即股东在选举董事时所拥有的全 权数完全相同,且只能有其中一人当选,
部表决票数,等于其所持有的股份数乘以 股东大会应对两位候选人再次投票,所得
待选董事数之积。 股权数多的当选。
2、股东大会在选举董事时,对董事候选人
逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决
票集中选举一人,也可以分散选举数人。
但股东累计投出的票数不超过其所享有的
总票数。
3、表决完毕后,由股东大会监票人清点票
数,并公布每个董事候选人的得票情况。
依照董事候选人所得票数多少,决定董事
人选;当选董事所得的票数必须超过出席
该次股东大会所代表表决权过半数通过。
4、在差额选举时,两名董事候选人所得股
权数完全相同,且只能有其中一人当选,
股东大会应对两位候选人再次投票,所得
股权数多的当选。
第一百零七条 董事会行使下列职权: 第一百零七条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告 (一)召集股东大会,并向股东大会报告
工作; 工作;
(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案; (三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决 (四)制订公司的年度财务预算方案、决
算方案; 算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案; 损方案;
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(六)制订公司增加或者减少注册资本、 (六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案; 发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案; 的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司 (八)在股东大会授权范围内,决定公司
对外投资、收购出售资产、对外资产抵押、 对外投资、收购出售资产、对外资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 对外担保事项、委托理财、关联交易等事
项; 项;
(九)决定公司内部管理机构的设置; (九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘 (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘
书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司 书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司
副经理、财务负责人等高级管理人员,并 副经理、财务负责人等高级管理人员,并
决定其报酬事项和奖惩事项; 决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度; (十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案; (十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项; (十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所; 司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查 (十五)听取公司经理的工作汇报并检查
经理的工作; 经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或本 (十六)法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。 章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交
股东大会审议。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规 第一百零九条 董事会制定董事会议事规
则,以确保董事会落实股东大会决议,提 则,以确保董事会落实股东大会决议,提
6 高工作效率,保证科学决策。 高工作效率,保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件,由董事
会拟定,股东大会批准。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人, 第一百一十一条 董事长和副董事长由董
7 可以设副董事长。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。
事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十八条 经理对董事会负责,行 第一百二十八条 经理对董事会负责,行
使下列职权: 使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组 (一)主持公司的生产经营管理工作,组
织实施董事会决议,并向董事会报告工作; 织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资 (二)组织实施公司年度经营计划和投资
方案; 方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度; (四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章; (五)制定公司的具体规章;
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(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经
理、财务负责人; 理、财务负责人;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员; 定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)有权决定以抵押方式为自身经营发 (八)有权决定以抵押方式为公司经营发
展而进行单项 3000 万元以内,累计 5000 展而进行的单项 3000 万元以内,连续 12
万元以内的融资额度; 个月内累计 5000 万元以内的融资事项;
(九)本章程或董事会授予的其他职权。 (九)本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。 经理列席董事会会议。
第一百三十三条 上市公司设董事会秘 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负
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书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
备、文件保管以及公司股东资料管理,办 件保管以及公司股东资料管理,办理信息
理信息披露事务等事宜。 披露事务等事宜。
第一百四十四条 监事会行使下列职权: 第一百四十四条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告 (一)应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见; 进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务; (二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职 (三)对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督,对违反法律、行政法 务的行为进行监督,对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高 规、本章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议; 级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为 (四)当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时,要求董事、高级管理 损害公司的利益时,要求董事、高级管理
人员予以纠正; 人员予以纠正;
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(五)提议召开临时股东大会,在董 (五)提议召开临时股东大会,在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主持 事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会; 股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案; (六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十二 (七)依照《公司法》第一百五十一
条的规定,对董事、高级管理人员提起诉 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉
讼; 讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以 (八)发现公司经营情况异常,可以
进行调查;必要时,可以聘请会计师事务 进行调查;必要时,可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作, 所、律师事务所等专业机构协助其工作,
费用由公司承担。 费用由公司承担。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事
第一百四十六条 监事会制定监事会议事
规则,明确监事会的议事方式和表决程序,
规则,明确监事会的议事方式和表决程序,
11 以确保监事会的工作效率和科学决策。
以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件,由监事
会拟定,股东大会批准。
第一百五十六条 利润分配政策的具体内 第一百五十六条 利润分配政策的具体内
容: 容:
(一)利润分配的期间间隔 (一)利润分配的期间间隔
原则上公司按年度将可供分配的利润进行 原则上公司每年度进行利润分配;在有条
分配,必要时公司也可以进行中期利润分 件的情况下,根据实际经营情况,公司可
配。 以进行中期分红。
(二)利润分配的形式 (二)利润分配的形式
12 公司可以采取现金、股票或者现金和股票 公司可以采取现金、股票或者现金和股票
相结合的方式分配股利。 相结合的方式分配股利。公司优先采用现
(三)股票分红的条件 金分红的利润分配方式;具备现金分红条
公司在股本规模及股权结构合理情况下, 件的,应当采用现金分红进行利润分配。
若公司营业收入和净利润快速增长,且董 (三)现金分红的条件及比例
事会认为公司股票价格与公司股本规模不 1、现金分红的条件
匹配时,可以在满足现金分红的条件下, 公司在现金流能满足公司正常资金需求和
提出股票股利分配预案,经股东大会审议 可持续发展的情况下,如无重大投资计划
通过后实施。 或重大现金支出等事项发生,可以进行现
(四)现金分红的条件及比例 金分红。具体条件如下:
1、现金分红的条件 (1)公司该年度实现的可分配利润(即公
公司在现金流能满足公司正常资金需求和 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
可持续发展的情况下,如无重大投资计划 润)为正值,且现金充裕,实施现金分红
或重大现金支出等事项发生,可以进行现 不会影响公司后续持续经营;
金分红。具体条件如下: (2)审计机构对公司的该年度财务报告出
(1)无重大投资计划或重大现金支出等事 具标准无保留意见的审计报告;
项发生(募集资金项目除外); (3)年末资产负债率未超过 60%。
重大投资计划或重大现金支出是指单笔或 (4)公司未来 12 个月内无重大投资计划
一个会计年度内累计达公司最近一期经审 或重大现金支出等事项发生(募集资金投
计净资产的 10%以上。公司在未来十二个 资项目除外)。重大投资计划或重大现金支
月内拟对外投资金额超过 5000 万元,且占 出是指公司未来 12 个月内单笔或累计支出
最近一期经审计净资产的 10%以上。 达到或超过公司最近一期经审计净资产的
(2) 公司该年度实现的可分配利润(即 10%以上。
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 2、现金分红的比例
利润)为正值; 在符合利润分配原则、保证公司正常经营
(3) 审计机构对公司的该年度财务报告 和长远发展的前提下,在满足现金分红条
出具标准无保留意见的审计报告; 件时,公司每年以现金方式分配的利润应
(4) 董事会提出包含以现金方式进行利 不低于当年实现的可分配利润的 10%,且
润分配的预案; 公司连续三年以现金方式累计分配的利润
(5) 年末资产负债率未超过 60%。 不少于该三年实现的年均可分配利润的
2、现金分红的金额比例 30%。
在现金流满足公司正常资金需求和可持续 公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、
发展规划需要的前提下,可以将最近三年 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
累计实现的年均可分配利润的百分之三十 资金支出安排等因素,区分下列情形,并
以现金方式进行分配。 按照公司章程规定的程序,提出差异化的
现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的,进行利润分配时,现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的,进行利润分配时,现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的,进行利
润分配时,现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的,可以按照前项规定处理。
(四)股票股利分红的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流
状况,在保证足额现金分红及公司股本规
模合理的前提下,公司可以采用发放股票
股利方式进行利润分配,具体分红比例由
公司董事会审议通过后,提交股东大会审
议决定。公司如采用股票股利进行利润分
配的,应当具有公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素。
第一百五十七条 调整或变更利润分配政 第一百五十七条 利润分配的决策程序和
策的机制和决策: 机制:
因外部经营环境或公司自身经营情况发生 (一)董事会在拟定利润分配预案时,可
较大变化,确有必要对公司已经确定的利 以通过多种渠道主动与中小股东进行沟通
润分配政策尤其是现金分红政策进行调整 和交流,通过股东热线电话、投资者关系
或变更的,新的利润分配政策应符合法律、 平台等方式听取中小股东意见。
行政法规、部门规章及规范性文件的相关 (二)董事会在审议利润分配预案时,应
规定。 充分听取监事会的意见;独立董事应发表
有关利润分配政策调整或变更的议案由董 明确意见。
事会拟定,经独立董事发表独立意见后提 (三)利润分配预案,经董事会审议通过
交股东大会审议,并经出席股东大会的股 后提交股东大会以普通决议方式审议批
东所持表决权的 2/3 以上通过。 准;股东大会对利润分配方案进行审议时,
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应鼓励中小股东行使质询权,并及时答复
中小股东关心的问题。
(四)如按照既定利润分配政策执行将导
致公司重大投资项目、重大交易无法实施,
或将对公司持续经营或保持盈利能力构成
实质性不利影响的,董事会应提出利润分
配调整预案并按照本条第(二)、(三)款
履行决策程序。
(五)公司董事会未做出现金利润分配预
案时,应当在定期报告中披露原因,说明
未用于现金分红的资金留存公司的用途,
独立董事应当就此发表独立意见。
第一百五十八条 利润分配的决策程序和 第一百五十八条 调整或变更利润分配政
机制: 策的机制和决策:
(一)董事会在拟定利润分配预案时,可 如因外部环境或公司自身经营状况发生重
以通过多种渠道主动与中小股东进行沟通 大变化,公司需对利润分配政策进行调整
和交流,通过股东热线电话、投资者关系 的,应由董事会提出有关调整利润分配政
平台等方式听取中小股东意见。 策的议案,并事先征求独立董事的意见,
14 (二)董事会在审议利润分配预案时,应 经公司董事会审议批准后提交股东大会审
充分听取监事会的意见;独立董事应发表 议,并经出席股东大会的股东所持表决权
明确意见。 的 2/3 以上审议通过。调整后的利润分配政
(三)利润分配预案,经董事会审议通过 策不得违反中国证监会和证券交易所的有
后提交股东大会以普通决议方式审议批 关规定。
准;股东大会对利润分配方案进行审议时,
应鼓励中小股东行使质询权,并及时答复
中小股东关心的问题。
(四)如按照既定利润分配政策执行将导
致公司重大投资项目、重大交易无法实施,
或将对公司持续经营或保持盈利能力构成
实质性不利影响的,董事会应提出利润分
配调整预案并按照本条第(二)、(三)款
履行决策程序。
(五)公司董事会未做出现金利润分配预
案时,应当在定期报告中披露原因,说明
未用于现金分红的资金留存公司的用途,
独立董事应当就此发表独立意见。
此次修订的《公司章程》已经 2017 年 1 月 20 日召开的公司第八届董事会第
十五次会议审议通过(详见上海证券交易所网站),尚需提交公司股东大会审议
通过后实施。
特此公告。
四川沱牌舍得酒业股份有限公司董事会
2017 年 1 月 21 日