四川沱牌舍得酒业股份有限公司
关于独立董事邹学荣关于第八届董事会第十五次会议
之本次非公开发行事项相关议案的独立意见的说明
四川沱牌舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”或“沱牌舍得”）于 2017
年 1 月 20 日召开了第八届董事会第十五次会议，第八届董事会第十五次会议决
议及其他相关公开详见于 2017 年 1 月 21 日在指定信息披露媒体上的公告。公
司独立董事邹学荣第八届董事会第十五次会议关于本次非公开发行事项的相关
议案（即第 1、2、3、4、6、7、8、10、13、14 等议案）投弃权票，并提出独
意见。对此，公司结合公司当前经营实际情况和本次非公开发行方案，说明如下：
问题一：关联交易太重。本次非公开发行的四个认购对象中，沱牌集团与
天洋控股共占 112,646,376 股，是发行总量的 85.36%，前海道明、瀚龙宏弈仅
占 14.64%，且后者两只基金经营状况尚不清楚。
说明：
一、关于关联方沱牌集团、天洋控股参与本次非公开发行认购的说明
2016 年，天洋控股集团有限公司（以下简称“天洋控股”）在依法履行必要
程序后，通过受让股权和增资的方式持有沱牌集团 70%的股权，成为沱牌集团
的控股股东，周政先生持有天洋控股 70%的股权，因此成为公司的实际控制人。
天洋控股和沱牌集团参与本次发行具有以下合理性和必然性：
其一，沱牌集团及天洋控股均已就参与本次发行获得了各自内部决策机构的
同意，具备参与本次发行的主体资格，同时也显示了射洪县人民政府及实际控制
人周政先生对公司目前状况和未来发展的肯定。
其二，天洋控股对沱牌集团增资的资金是属于沱牌集团的资产，沱牌集团虽
然是公司的控股股东，但沱牌集团和公司是两个独立的法人主体，资产是相互独
立的，沱牌集团即使要利用前述天洋控股增资的资金来支持公司的发展，也需要
通过合法的方式注入上市公司，比如借款、增持股份等。而沱牌集团和天洋控股
增持公司股份将增强控股股东和实际控制人对公司的控制力度，有利于提高公司
的运行效率和改善治理结构，相较借款等方式而言，降低公司的财务成本，减轻
了公司的财务负担。
天洋控股和沱牌集团作为公司的关联方，参与本次发行构成关联交易，因此
本次董事会审议过程中，除独立董事外的其他董事均作为关联董事，在审议关联
交易事项已回避表决，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，不存在利用控股股东或实际控制人地位来损害公司或公司其他股东利益
的情形。而且，本次发行相关的议案还需提交公司股东大会审议，天洋控股、沱
牌集团及其他关联方在股东大会时也将回避表决，而本次发行相关议案需要在获
得公司股东大会审议通过后方可实施，公司股东均可以充分行使其股东权利，参
与讨论本次发行并行使表决权。
二、关于道明灵活、宏弈尊享参与本次非公开发行认购的说明
本次发行的认购对象是道明灵活配置私募投资基金（暂定名，以下简称“道
明基金”），道明基金是深圳市前海道明投资管理有限公司（以下简称“前海道明”）
拟募集成立的私募证券投资基金；前海道明成立于 2014 年 1 月，是在中国证券
投资基金业协会登记的私募投资基金管理人（登记编号为 P1008279）。公司已
与前海道明签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，约定前海道明应
当保证道明基金的在 2017 年 3 月 3 日之前完成道明基金的募集成立和在中国证
券投资基金业协会的备案手续，保证道明基金参与本次发行的认购资金合法合规
并及时到位，并约定了未完成前述义务的违约责任。
本次发行的认购对象是宏弈尊享证券投资私募基金（以下简称“宏弈基金”），
宏弈基金是深圳市瀚龙宏弈资本管理有限公司（以下简称“瀚龙宏弈”）募集成
立并管理的私募证券投资基金且已在中国证券投资基金业协会备案（备案编号为
SL7348）；瀚龙宏弈成立于 2015 年 6 月，是在中国证券投资基金业协会登记的
私募投资基金管理人（登记编号为 P1017902）。公司已与瀚龙宏弈签订了《附
条件生效的非公开发行股份认购协议》，约定瀚龙宏弈应当保证道明基金参与本
次发行的认购资金合法合规并及时到位，并约定了未完成前述义务的违约责任。
本次发行相关的《非公开发行股份认购协议》之主要内容已在本次非公开发
行预案中进行披露，且公司还会就本次发行聘请保荐机构、律师等中介服务机构，
对认购对象的主体资格、资金来源等事项进行进一步核查，以确保本次发行的顺
利进行。
问题二：募集资金的投资项目是生产技术改造，实现 5.67 万升的灌装线技
术改造，这和中央“供给侧”改革的调产能、去库存的精神不符；公司现库存
优质白酒 12 万吨，如果每年再生产 5.67 万千升，将进一步增大库存，还存在
损害中小股东的问题。
说明：
一、酿酒配套工程技术改造项目符合国家产业政策
根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011 年本）》 国家发改委令 2011
年第 9 号）以及《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2011 年本）
有关条款的决定》（国家发改委令 2013 年第 21 号），“白酒生产线”被列入“限
制类”目录。
国务院发布实施《促进产业结构调整暂行规定》（国发[2005]40 号）第十五
条规定：“限制类主要是工艺技术落后，不符合行业准入条件和有关规定，不利
于产业结构优化升级，需要督促改造和禁止新建的生产能力、工艺技术、装备及
产品。按照以下原则确定限制类产业指导目录：
（一）不符合行业准入条件，工艺技术落后，对产业结构没有改善；
（二）不利于安全生产；
（三）不利于资源和能源节约；
（四）不利于环境保护和生态系统的恢复；
（五）低水平重复建设比较严重，生产能力明显过剩；
（六）法律、行政法规规定的其他情形。”
本次非公开发行募集资金的投资项目之一的酿酒配套工程技术改造项目，是
对酿酒生产过程配套的生产环节进行技术改造，采用目前较为先进且成熟的技术，
目的在于提高配套生产过程的自动化、智能化水平；能够进一步保障食品安全、
提升产品品质；能够进一步节能降耗，每年将节约原煤 2,500 吨，节电 200 万
千瓦时，提升安全生产水平，使公司向绿色制造转变；能够提高研发能力，贯彻
公司“生态酿酒”理念；并不新建“窖池”，并不新建白酒生产线。因此，该项
目符合国家产业政策。
二、酿酒配套工程技术改造项目符合中央“供给侧”改革的调产能、去库存
的精神
酿酒配套工程技术改造项目并不新建“窖池”，并不新建白酒生产线，并未
增加基酒产能。2015 年，公司成品酒的产量 3.12 万吨，销售量 3.26 万吨，2016
年 1-9 月，公司营业收入同比增长 34.72%。该项目主要为对现有成品酒灌装生
产线的技术改造，至 2021 年，项目建成后年成品酒产量将达到 5.67 万千升，
符合公司当前的发展趋势；同时，项目建成后，适度增加中高档酒的产量，可以
更好满足广大消费者喝少酒、喝好酒的需求。
本次募投项目实施后，公司基酒产能不变，公司通过不断提高生产和运营效
率、研发实力和营销能力，以及本次非公开发行的募集资金项目产生的效益，未
来销售量持续增加，从而可以有效地降低基酒库存或者将基酒库存保持在正常的
水平。
因此，酿酒配套工程技术改造项目符合中央“供给侧”改革的调产能、去库
存的精神。
三、酿酒配套工程技术改造项目符合中小股东利益
综上，酿酒配套工程技术改造项目符合国家产业政策，符合中央“供给侧”
改革的调产能、去库存的精神，有助于提升公司经营业绩，有助于提升股东回报，
符合中小股东利益。
四川沱牌舍得酒业股份有限公司董事会
2017 年 1 月 20 日
四川沱牌舍得酒业股份有限公司
关于独立董事李云龙关于第八届董事会第十五次会议
之本次非公开发行事项相关议案的独立意见的说明
四川沱牌舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”或“沱牌舍得”）于 2017
年 1 月 20 日召开了第八届董事会第十五次会议，第八届董事会第十五次会议决
议及其他相关公开详见于 2017 年 1 月 21 日在指定信息披露媒体上的公告。公
司独立董事李云龙第八届董事会第十五次会议关于本次非公开发行事项的相关
议案（即第 1、2、3、4、6、7、8、10、13、14 等议案）投弃权票，并提出独
意见。对此，公司结合公司当前经营实际情况和本次非公开发行方案，说明如下：
问题一：目前，天洋控股通过沱牌集团持有上市公司 29.85%的股份，上市
公司现任的 6 名非独立董事中有 5 名由天洋控股提名，而持有上市公司合计
70.15%股份的广大中小股东没有在董事会选举中推荐董事人选。作为公司的一
名独立董事，我和其他独立董事一同代表着广大中小股东的实际利益，在董事
会决策过程中发表意见。
根据本次非公开发行方案中所述，“从项目实施到投产实现效益需要一定时
间，在上述期间内，公司每股收益、净资产收益率等指标在短期内可能会出现
一定幅度的下降，公司短期内可能存在每股收益被摊薄的风险”，增发股份及募
投项目实施所带来的风险难以准确估计，本次非公开发行将直接影响到中小股
东的切身利益。
说明：
公司已在本次非公开发行预案“第七章 本次非公开发行股票摊薄即期回报
的风险提示及其填补措施”中，根据相关法规和意见的要求，就本次非公开发行
股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，对公司即期每股收益和净资产收益
率可能出现的下滑进行了风险提示，并提出了具体的填补措施。
根据相关意见中对于摊薄即期回报测算涉及的财务指标的计算和披露方法，
公司在合理假设的利润预测及不同的利润增长率条件下，不考虑募投项目建设带
来的收益，详细测算了对相关财务指标的影响。与此同时，各募投项目的预计建
设期、预计收益情况均已在非公开发行预案中进行了详细披露，在募投项目的实
际执行中，部分项目在短期内即可建设完毕开始产生收益（如联盟体店中店的建
设周期为 15-30 天、舍得品牌体验店的建设周期为 60-90 天），预计收益金额及
其存在的风险能够合理估计。按照募投项目收益预测，在募投项目正常推进与执
行过程中，能够给广大股东带来合理的投资回报。
同时，随着沱牌集团混合所有制改革的推进，上市公司着力提高产品品质，
大力转变营销战略，培育壮大优秀的营销人员队伍、以点带面重点推进营销体系
建设。在此背景下，公司 2016 年的经营业绩较近年均有较大幅度增长，2014
年、2015 年、2016 年 1-9 月分别实现归属于母公司净利润 1,338.94 万元、712.81
万元和 5,480.57 万元，2016 年前三季度同比增长 1,287.13%。每年第四季度是
白酒的传统销售旺季，预计 2016 年全年净利润总额和增速均有较大幅度提升。
随着公司管理变革的进一步深化及技改、营销体系建设等募投项目的顺利实施，
公司在未来较长时间内将持续保持良好的增长态势，使广大股东获得良好回报。
本次董事会的议案中有一项议案为《关于本次非公开发行股票摊薄即期收益
的风险提示及公司采取填补措施的议案》。公司董事会已就本次发行可能摊薄股
东即期回报的风险作出明确提示并提出了切实可行的填补措施，同时公司的董事、
高级管理人员、控股股东沱牌集团及实际控制人周政先生已签署了《关于保障公
司填补即期回报措施切实履行的承诺》，对公司制定的填补措施能够切实履行增
加一层保障，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》的规定。本次董事会的《关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风
险提示及公司采取措施》及《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺》
将进行公告，由公司全体股东对公司措施的实施及各责任主体承诺的履行进行监
督。且本次发行相关的议案均需要由股东大会审议，可以保障股东充分参与并发
表意见。
问题二：本次非公开发行股票的认购主体主要为天洋控股和沱牌集团，属
于大股东的关联交易行为，关联交易金额占比较高。目前，上市公司的第一大
股东沱牌集团（共持有 100,695,768 股）中 70%股份由天洋控股持有，沱牌集
团实际上受天洋控股的控制。如果本次交易完成，天洋控股持有上市公司的股
份将在现有 70,487,037.6 股（天洋控股通过沱牌集团持有上市公司的股份按沱
牌集团持有上市公司的股份数乘以天洋控股持有沱牌集团的股权比例计算，下
同）的基础上再增加 92,468,694.9 股，达到 162,955,732.5 股（国有股也会由
原来的 30,208,730.4 股增加 20,177,681.1 股，达到 50,386,411.5 股）。与此同
时，上市公司的总股本将增加到 469,270,046 股，天洋控股所持股份将达到总
股本的 34.725%，远远超过现有的 20.897%。
根据射洪县人民政府与天洋控股签订的股权转让及增资协议，天洋控股成
为沱牌集团大股东之后，沱牌集团拥有的资源须主要用于支持上市公司的发展。
沱牌集团有多种方式将其所拥有的资源提供给上市公司，不一定需要通过非公
开发行股票的方式。
说明：
本次非公开发行，是上市公司控股股东沱牌集团混合所有制改革的进一步深
化。天洋控股、沱牌集团以现金认购本次非公开发行的股票，向上市公司投入的
资源不仅包括沱牌集团现有的资金，还包括天洋控股、其他认购对象所拥有的资
金实力，体现了上市公司控股股东及实际控制人对上市公司发展的坚定支持，看
好上市公司未来发展前景，切实履行在混合所有制改革过程中对上市公司应尽的
义务和责任。
天洋控股和沱牌集团参与本次发行具有以下合理性和必然性：
其一，沱牌集团及天洋控股均已就参与本次发行获得了各自内部决策机构的
同意，具备参与本次发行的主体资格，同时也显示了射洪县人民政府及实际控制
人周政先生对公司目前状况和未来发展的肯定。
其二，天洋控股对沱牌集团增资的资金是属于沱牌集团的资产，沱牌集团虽
然是公司的控股股东，但沱牌集团和公司是两个独立的法人主体，资产是相互独
立的，沱牌集团即使要利用前述天洋控股增资的资金来支持公司的发展，也需要
通过合法的方式注入上市公司，比如借款、增持股份等。
同时，本次非公开发行的募集资金，将全部用于上市公司的主营业务经营，
在酿酒配套工程技术改造项目、营销体系建设项目、沱牌舍得酒文化体验中心建
设等方面发挥作用，进一步提升公司产品品质和市场竞争力。该等募投项目均属
于长期资本性支出，需要长期稳定的资金支持，通过非公开发行方式募集权益性
质的资金，能够降低公司长期资金成本，提高上市公司的盈利能力和财务稳健性。
沱牌集团若通过借款等债务性投入或其他融资方式向上市公司提供资金支持，其
资金的稳定性和大额财务费用支出等因素均相对不利于上市公司的盈利水平和
长期发展。
此外，天洋控股、沱牌集团及其他战略投资者参与认购本次非公开发行的股
份，将一步优化上市公司股东结构，提升上市公司治理水平，完善对上市公司董
事、高级管理人员的激励约束机制，共同提升全体股东的投资回报。
天洋控股和沱牌集团作为公司的关联方，参与本次发行构成关联交易，因此
本次董事会审议过程中，除独立董事外的其他董事均作为关联董事，在审议关联
交易事项已回避表决，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，不存在利用控股股东或实际控制人地位来损害公司或公司其他股东利益
的情形。而且，本次发行相关的议案还需提交公司股东大会审议，天洋控股、沱
牌集团及其他关联方在股东大会时也将回避表决，而本次发行相关议案需要在获
得公司股东大会审议通过后方可实施，公司股东均可以充分行使其股东权利，参
与讨论本次发行并行使表决权。
问题三：对于议案中提到的募集资金各项使用情况，我所看到的《可行性
研究报告》仅简单介绍了这些资金将用于的三个投入方向，其中第一项 162,771
万元主要用于“酿酒配套工程技改项目”。《可行性研究报告》中提到，项目建
成后“成品酒生产量为：高档酒 1.7 万千升/年，中档酒 3.12 万千升/年，低档酒
0.85 万千升/年”。这将近 2.5 万吨白酒的产量增加是否应得到国家有关管理部门
的审批？在上市公司现有生产能力过剩的情况下，再增加几万吨白酒生产能力，
是否会加大库存、加大存量资金的压力？
说明：
一、本次非公开发行的募集资金投资项目已经完成政府相关部门的备案程序
本次非公开发行的募集资金投资项目，公司根据生产经营的实际，分别聘请
第三方机构对项目的必要性、可行性进行了系统深入地论证，并出具了可行研究
报告，分别是：《酿酒配套工程技术改造项目可行研究报告》（四川省食品发酵工
业研究设计院，报告编号：SS2016-29），《沱牌舍得酒文化研究中心可行性研究
报告》（四川省食品发酵工业研究设计院，报告编号：SS2016-31），《营销体系
建 设 可 行 性 研 究 报 告 》（ 北 京 盛 初 投 资 管 理 咨 询 有 限 公 司 ， 报 告 编 号 ：
TPSD-XG-201610-01）。根据四川省相关政策法规，上述募集资金投资项目已经
完成政府相关部门备案手续，备案号分别为：川技改备【5109221701132】0002
号，川技改备【5109221701132】0003 号，川技改备【5109221701132】0004
号。
二、酿酒配套工程技术改造项目符合中央“供给侧”改革的调产能、去库存
的精神
酿酒配套工程技术改造项目并不新建“窖池”，并不新建白酒生产线，并未
增加基酒产能，而基酒产能是白酒企业产能的衡量标准。2015 年，公司成品酒
的产量 3.12 万吨，销售量 3.26 万吨，2016 年 1-9 月，公司营业收入同比增长
34.72%。该项目主要为对现有成品酒灌装生产线的技术改造，至 2021 年，项
目建成后年成品酒产量将达到 5.67 万千升，符合公司当前的发展趋势；同时，
项目建成后，适度增加中高档酒的产量，可以更好满足广大消费者喝少酒、喝好
酒的需求。
本次募投项目实施后，公司基酒产能不变，公司通过不断提高生产和运营效
率、研发实力和营销能力，以及本次非公开发行的募集资金项目产生的效益，未
来销售量持续增加，从而可以有效地降低基酒库存或者将基酒库存保持在正常的
水平。
因此，酿酒配套工程技术改造项目符合中央“供给侧”改革的调产能、去库
存的精神。
三、酿酒配套工程技术改造项目并未增加公司存量资金的压力
酿酒配套工程技术改造项目的总投资额为 199,380 万元，使用募集资金的
投资金额为 162,771 万元，项目建设周期为 4 年。本次募集资金到位前，公司
董事会可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目建设，待募
集资金到位后予以置换。如果本次非公开发行募集资金不能完全满足相应项目的
资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并按照项目的轻重缓急等
情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安
排。
根据公司 2016 年第三季度末的财务报表，公司货币资金金额为 3.00 亿元，
资产负债率为 38.48%。因此，在公司当前发展形势良好的情况下，酿酒配套工
程技术改造项目并未增加公司存量资金的压力。
四川沱牌舍得酒业股份有限公司董事会
2017 年 1 月 20 日
