中信建投证券股份有限公司
关于王府井集团股份有限公司终止本次重大资产重
组事项的核查意见
独立财务顾问
中信建投证券股份有限公司
二〇一七年一月
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“本独立财务顾问”）
作为王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”、“公司”）本次重大资产重
组的独立财务顾问，在获悉王府井拟终止本次重大资产重组事项后，按照相关规
定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，并依据核查确认的相关事实，出具
本核查意见如下：
一、本次重大资产重组主要过程
2016 年 9 月 27 日，王府井股票停牌并披露了《王府井集团股份有限公司重
大资产重组停牌公告》（公告编号：临 2016-059），进入本次重大资产重组程序。
2016 年 10 月 27 日，王府井披露了《王府井集团股份有限公司重大资产重
组继续停牌的公告》（公告编号：临 2016-065）。由于公司与交易对方需要进一步
沟通、协商交易方案、标的资产涉及的相关具体事项，以及本次重组所涉及的法
律、审计及评估等尽职调查工作程序复杂、工作量大，经公司申请，王府井股票
自 2016 年 10 月 27 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
2016 年 10 月 31 日，王府井召开第八届董事会第三十六次会议、第八届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关
于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等与本次重组有关的议案。
2016 年 11 月 2 日，王府井披露了《王府井集团股份有限公司重大资产购买
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等与本次重组相关的公告与文件，并发出
了《王府井集团股份有限公司关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》（公
告编号：2016-076），拟将本次重组相关事项提交 2016 年 11 月 21 日召开的公司
第二次临时股东大会审议。
2016 年 11 月 16 日，王府井披露了《王府井集团股份有限公司关于公司股
票继续停牌的公告》（公告编号：临 2016-078），鉴于本次重组相关事项尚待进一
步论证，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司股票继续停
牌。
2016 年 11 月 17 日，王府井披露了《王府井集团股份有限公司关于 2016 年
第二次临时股东大会的延期公告》（公告编号：临 2016-079），鉴于本次重组相关
事项尚待进一步论证，将 2016 年第二次临时股东大会延期至 2016 年 12 月 8 日
召开。
2016 年 12 月 2 日，王府井披露了《王府井集团股份有限公司重大资产重组
进展公告》（公告编号：临 2016-080），鉴于本次重组相关事项尚待进一步论证，
存在一定不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司
股票将继续停牌。
2016 年 12 月 6 日，王府井披露了《王府井集团股份有限公司关于 2016 年
第二次临时股东大会的再次延期公告》（公告编号：临 2016-081），因本次重组相
关事项尚未完成论证，将 2016 年第二次临时股东大会再次延期至 2016 年 12 月
23 日召开。
2016 年 12 月 21 日，王府井披露了《王府井集团股份有限公司关于 2016 年
第二次临时股东大会的再次延期公告》（公告编号：临 2016-084），因本次重组相
关事项还需进一步论证，将 2016 年第二次临时股东大会再次延期至 2016 年 12
月 28 日召开。
2016 年 12 月 24 日，王府井披露了《王府井集团股份有限公司关于 2016 年
第二次临时股东大会取消议案的公告》（公告编号：2016-088），鉴于本次重大资
产重组事项目前尚待进一步论证，存在一定不确定性，决定撤销原提交公司 2016
年第二次临时股东大会审议的本次重组相关议案。
2016 年 12 月 31 日，王府井披露了《王府井集团股份有限公司重大资产重
组进展公告》公告编号：临 2016-092），鉴于本次重组相关事项尚需进一步论证，
存在一定不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司
股票将继续停牌。
2017 年 1 月 19 日，王府井召开了第九届董事会第二次会议和第九届监事会
第二次会议，审议同意公司终止本次重大资产重组事项，同意公司与北京王府井
国际商业发展有限公司（以下简称“王府井国际”）签署《王府井集团股份有限
公司重大资产购买相关协议之终止协议》。独立董事对上述事项进行了事前认可
并发表了独立意见，同意终止本次重大资产重组事项。王府井与王府井国际于
2017 年 1 月 19 日签署了《王府井集团股份有限公司重大资产购买相关协议之终
止协议》，根据该协议“4.1 鉴于重大资产购买相关协议均未生效，双方无需就
终止重大资产购买相关协议承担任何违约责任”。
二、终止本次重大资产重组的原因
根据本独立财务顾问与王府井和王府井国际的沟通，本独立财务顾问了解到：
本次重大资产重组自启动以来，各方均积极推进本次重组工作。现鉴于相关事项
尚待论证，继续推进本次重组存在不确定性。经重组双方友好协商，决定终止本
次重大资产重组。
三、本次重大资产重组终止程序符合相关法律规定
本独立财务顾问认为，王府井本次重大资产重组终止原因符合本独立财务顾
问从王府井及王府井国际了解到的客观事实，终止程序符合上海证券交易所《上
市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关法律法规的规定。
四、本独立财务顾问积极采取措施，努力推进本次重大资产重组，并已做
到勤勉尽责
（一）参与并协调交易双方的重组方案谈判
本独立财务顾问协助交易双方论证、谈判重组方案，包括研究资产重组事宜、
设计整体重组方案、论证重组的具体路径和方法、沟通交易细节、安排项目工作
时间表、布置各阶段重点工作等。
（二）及时与交易双方沟通重组进程
在王府井公告《王府井集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）》前，本独立财务顾问多次与交易双方沟通本次重组方案，并配合王府
井准备《王府井集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及
董事会材料。
在王府井公告《王府井集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）》后，本独立财务顾问就重组进程和工作积极与交易双方保持沟通。
（三）对王府井、王府井国际及交易标的进行全面的尽职调查
本独立财务顾问按照相关法律、法规的相关要求，对王府井、王府井国际和
贝尔蒙特香港有限公司（英文名 Belmont Hong Kong Ltd.）进行了全面的尽职调
查。
（四）组织召开中介机构协调会
自本次重大资产重组启动以来，本独立财务顾问组织召开了多次中介机构协
调会，对整个重组过程中所遇到的法律、审计和评估问题，持续与相关中介机构
进行讨论，并会商解决方案。
（五）出具《独立财务顾问报告》
关于本次重大资产重组事项，本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规
定，并通过全面尽职调查以及对《王府井集团股份有限公司重大资产购买暨关联
交易报告书（草案）》等信息披露文件进行审慎核查后，出具了《独立财务顾问
报告》。
（六）终止重组所做的工作
停牌期间，本独立财务顾问与交易双方积极探讨是否有继续推进本次重大资
产重组的可能。在充分听取了交易双方关于终止本次重大资产重组的原因后，本
独立财务顾问在尽最大努力确认无法继续推进本次重大资产重组后，经交易双方
协商一致，决定终止本次重大资产重组。随后，本独立财务顾问协助王府井按照
上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定，
完成法律法规规定的终止程序和信息披露工作。
综上所述，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》等规定要求，本独立财务顾问在王府井本次重大资产重组
过程中已做到勤勉尽责。
