德邦证券股份有限公司
关于洛阳轴研科技股份有限公司
使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
德邦证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为洛阳轴研科技股份有限
公司（以下简称“轴研科技”、“公司”）的保荐机构，根据相关规定对轴研科技第
六届董事会 2017 年第一次临时会议审议通过的《关于使用暂时闲置募集资金暂
时补充流动资金的议案》进行了核查，具体如下：
一、基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3134 号文件核准，公司于 2016
年 2 月向股东中国机械工业集团有限公司非公开发行股票人民币普通股（A 股）
13,043,478 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币 8.05 元，
共计募集人民币 10,500.00 万元，扣除发行费用人民币 426.14 万元后，公司实际
募集资金净额为人民币 10,073.86 万元。上述募集资金业经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字[2016]第 710135 号验资报告。
根据本次非公开发行股票预案，募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
项目名称 总投资额 募集资金拟投入金额
高速精密重载轴承产业化示
16,100.00 10,073.86
范线建设项目
上述非公开发行募集资金全部用于“高速精密重载轴承产业化示范线建设项
目”。公司已对募集资金专户存储，并与开户行、保荐机构签订了《募集资金三
方监管协议》。
（二）募集资金使用情况
2016 年 3 月 23 日，公司第五届董事会 2016 年第五次临时会议审议通过了
《关于用募集资金置换前期投入的议案》，同意使用募集资金 6,981.86 万元置换
募投项目前期投入。
2016 年 10 月 26 日，公司第五届董事会 2016 年第十一次临时会议审议通过
了《关于转让高铁轴承相关业务及转让“高速精密重载轴承产业化示范线建设项
目”部分资产的议案》，公司拟将高铁轴承有关业务通过产权交易市场进行公开
挂牌交易的方式转移进入中浙高铁轴承有限公司，包括公司 2016 年非公开发行
股票募集资金投资项目形成的部分设备。募投项目中“牵引电机轴承”业务部分
仍由轴研科技实施。具体情况如下：
本次转让部分 保留部分
业务或产品 大功率机车轴箱轴承、高速铁路轴箱轴承、地
牵引电机轴承
铁轴箱轴承、地铁齿轮箱轴承
资产原值（万元） 3,322.82 3,694.05
（1）仪器设备 3,322.82 2,702.20
（2）房屋基建 —— 991.85
转让所得款项优先将转让资产中涉及的募集资金投入部分归还至募集资金
专用账户，继续用于募投项目的后续投入。2016 年 12 月上述转让完成，公司将
转让资产中涉及的募集资金投入部分（3,322.82 万元）归还至募集资金专用账户。
截至 2017 年 1 月 18 日，本次募集资金已使用 3,702.57 万元，当前余额为
6,380.99 万元（含利息）。
募集资金净额 截至 2017 年 1 月 18 日累计投 募集资金余额
募集资金投资项目
（万元） 入金额（万元） （万元）
高速精密重载轴承产
10,073.86 3,702.57 6,371.29
业化示范线建设项目
银行利息收入（万元） 9.78
手续费等账户管理费用支出（万元） 0.08
合计（万元） 6,380.99
（三）前次募集资金暂时补充流动资金及归还情况
经 2016 年 2 月 2 日召开的公司第五届董事会 2016 年第二次临时会议审议，
同意阜阳轴研轴承有限公司使用暂时闲置的 2014 年配股募集资金 6,000 万元暂
时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司实际
使用 5,925 万元暂时闲置募集资金暂时补充流动资金。截至 2017 年 1 月 18 日，
阜阳轴研轴承有限公司已将用于暂时补充流动资金的 5,925 万元人民币归还至该
募集资金专户。
（四）本次使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况
1、闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况
在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行
的前提下，为提高募集资金的使用效率、降低财务成本，根据《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟用暂时闲置募集资金 6,300
万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，公
司保证到期归还募集资金专用账户，按现行同期银行贷款基准利率 4.35%计算，
预计节约财务费用 274 万元。
2、导致公司流动资金不足的原因
公司近几年项目建设资金投入较大，导致流动资金不足。
3、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常
进行的措施
本次使用募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资计划的正常进
行，不会变相改变募集资金用途。公司承诺，募集资金补充流动资金到期后或募
集资金投资项目进度加快时，公司将及时、足额地归还相关资金至募集资金专户。
4、风险投资情况及相关承诺
公司在过去十二个月内没有进行过风险投资，并承诺在使用暂时闲置募集资
金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财
务资助。本次闲置募集资金补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使
用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可
转换公司债券等的交易。
5、闲置募集资金暂时补充流动资金的审批情况
公司于 2017 年 1 月 19 日召开的第六届董事会 2017 年第一次临时会议，审
议通过《关于使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本议案不需提交股东
大会审议。
（五）独立董事意见
公司使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》等相关规定。公司此次将暂时闲置募集资金暂时补充流
动资金履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司
募集资金项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司独立董事同意公司本次使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
（六）监事会意见
公司使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》等相关规定。公司将暂时闲置募集资金暂时补充流动资
金，满足了公司生产经营对流动资金的需求，有利于提高暂时闲置募集资金的使
用效率，符合公司和股东的利益；审议程序合法合规，不会影响募集资金项目的
正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，公司监事会
同意公司本次使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
二、保荐机构核查意见
轴研科技承诺：本次使用募集资金暂时补充流动资金，不变相改变募集资金
用途或者影响募集资金投资计划的正常进行，募集资金投资项目进度加快时或募
集资金补充流动资金到期后，公司将及时、足额地归还相关资金至募集资金专户；
使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公
司以外的对象提供财务资助；本次闲置募集资金补充流动资金，仅限于与主营业
务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股
票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
基于轴研科技已出具的上述承诺以及保荐机构的核查，保荐机构认为：
1、轴研科技本次使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司第六届
董事会 2017 年第一次临时会议审议通过，公司独立董事、监事会亦发表明确同
意意见。
2、轴研科技已承诺本次使用募集资金暂时补充流动资金，不变相改变募集
资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行，募集资金投资项目进度加快时
或募集资金补充流动资金到期后，公司将及时、足额地归还相关资金至募集资金
专户。
3、轴研科技已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
2016 年 2 月 2 日公司第五届董事会 2016 年第二次临时会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将 2014 年配股募集资
金（对应募投项目为“年产 50 万套精密轴承生产线建设项目”）6,000 万元暂时补
充流动资金，公司实际使用 5,925 万元暂时闲置募集资金暂时补充流动资金。截
至 2017 年 1 月 18 日，上述暂时补充流动资金的募集资金已归还至募集资金专户。
4、根据轴研科技第六届董事会 2017 年第一次临时会议决议，公司本次使用
募集资金补充流动资金使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
5、轴研科技在过去十二个月内没有进行过风险投资，并承诺在使用闲置募
集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供
财务资助。本次拟使用暂时闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金将用于与主
营业务相关的生产经营，不存在通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者
用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易的情形。
综上，轴研科技第六届董事会 2017 年第一次临时会议审议通过的《关于使
用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》履行的相关程序符合《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定；德邦证券同意轴研科技
按上述《关于使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》以及遵守其出具
的相关承诺使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金。
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于洛阳轴研科技股份有限公司使用
暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
马业青 尹志勇
德邦证券股份有限公司
2017 年 1 月 19 日
