太平洋证券股份有限公司2008年第一次临时股东大会会议资料
会议议程
会议时间：2008年3月27日上午9点30分
会议地点：云南省昆明市滇池温泉花园酒店商务会馆
（昆明市滇池路1316号）
会议主持：王大庆董事长
会议议程：
一、 宣布会议开始
二、 宣布出席会议股东的人数、代表股份数
三、 审议各项议案、填写表决表
四、 休会，统计表决结果
五、 宣布表决结果
六、 宣读会议决议
七、 律师宣布法律意见书
八、 宣布会议结束
太平洋证券股份有限公司董事会
二〇〇八年三月二十七日
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，保证大会顺利进行，根据中国证监会《关于发布〈上市公司股东大
会规范意见〉的通知》等文件的有关要求，特制定本须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意
见》、《公司章程》等的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率
为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表
决权等权利。
四、本次大会第一项议案为特别决议事项，即应由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上通过；第二、三、
四项议案为普通决议事项，即应由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持有表决权的过半数通过。
五、股东及股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，
不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
一、关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
根据上市前公司一致行动人和其他持股5%以上发起人股东按照中
国证监会要求做出的承诺，并结合本公司发展的实际情况，拟对《公司
章程》有关条款修改如下：
一、公司章程第四章第一节第三十条内容：“公司依据证券登记机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充
分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务”。
修改为：“公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接
持有公司5%以上的股份，否则应限期改正，未改正前，相应股份不具
有表决权”。
二、公司章程第一章第二条内容：“太平洋证券股份有限公司（以
下简称“公司”）是依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的
股份有限公司。公司经中国证券监督管理委员会证监机构字[2007]81
号文批准，由太平洋证券有限责任公司依法变更，并由太平洋证券有限
责任公司原有股东以发起设立方式设立。公司于2007年4月10日在云
南省工商行政管理局注册登记并领取了《企业法人营业执照》，营业执
照号5300001013942。”
修改为：“太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）是依照
《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经中
国证券监督管理委员会证监机构字[2007]81号文批准，由太平洋证券
有限责任公司依法变更，并由太平洋证券有限责任公司原有股东以发起
设立方式设立。公司于2007年4月10日在云南省工商行政管理局注册
登记并领取了《企业法人营业执照》；公司于2008年2月18日在云南
省工商行政管理局变更登记，营业执照号为530000000004569。”
三、公司章程第六章第一百五十四条第一款内容：“公司设总经理
1名，副总经理2-4名，由董事会聘任或解聘。”
修改为：“公司设总经理1名，副总经理4-6名，由董事会聘任或
解聘。”
关于前述《公司章程》修改部分内容的议案已经第一届董事会第四
次会议及第一届董事会第五次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
修订后的《公司章程》经本次股东大会审议通过后，尚须经中国证
券监督管理委员会批准后生效。
二、关于制定公司《关联交易管理制度》的议案
各位股东：
为规范太平洋证券股份有限公司的关联交易活动，保障公司和全体
股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求以及《太平
洋证券股份有限公司章程》的相关内容，结合公司的实际情况，制定《太
平洋证券股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称：《关联交易管理
制度》）。
关于制定公司《关联交易管理制度》的议案已经第一届董事会第五
次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
附件：《太平洋证券股份有限公司关联交易管理制度》
附件：
太平洋证券股份有限公司
关联交易管理制度
第一章总则
第一条 为规范太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易活
动，保障公司和全体股东的合法权益，特别是中小股东的合法权益，保证公司与关
联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、
规范性文件及《太平洋证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，制定本制度。
第二条 公司与关联人发生的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用原则；
（二）平等、自愿、等价、有偿原则；
（三）公正、公平、公开、公允原则；
（四）对于必需的关联交易，严格依照国家法律、法规加以规范；
（五）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定
的回避表决制度；
（六）有利于公司的经营和发展；不得损害股东、特别是中小股东的合法权益。
第二章关联人、关联关系及关联交易
第三条 关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或作出的安排，在协议或安排生效
后，或在未来十二个月内，将具有第四条或第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第四条或第五条规定情形之一的。
第七条 如果公司与第四条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制
的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任
公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第八条 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
第九条 关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源
或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买资产或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资
