湖北宜化化工股份有限公司
2016 年度非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇一七年一月
湖北宜化化工股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案
声 明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负
责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准。
本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批
机关的批准或核准。
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特别提示
1、公司本次非公开发行股票的相关事项已经 2016 年 11 月 25 日召开的公司
第八届董事会第九次会议以及 2017 年 1 月 19 日召开的公司第八届董事会第十一
次会议审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超过 10 名特定投
资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理
公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的法
人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上
基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资
金认购。发行对象均以现金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。
本次非公开发行单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不超过
8,000 万股，超过部分的认购为无效认购。
3、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过 238,364,123 股（含
238,364,123 股），在上述范围内，最终发行数量由公司董事会提请股东大会授
权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基
准日至发行日期间发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除
权、除息事项，则本次发行股票总数将作相应调整。在上述范围内，由股东大会
授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、本次发行的定价基准日为第八届董事会第九次会议决议公告日。
发行价格不低于按以下原则确定的价格（即发行底价）：
（1）定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量），即 6.54 元/股；
（2）公司 2015 年底经审计的每股净资产，即 7.47 元/股；
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（3）公司本次发行前最近一期经审计的每股净资产。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董
事会根据股东大会的授权，有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场
情况，并根据发行对象申购报价的情况，由发行人与本次发行的保荐机构（主承
销商）协商确定。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生资本公积金转增股
本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发
行底价亦将相应调整。
5、本次非公开发行完成后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二
个月内不得转让。
6、本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 178,058.00 万元，
扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 煤气化节能技术升级改造项目 178,058.00 178,058.00
合计 178,058.00 178,058.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本
次募集资金不足或募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据项目实
际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
7、本次非公开发行股票方案尚需经过湖北省人民政府国有资产监督管理委
员会批准，湖北宜化股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）的要求，公司董事会制定了《湖北宜化化工股份有
限公司未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）》，并对《公司章程》中有关
利润分配的相关条款进行了修订，进一步完善了公司的利润分配政策。公司的利
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润分配政策及近三年利润分配情况详见“第四节 公司利润分配政策及相关情
况”。
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目 录
声 明 .............................................................. 1
特别提示 ........................................................... 2
目 录 .............................................................. 5
释 义 .............................................................. 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 .................................. 9
一、公司基本情况 ...................................................................................................... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................................................ 10
（一）本次非公开发行的背景 ........................................................................ 10
（二） 本次非公开发行的目的 ...................................................................... 11
三、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................ 11
（一）发行对象 ................................................................................................ 11
（二）发行对象与公司的关系 ........................................................................ 12
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期......................................... 12
（一）发行股票的种类和面值 ........................................................................ 12
（二）发行方式 ................................................................................................ 12
（三）发行数量 ................................................................................................ 12
（四）发行对象及认购方式 ............................................................................ 12
（五）定价基准日 ............................................................................................ 13
（六）发行价格及定价原则 ............................................................................ 13
（七）限售期 .................................................................................................... 14
（八）上市地点 ................................................................................................ 14
（九）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排 .................................... 14
（十）本次发行决议的有效期 ........................................................................ 14
五、募集资金投向 .................................................................................................... 14
六、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................ 15
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................................................ 15
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八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序................................. 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................... 16
一、本次非公开发行募集资金使用计划 ................................................................ 16
二、本次募集资金投资项目建设的背景 ................................................................ 16
（一）响应国家供给侧改革号召，提升化肥产品生产效率 ........................ 16
（二）化肥行业产能过剩，倒逼企业技术升级、节能降耗 ........................ 17
（三）新技术已在业内逐渐推广，新工艺上马迫在眉睫 ............................ 17
三、本次募集资金投资项目的具体情况 ................................................................ 17
（一）项目基本情况 ........................................................................................ 17
（二）项目建设的必要性 ................................................................................ 18
（三）项目实施的具体方案 ............................................................................ 18
四、结论 .................................................................................................................... 22
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................... 23
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、业务结构、公司章程、股东结构、
高管人员结构的变动情况 ........................................................................................ 23
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划 ................................................ 23
（二）本次发行后对业务结构的影响 ............................................................ 23
（三）本次发行后对公司章程的影响 ............................................................ 23
（四）本次发行后对股东结构的影响 ............................................................ 23
（五）本次发行后对高管人员结构的影响 .................................................... 24
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................... 24
（一）对公司财务状况的影响 ........................................................................ 24
（二）对公司盈利能力的影响 ........................................................................ 24
（三）对公司现金流量的影响 ........................................................................ 24
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况 ............................................................................................ 25
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理关系变化情况 ........ 25
（二）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况 .................... 25
（三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况 .................... 25
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四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......................... 25
五、本次发行后对公司负债结构的影响 ................................................................ 25
六、本次股票发行相关风险的说明 ........................................................................ 26
第四节 公司利润分配政策及相关情况 ................................ 28
一、利润分配政策 .................................................................................................... 28
二、最近三年利润分配情况 .................................................................................... 31
三、未分配利润使用安排情况 ................................................................................ 32
四、 未来三年股东回报规划（2016-2018 年） .................................................... 32
（一）公司制定分红回报规划考虑的因素 .................................................... 32
（二）本规划的制订原则 ................................................................................ 32
（三）公司未来三年（2016-2018 年）的具体股东分红回报规划 .............. 33
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释 义
在本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
湖北宜化、发行人、公司、本公
指 湖北宜化化工股份有限公司
司
宜化集团 指 湖北宜化集团有限责任公司，公司控股股东
湖北宜化化工股份有限公司本次拟以非公开发行股票
本次发行、本次非公开发行 指
的方式，向特定对象发行股票的行为
《湖北宜化化工股份有限公司 2016 年度非公开发行股
本预案 指
票预案》
湖北宜化化工股份有限公司第八届董事会第九次会议
定价基准日 指
决议公告日
湖北宜化化工股份有限公司本次非公开发行股票募集
募集资金 指
资金
股东大会 指 湖北宜化化工股份有限公司股东大会
董事会 指 湖北宜化化工股份有限公司董事会
《公司章程》、章程 指 《湖北宜化化工股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
湖北省国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
宜昌市国资委 指 宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称：湖北宜化化工股份有限公司
英文名称：Hubei Yihua Chemical Industry Co., Ltd.
法定代表人：虞云峰
注册资本：897,866,712元
成立日期：1993年9月6日
公司股票上市地：深圳证券交易所
公司A股简称：湖北宜化
公司A股代码：000422
注册地址：宜昌市猇亭区
办公地址：北京市丰台区南四环西路188号总部基地15区3号楼
邮政编码：100070
电话号码：010-63704082
传真号码：010-63704177
公司网址：http://www.hbyh.cn/
电子信箱：qw5649@vip.sina.com
经营范围：化肥生产销售；氨（液氨）、甲醇、甲醛、氢氧化钠、氢、硫
磺、一氧化碳与氢气混合物、甲酸、乙醛、盐酸、氯（液氯）、保险粉生产（有
效期至2017年9月4日）；其他化工产品（不含化学危险品及国家限制的化学品）
生产销售；化工技术咨询；设备制造与安装粉煤调剂串换；日用百货建筑材料销
售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械制造、零配件、原辅材
料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；港口经营
（在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营）、柴油零售经营（闪点60℃以上）
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、响应国家供给侧改革号召，提升化肥产品生产效率
当前，中国经济正迎来供给侧改革的时代浪潮。产能过剩是中国经济发展过
程中长期积累的结构性问题。供给侧改革不仅是 2016 年经济工作的首要任务，
也是推进中国经济结构性改革的关键环节。作为农业的基础，我国化肥产业正面
临产能过剩、转型升级等复杂考验。国家为促进化肥化工行业供给侧改革，一方
面通过不断提高电价、煤价、天然气价格等要素价格的方式倒逼企业节能降耗、
提高效率；另一方面，通过出台各种支持政策引导企业不断进行技术升级。“十
三五”期间，是中国化肥工业加快转变方式，开启由大向强跨越征程的关键时期。
结构调整带来的阵痛，对落后产能退出、企业转型都提出了更高的要求。发展动
力逐步转变，要素投入驱动、资本投入驱动等传统发展动力在减弱，创新驱动、
绿色发展驱动等新的动力急需培育加快。
2、化肥行业产能过剩，倒逼企业技术升级、节能降耗
截至 2015 年底，我国尿素产能约 8,000 万吨左右，国内需求约 6,000 万吨左
右，产能过剩显著。产能过剩倒逼企业不断进行技术升级、节能降耗、降低生产
成本，提高生产效率。企业只有不断采取节能降耗的新工艺，才能在激烈的市场
竞争中生存和发展。
3、新技术已在业内逐渐推广，新工艺上马迫在眉睫
对于以煤为原材料的化肥生产企业，电和煤是最主要的生产要素，电耗、煤
耗构成企业最主要的生产成本，所以降低电耗、煤耗是化肥企业之间竞争最核心
的要素之一。以新型水煤浆气化技术为代表的新型煤气化技术与传统固定床煤气
化技术相比，在节电降耗、煤种适应、环保等方面具有十分突出的优势。目前，
行业多家大型企业已采用新型水煤浆气化技术，对尿素生产过程中的合成氨装置
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进行技术改造，竞争优势显著。企业需要及时将电价、煤价较高地区的合成氨装
置进行技术改造，才能达到行业领先水平。
（二）本次非公开发行的目的
1、节能降耗、降低生产成本、提高企业竞争力
本次非公开发行募集资金将全部用于公司湖北地区 45 万吨合成氨生产装置
的技术改造，使用先进的多喷嘴对置式水煤浆气化工艺、低温甲醇洗工艺、WSA
湿法制酸工艺、可控移热等温变换工艺、液氮洗工艺、低压合成等工艺，全面改
造现有 45 万吨合成氨生产装置。改造后，预计节约电量约 1,300 千瓦时/吨合成
氨，节煤约 300 公斤/吨合成氨，生产成本显著降低，从而提高企业的盈利水平
和市场竞争力。
2、改善财务结构，降低财务风险
截至 2015 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 79.82%（合并报表口径），处
于较高水平。本次非公开发行完成后，企业的资产负债率将会有所降低，财务结
构得到改善。提升了企业进一步发展的空间。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超过 10 名特定投资
者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公
司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的法人、
自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金
认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认
购。
本次非公开发行单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不超过
8,000 万股，超过部分的认购为无效认购。
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（二）发行对象与公司的关系
本次非公开发行的发行对象与公司不存在关联关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准
后有效期内选择适当时机实施本次发行。
（三）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 238,364,123 股（含 238,364,123 股）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派
发现金股利等除权、除息事项，则发行股票总数进行相应调整。在上述范围内，
由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行
数量。
（四）发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，本次非公开发行的发行对象为符合
中国证监会规定的不超过 10 名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理
公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其
自有资金）、QFII 以及其他合格的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券
投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投
资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
湖北宜化化工股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案
本次非公开发行单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不超过
8,000 万股，超过部分的认购为无效认购。发行对象以现金方式认购本次非公开
发行的股份。
（五）定价基准日
本次发行的定价基准日为第八届董事会第九次会议决议公告日。
（六）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格不低于按以下原则确定的价格（即发行底
价）：
（1）定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量），即 6.54 元/股；
（2）公司 2015 年底经审计的每股净资产，即 7.47 元/股；
（3）公司本次发行前最近一期经审计的每股净资产。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董
事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及
市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，由发行人与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生资本公积金转增股
本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发
行底价亦将相应调整，调整公式如下：
资本公积转增股本或派送股票股利：P1=P0/（1+N）
派发现金股利：P1=P0-D
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
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其中，P0 为调整前发行底价，N 为每股派送股票股利或资本公积转增股本数，
D 为每股派发现金股利，P1 为调整后发行底价。
（七）限售期
投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起十二个月内不得转
让。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按
照发行后的股份比例共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发
行股票议案之日起十二个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 178,058.00 万元，扣
除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 煤气化节能技术升级改造项目 178,058.00 178,058.00
合计 178,058.00 178,058.00
湖北宜化化工股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本
次募集资金不足或募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据项目实
际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次非公开发行前，宜化集团为公司的控股股东，宜化集团持有公司
153,326,189 股股份，持股比例为 17.08%，公司实际控制人为宜昌市国资委。如
若以本预案出具日公司总股本及本次非公开发行股份数量的上限计算，本次非公
开发行完成后，公司总股本将由 897,866,712 股增加至 1,136,230,835 股，宜化集
团持有公司股份比例将变为 13.49%，同时本次非公开发行单个认购对象及其关
联方、一致行动人认购数量合计不超过 8,000 万股，超过部分的认购为无效认购，
因此宜化集团仍为公司的控股股东，宜昌市国资委仍为公司实际控制人。因此，
本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行相关事项已经公司第八届董事会第九次会议、第八届董事会
第十一次会议审议通过。
本次非公开发行股票方案尚需经过湖北省国资委批准，公司股东大会审议通
过，并经中国证监会核准后方可实施。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 178,058.00 万元，扣
除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 煤气化节能技术升级改造项目 178,058.00 178,058.00
合计 178,058.00 178,058.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本
次募集资金不足或募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据项目实
际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
二、本次募集资金投资项目建设的背景
（一）响应国家供给侧改革号召，提升化肥产品生产效率
当前，中国经济正迎来供给侧改革的时代浪潮。产能过剩是中国经济发展过
程中长期积累的结构性问题。供给侧改革不仅是 2016 年经济工作的首要任务，
也是推进中国经济结构性改革的关键环节。作为农业的基础，我国化肥产业正面
临产能过剩、转型升级等复杂考验。国家为促进化肥化工行业供给侧改革，一方
面通过不断提高电价、煤价、天然气价格等要素价格的方式倒逼企业节能降耗、
提高效率；另一方面，通过出台各种支持政策引导企业不断进行技术升级。“十
三五”期间，是中国化肥工业加快转变方式，开启由大向强跨越征程的关键时期。
结构调整带来的阵痛，对落后产能退出、企业转型都提出了更高的要求。发展动
力逐步转变，要素投入驱动、资本投入驱动等传统发展动力在减弱，创新驱动、
绿色发展驱动等新的动力急需培育加快。
湖北宜化化工股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案
（二）化肥行业产能过剩，倒逼企业技术升级、节能降耗
截至 2015 年底，我国尿素产能约 8,000 万吨左右，国内需求约 6,000 万吨左
右，产能过剩显著。产能过剩倒逼企业不断进行技术升级、节能降耗、降低生产
成本，提高生产效率。企业只有不断采取节能降耗的新工艺，才能在激烈的市场
竞争中生存和发展。
（三）新技术已在业内逐渐推广，新工艺上马迫在眉睫
对于以煤为原材料的化肥生产企业，电和煤是最主要的生产要素，电耗、煤
耗构成企业最主要的生产成本，所以降低电耗、煤耗是化肥企业之间竞争最核心
的要素之一。以新型水煤浆气化技术为代表的新型煤气化技术与传统固定床煤气
化技术相比，在节电降耗、煤种适应、环保等方面具有十分突出的优势。目前，
行业多家大型企业已采用新型水煤浆气化技术，对尿素生产过程中的合成氨装置
进行技术改造，竞争优势显著。企业需要及时将电价、煤价较高地区的合成氨装
置及时进行技术改造，才能达到行业领先水平。
三、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）项目基本情况
项目名称：煤气化节能技术升级改造项目
项目总投资：178,058 万元
项目建设期：24 个月
项目建设地点：宜昌市猇亭区宜化工业园区内
项目建设主体：湖北宜化化工股份有限公司
项目建设内容：
湖北宜化化工股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案
使用先进的多喷嘴对置式水煤浆气化工艺、低温甲醇洗工艺、WSA 湿法制
酸工艺、可控移热等温变换工艺、液氮洗工艺、低压合成等工艺，全面改造现有
45 万吨合成氨生产装置。
（二）项目建设的必要性
当前，中国经济正迎来供给侧改革的时代浪潮。产能过剩是中国经济发展过
程中长期积累的结构性问题。供给侧改革不仅是 2016 年经济工作的首要任务，
也是推进中国经济结构性改革的关键环节。国家为促进化肥化工行业供给侧改
革，一方面通过不断提高电价、煤价、天然气价格等要素价格的方式倒逼企业节
能降耗、提高效率；另一方面，通过出台各种支持政策引导企业进行技术升级。
截至 2015 年底，我国尿素产能约 8,000 万吨左右，国内需求约 6,000 万吨左右，
产能过剩显著。产能过剩倒逼企业不断进行技术升级、节能降耗、降低生产成本，
提高生产效率。降低电耗、煤耗是化肥企业之间竞争主要要素之一。以新型水煤
浆气化技术为代表的新型煤气化技术与传统固定床煤气化技术相比，在节电降
耗、煤种适应、环保等方面具有十分突出的优势。目前，行业多家大型企业已采
用新型水煤浆气化技术，对尿素生产过程中的合成氨装置进行技术改造，竞争优
势显著。企业需要及时将电价、煤价较高地区的合成氨装置进行技术改造，才能
达到行业领先水平。
本项目使用先进的多喷嘴对置式水煤浆气化工艺、低温甲醇洗工艺、WSA
湿法制酸工艺、可控移热等温变换工艺、液氮洗工艺、低压合成等工艺，全面改
造现有 45 万吨合成氨生产装置。改造后，预计节约电量约 1300 千瓦时/吨合成
氨，节煤约 300 公斤/吨合成氨，生产成本显著降低，从而提高企业的盈利水平
和市场竞争力。
（三）项目实施的具体方案
本项目通过采用多喷嘴对置式水煤浆气化工艺等先进技术对公司 45 万吨/
年合成氨装置进行技术升级改造具体情况如下：
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1、生产工艺变化及对比情况
（1）改造前：合成氨工艺流程图
（2）改造后：合成氨工艺流程图
（3）改造前后技术对比表如下：
项目 改造前 改造后
造气工序 间歇式固定床常压气化工艺 水煤浆气化工艺
变换工序 中串低及全低变工艺 等温变换工艺
脱硫工序 栲胶法脱硫工艺
变脱工序 栲胶法脱硫工艺 低温甲醇洗工艺、WSA 湿法制酸工艺
脱碳工序 变压吸附及碳酸丙烯酯脱碳工艺
精炼工序 铜洗工艺 液氮洗工艺
氨合成工序 高压合成 低压合成
2、具体改造措施：
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（1）造气工序
拆除现有造气工序的煤棒系统、造气炉等装置，在其所在场地的基础上新建
3 台水煤浆气化炉。配套改建原料煤储运、水煤浆制备、水煤浆输送、渣水处理、
灰水处理、煤渣储运、事故高压保安氮气系统等。
技改后采用多喷嘴对置式水煤浆气化技术，将煤、水、添加剂在磨煤机中混
合研磨制成一定粒度比例的水煤浆，合格的水煤浆由水煤浆槽经水煤浆泵加压
后，与空分装置送来的高压氧气通过工艺烧嘴进入气化炉，水煤浆在高速氧气的
作用下雾化，经过裂解、挥发分的燃烧、燃烧气化、气化生成煤气（含氢气、一
氧化碳、二氧化碳和水蒸汽）。
（2）变换工序
将原有中低低变换装置全部拆除，采用等温变换工艺（两级可控移热变换工
艺）对变换工序进行改造。
可控移热等温变换技术，采用两级“可控移热变换炉”，将来自造气工序的半
水煤气中的一氧化碳与水蒸汽反应（在催化剂的作用下），生成二氧化碳和氢气，
完成 CO 转化任务，确保水煤气中 68.5%的 CO 变换到 0.4%以下，再将合格的变
换气送至后续工序。
（3）低温甲醇洗工序
采用低温甲醇洗工艺取代现有的变压吸附和碳酸丙烯酯脱碳、脱硫装置。低
温甲醇洗法利用低温下（-50～-60℃）甲醇的优良特性采用物理吸收法在低温、
高压的条件下脱除原料气中的 CO2、H2S 和 COS 等气体杂质，制得合格的净化
气（二氧化碳 ≤10ppm，硫化氢≤0.1ppm）送往液氮洗工序进一步精制净化。
（4）WSA 湿法制酸工序
由于低温甲醇洗脱除的硫化氢及有机硫等排放到大气中，会造成严重的环境
污染，因此采用 WSA 湿法制酸工艺，将酸性气体送至制酸装置焚烧炉主火嘴，
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在主火嘴处（按化学反应计量比）与助燃风机送来的空气及适量煤气充分混合后，
975-1025 摄氏度的温度下进行焚烧，进而将各种硫化物转化为浓硫酸。
（5）液氮洗工序
本项目采用液氮洗取代现有铜洗精炼装置。液氮洗工艺通过低温液氮进一步
净化来自低温甲醇洗工序的原料气体，将从甲醇洗工序来的原料气经分子筛吸附
器将二氧化碳、甲醇、水等杂质除去后，在氮洗塔中用液氮洗涤，气体中一氧化
碳、甲烷、氩等杂质被液氮溶解，脱除粗氢中的一氧化碳、氩气以及甲烷等残留
杂质，将氮氢化学计量比例调整到 1:3 得到精制气，一部分进行粗配氮后送甲醇
洗工序，一部分与甲醇洗工序回来的回合后送后工序合成氨。
（6）氨合成工序
本项目改造后，将氨合成工艺由高压合成改为低压合成工艺。将来自液氮洗
工序的合格氢氮气经合成气压缩机升压后进入合成回路，在合成塔内进行催化反
应，部分合成为气氨，再经冷却、冷凝、分离为产品液氨，送往氨库，未反应的
气体经合成气压缩机升压之后循环返回合成塔。
4、项目的节能降耗情况
（1）节电情况
本项目改造后，吨合成氨综合电耗节约 1,325.5 千瓦时。合成氨年产能为 45
万吨，则项目改造后年节约电耗为 5.9648 亿千瓦时。
（2）节煤情况
本项目改造后，吨合成氨节约 0.2143 吨标准煤。合成氨年产能为 45 万吨，
则项目改造后年节约 9.64 万吨标准煤。
（3）节水、节汽情况
本项目改造后，吨合成氨用水、蒸汽会显著的降低。
5、项目立项、环保等批复事项
本项目涉及的备案、环评相关手续正在办理过程中。
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6、项目的投资估算
本项目投资总额 178,058.00 万元，投资估算表如下：
单位：万元
序号 项目 金额
1 建筑工程 27,436.00
2 安装工程 29,230.00
3 设备购置 86,956.00
4 其他 26,195.00
5 铺底流动资金 8,241.00
合计 178,058.00
7、项目经济评价
根据北京蓝图工程设计有限公司出具的可行性研究报告，本项目作为对原有
生产线的技术改造，不扩大产能。经测算，本项目实施后有利于公司节能降耗、
降低生产成本，项目税后内部收益率为 9.16%，项目税后投资回收期为 9.38 年。
四、结论
本次募集资金全部投入主业，募投项目响应国家供给侧改革号召，符合公司
未来发展战略方向。募集资金投资项目的实施有利于公司节能降耗，降低生产成
本，提高市场竞争力。本次非公开发行完成后，公司的财务结构将得到改善，资
本结构进一步优化。本次非公开发行募集资金的运用合理可行，符合公司及全体
股东的利益。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、业务结构、公司章程、
股东结构、高管人员结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
本次发行完成后，公司暂时不存在进一步的业务和资产整合计划。
（二）本次发行后对业务结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的主营业务不发生变化，不会影响公司的业务
结构。本次发行完成后，公司的资金实力将得到增强，有利于公司节能降耗，降
低生产成本，提高公司竞争力。
（三）本次发行后对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司注册资本及股本结构将发生变化，公司将按照
发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。截至
本预案出具日，公司无其他修改或调整公司章程的计划。
（四）本次发行后对股东结构的影响
本次发行将使公司股东结构发生一定变化，一方面公司将增加与发行数量等量
的有限售条件流通股份，另一方面可能导致发行前公司原有股东持股比例有所下降，
但上述情况不会导致公司实际控制权发生变化。 本次非公开发行前，宜化集团为公
司的控股股东，宜化集团持有公司 153,326,189 股股份，持股比例为 17.08%，公司
实际控制人为宜昌市国资委。如若以本预案出具日公司总股本及本次非公开发行股
份数量的上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将由 897,866,712 股增加至
1,136,230,835 股，宜化集团持有公司股份比例将变为 13.49%，同时本次非公开发行
单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不超过 8,000 万股，超过部分
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的认购为无效认购，因此宜化集团仍为公司的控股股东，宜昌市国资委仍为公司实
际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
（五）本次发行后对高管人员结构的影响
截至本发行预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本
次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将
根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将增大，资金
实力有所增强，资产负债结构更趋合理，有利于进一步降低公司的财务风险。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司的资金实力将得到增强，募集资金投资项目
建成后,有利于公司节能降耗，降低生产成本，提高公司盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。募集资金投资项目建
成后，有利于公司节能降耗，降低生产成本，盈利能力将得到提高，经营活动产
生的现金净流入将得到增加，从而进一步改善公司的现金流状况。
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三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理关系变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理关系依然完
全分开，各自独立承担经营责任和风险。
（二）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增重大
持续性关联交易。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增同业
竞争的情况。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供
担保的情形
截至本发行预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行
产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其
关联人提供担保的情形。
五、本次发行后对公司负债结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，财务状况将有所改
善，本次非公开发行不会导致大量增加公司负债（包括或有负债）的情况。
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六、本次股票发行相关风险的说明
1、经济周期波动的风险
经济发展的周期性变化对农业和基础化工行业产生周期性的影响，公司主要
产品为尿素、磷酸二铵、聚氯乙烯（PVC）、烧碱，与宏观经济运行状况密切相
关，宏观经济波动对本公司主要产品的价格和需求有较大影响，进而影响公司收
益。
目前世界经济形势依然复杂严峻，国内经济结构面临转型升级。如果未来我
国经济增速下滑，宏观经济不能持续向好或出现波动，导致基础化工行业的市场
环境出现不利变化，可能对公司的生产经营产生较大影响。
2、市场竞争风险
公司主要生产尿素、磷酸二铵、聚氯乙烯（PVC）、烧碱等产品。目前，国
内市场化肥行业产能过剩，市场竞争激烈，随着国家供给侧改革不断深化，尿素、
磷肥等行业去产能也逐渐开始，产业结构调整和激烈的市场竞争可能对公司的盈
利产生不利影响。
3、原材料价格波动风险
化肥和化工均属于周期性行业，原材料价格的波动会对产品价格产生不同程
度的影响。近年来，公司生产所需要的煤碳、硫磺、天然气、磷矿石、盐矿、电
等原材料价格波动明显。原材料价格波动将对公司的营业成本产生影响，进而影
响公司的盈利水平。
4、安全生产风险
公司生产的尿素、磷酸二铵、聚氯乙烯（PVC）、烧碱等产品，生产过程中
的原料气体为易燃、易爆气体，部分生产工序需要在高温、高压环境完成。尽管
公司具备较为完备的安全生产设施，制订了一整套完整的事故预警、处理机制，
并高度重视对员工的安全生产教育，但在实际生产过程中，也不排除因生产操作
不当或设备故障，导致事故发生的可能，对公司的生产经营造成影响。
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5、环境保护风险
公司主要生产尿素、磷酸二铵、聚氯乙烯（PVC）、烧碱等产品，在生产过
程中会伴随产生一定的废气、废水和固体废弃物等，进而对土地、空气、水资源
等造成污染，公司的生产、项目建设需要符合国家及各地方环保颁布的法律法规。
尽管公司一直严格遵守国家有关环保法律、法规，从事的生产经营活动符合国家
有关环境保护和清洁生产的要求，但随着人们环保意识的增强，政府对环境保护
力度的加强，提出更高的环保要求，增加了公司对环境保护的投入，进而对公司
生产经营产生一定影响。
6、净资产收益率降低的风险
本次非公开发行后，公司的净资产规模将有较大幅度的增长。由于募集资金
投资项目建成投产产生效益需要一定的时间，短期内不能产生预期收益，无法与
净资产同步增长，公司可能会出现净资产收益率下降的风险。
7、审批风险
本次非公开发行股票方案尚需经过湖北省国资委批准，公司股东大会审议通
过，并经中国证监会核准后方可实施。能否得到相关的批准和核准，以及最终取
得批准和核准的时间存在不确定性。
8、股票价格波动的风险
本次非公开发行将对公司的财务状况造成重大影响，公司基本面情况的变化
将会影响股票价格。同时，股票价格不仅取决于公司的经营状况，也受国家宏观
经济政策调整、行业政策、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的
心理预期波动等多种因素的影响，股票价格存在一定波动性。因此，公司提醒投
资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。
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第四节 公司利润分配政策及相关情况
一、利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）的要求，公司董事会制定了《湖北宜化化工股份有限公
司未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）》，并对《公司章程》中有关利润
分配的相关条款进行了修订，进一步完善了公司的利润分配政策。
修改后的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
“第一百五十五条 公司的利润分配政策
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
不得损害公司持续经营能力。
公司董事会、监事会、股东大会对利润分配的决策和论证尤其是现金分红事
项的决策程序和机制，对既定利润分配政策进行调整尤其是现金分红政策作出调
整的具体条件、决策程序和机制，应充分听取独立董事和中小股东的意见。
公司在股价低于每股净资产的情形下（公司亏损时除外）可以回购股份。
（二）利润分配形式及间隔期
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式
进行利润分配；具备现金分红条件的，应当优先采取现金分红形式。
公司经营所得利润将优先满足经营需要，在符合利润分配原则前提下，公司
每年度应进行一次现金分红；董事会可根据公司的资金状况提议公司进行中期利
润分配。
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（三）现金分红条件及比例
公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配；每年以
现金方式分配的利润不得少于当年实现可分配利润的 10%。公司可根据实际情况
进行调整，但应保证公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三
年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司如采取现金、股票或其他方式相结合的方式进行利润分配的，董事会应
综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司在实际分红时具体所处发展阶段由董事会根据实际情况确定，发展阶
段不易区分但有重大资金支出安排的，可按前项规定处理。
（四）股票股利分配条件：公司可根据年度盈利情况、公积金及现金流状况
以及未来发展需求，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的
前提下，采取股票股利的方式分配利润。公司采取股票股利进行利润分配的，应
充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，以确保分配方案等符合全体股
东的整体利益，股票股利分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议。
（五）利润分配的决策机制与程序：
1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出利润分
配建议和预案。公司董事会在进行利润分配预案的论证过程中，需与公司独立董
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事、监事进行充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体
股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数表决通过，且经公司独
立董事过半数表决通过并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时，需
经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，提交公司股东
大会审议。
2、董事会在决策形成利润分配预案时，需详细记录管理层建议、参与董事
发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公
司档案妥善保存。
3、监事会应对董事会和管理层执行现金分红政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督。
（六）利润分配政策调整的决策机制与程序：
公司的利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法
规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环
境、自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，应以
股东保护为出发点，进行详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。
公司利润分配政策若需调整的，应由董事会负责拟定调整方案，经独立董事
同意并发表明确独立意见后，分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审
议通过后提交股东大会审议，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交
所的有关规定。
股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应通过网络投票等方式为
中小股东参与决策提供便利，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上表决通过。并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明。
（七）公司应在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况
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若公司当年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出
现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司独立
董事、监事应对此发表明确意见，并将该利润分配方案提交股东大会审议，股东
大会审议时，应提供网络投票方式为中小股东参与决策提供便利。
公司的利润分配方案应在股东大会通过利润分配方案后两个月内完成股利
派发事项。”
二、最近三年利润分配情况
公司近三年的利润分配及资本公积金转增股本情况如下：
2014 年 5 月 23 日，发行人 2013 年度股东大会审议通过了《公司 2013 年度
利润分配方案》，决定 2013 年度利润分配方案：以 2013 年 12 月 31 日公司总股
本股 897,866,712 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.10 元(含税)，共
计派发现金股利 8,978,667.12 元。2013 年度不进行资本公积金转增股本。2014
年 7 月 22 日，此次利润分配方案实施完毕。
2015 年 5 月 7 日，发行人 2014 年度股东大会审议通过了《公司 2014 年度
利润分配方案》，决定 2014 年度利润分配方案：以 2014 年 12 月 31 日公司总股
本股 897,866,712 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.10 元(含税)，共
计派发现金股利 8,978,667.12 元。2014 年度不进行资本公积金转增股本。2015
年 7 月 3 日，此次利润分配方案实施完毕。
2016 年 5 月 20 日，发行人 2015 年度股东大会审议通过了《公司 2015 年度
利润分配方案》，决定 2015 年度利润分配方案：以 2015 年 12 月 31 日公司总股
本 897,866,712 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.10 元(含税)，共计
派发现金股利 8,978,667.12 元。2015 年度不进行资本公积金转增股本。2016 年 7
月 15 日，此次利润分配方案实施完毕。
公司最近三年（2013 年-2015 年）现金分红情况如下：
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分红年度合并报表中归 当年现金分红占归属
现金分红金额（元
分红年度 属于上市公司股东的净 于上市公司股东的净
（含税））
利润（元） 利润的比例
2015 8,978,667.12 35,395,961.39 25.37%
2014 8,978,667.12 31,026,267.35 28.94%
2013 8,978,667.12 67,940,203.94 13.22%
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润（元） 44,787,477.56
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均归属于上市公司股东净利润的比例 60.14%
公司最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例
为 60.14%，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告[2013]43 号）等证监会相关法律法规及《公司章程》的规定。
三、未分配利润使用安排情况
因公司处于发展转型关键时期，未分配利润将用于技术改造及产业升级。
四、 未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）
（一）公司制定分红回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股
东要求和意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而
对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制订原则
公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发
展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分
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考虑投资者回报，合理平衡和处理好公司经营利润用于自身发展和回报股东的关
系，从而对利润分配作出的制度性安排。
（三）公司未来三年（2016 年-2018 年）的具体股东分红回报规划
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。公司原则上每年进行一次年度股利分配，公司董事会在有关法规允许
情况下根据公司的盈利状况可以提议进行中期现金分红。
2、公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，在满足公司正常的资金
需求、并有足够现金用于股利支付的情况下，优先采用现金方式分配股利，具体
分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展需要拟定，并由股东大会审议决
定；为保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司最近三年以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。在确保足额现金利润分
配的前提下，公司可根据发展需要，通过资本公积金转增股本或分配股票股利的
方式回报投资者。
3、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的
意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司接受
所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
4、公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开
后的 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
湖北宜化化工股份有限公司
董事会
二〇一七年一月十九日
