瑞银证券有限责任公司
中国国际金融股份有限公司
关于
中国中车股份有限公司
非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构
瑞银证券有限责任公司
联席主承销商
瑞银证券有限责任公司 中国国际金融股份有限公司
二〇一七年一月
瑞银证券有限责任公司
中国国际金融股份有限公司
关于中国中车股份有限公司
非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可〔2016〕3203 号文核准及公司实施 2015 年度利润分配方案，
中国中车股份有限公司（以下简称“公司”、“中国中车”或者“发行人”）以
非公开发行股票的方式向特定投资者发行 1,410,105,755 股人民币普通股（A 股）
（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。瑞银证券有限责任公司（以
下简称“瑞银证券”）作为中国中车本次发行的保荐机构（联席主承销商）、中
国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为中国中车本次发行的联
席主承销商，认为中国中车本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及中国中车有关本
次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发
行对象的确定公平、公正，符合中国中车及其全体股东的利益。按照贵会的相关
要求，现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）本次发行的定价基准日、发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第一届董事会第十四次会议决议
公告日，即 2016 年 5 月 28 日。截至 2016 年 5 月 28 日，公司 A 股股票前 20 个
交易日的交易均价为人民币 9.62 元/股（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
A 股股票交易总量）。
本次非公开发行价格为人民币 8.66 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
A 股股票交易均价的百分之九十。
公司在收到中国证监会非公开发行股票的批复后 6 个月内，若上述认购价格
高于或等于本次股票发行期首日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的百分之
七十，则向公司本次非公开发行股票的发行对象发出缴款通知，公司启动本次发
行工作；反之，若上述认购价格低于本次股票发行期首日前 20 个交易日公司 A
股股票交易均价的百分之七十，则本次非公开发行价格调整为本次股票发行期首
日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的百分之七十；同时，以各发行对象原
认购金额为基础，重新计算认购股数。
若公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
公司于 2016 年 8 月实施完毕 2015 年度利润分配方案，以未分配利润向全体
股东每 10 股派发现金红利人民币 1.50 元（含税），本次非公开发行股票的价格
由 8.66 元/股调整为 8.51 元/股。
（二）发行数量
由于发行人于 2016 年 8 月实施完毕 2015 年度利润分配方案，根据本次非公
开发行 A 股股票方案的定价原则及上述利润分配事项，对本次非公开发行 A 股
股票的发行数量做相应调整。调整前，本次非公开发行 A 股股票的数量为不超
过 1,385,681,291 股（含本数）；调整后，本次非公开发行 A 股股票的数量为不
超过 1,410,105,755 股（含本数）。发行价格调整后，向各特定对象发行 A 股股
票数量的具体情况如下：
认购方 认购数量（股）
中车集团 705,052,878
国开金融 176,263,219
国开精诚 117,508,813
国开思远 58,754,406
兴瀚资管 235,017,626
上海招银 117,508,813
合计 1,410,105,755
注：由于发行数量舍去尾数的要求，各特定对象最终的认购资金金额将以调整后的发行价格
乘以调整后的发行数量得出的金额为准。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为中车集团、国开金融、国开投资发展、兴瀚资管及上
海招银共计 5 名特定对象。其中，国开投资发展通过其管理的两支已依法办理了
备案的私募投资基金认购，分别为国开精诚、国开思远。所有发行对象均以现金
方式参与本次认购。
公司本次非公开发行的发行对象中涉及的资管产品为由兴瀚资管作为管理
人的“兴瀚资管-兴赢 5 号单一客户资产管理计划”（以下简称“兴赢 5 号资产
管理计划”）。兴瀚资管是经过中国证监会批准设立的基金管理公司，并已经中
国证监会核准从事特定客户资产管理业务，符合《证券投资基金法》、《基金管
理公司特定客户资产管理业务试点办法》等的规定。兴赢 5 号资产管理计划已于
2016 年 6 月 2 日在中国证券投资基金业协会完成私募产品备案手续（产品编码：
SK1803）。
公司本次非公开发行的认购对象中，中车集团、国开金融、国开投资发展（通
过国开精诚、国开思远认购）、上海招银不属于资管产品或有限合伙企业。其中，
中车集团、国开金融及上海招银均不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投
资基金，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需办
理私募投资基金备案或登记手续。
本次发行对象之一国开投资发展拟通过其管理的两支已依法办理了备案的
私募投资基金（分别为国开精诚、国开思远）认购本次非公开发行的股份。国开
精诚和国开思远均为公司制私募股权投资基金；其中，国开精诚已于 2014 年 5
月 4 日在中国证券投资基金业协会完成基金的备案手续（基金编号为 SD3918），
国开思远已于 2014 年 5 月 4 日在中国证券投资基金业协会完成基金的备案手续
（基金编号为 SD4263）。
参与本次认购的国开金融、国开投资发展、兴瀚资管及上海招银不存在利用
杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在认购资金直接或间接来源于上
市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方的情形。
（四）募集资金数额
本次发行募集资金总额 11,999,999,975.05 元，扣除发行费用（包括保荐承销
费 用 、 律 师 费 及 证 券 登 记 费 等 ） 65,894,908.81 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为
11,934,105,066.24 元。募集资金净额中的 60 亿元用于偿还有息负债，剩余募集
资金将用于补充流动资金。
经核查，保荐机构及联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、
发行对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、董事会决策程序
发行人于 2016 年 5 月 27 日依照法定程序召开了第一届董事会第十四次会
议，审议通过了与本次发行相关的各项议案。
2、股东大会决策程序
2016 年 6 月 16 日，发行人依照法定程序召开了 2015 年年度股东大会，会
议审议通过了与本次发行相关的各项议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2016 年 6 月 7 日，国务院国资委作出《关于中国中车股份有限公司非公开
发行 A 股股票有关问题的批复》（国资产权〔2016〕465 号），批准了公司本次
非公开发行 A 股股票方案。
2016 年 11 月 9 日，中国证监会发行审核委员会会议审核通过了公司本次非
公开发行 A 股股票的申请。
2016 年 12 月 30 日，中国证监会以证监许可〔2016〕3203 号文《关于核准
中国中车股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准了公司发行不超过
1,410,105,755 股 A 股股票的申请。
经核查，保荐机构及联席主承销商认为，本次发行履行了必要的内部决策及
外部审批程序。
三、本次发行的具体过程
（一）本次发行主要时间表
日期 中国中车非公开发行股票时间安排
2016 年 12 月 30 日 1、获得中国证监会发行批文
2017 年 1 月 5 日 1、发行方案等相关材料报备中国证监会
2017 年 1 月 5 日 1、向特定投资者发出《缴款通知书》
1、发行对象向保荐机构（联席主承销商）指定的账户缴款
2017 年 1 月 12 日
2、保荐机构（联席主承销商）指定的收款账户验资并出具验资报告
1、保荐机构（联席主承销商）将扣除发行费用后的募集资金款项划
2017 年 1 月 13 日
入公司募集资金专户
1、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》对本
2017 年 1 月 13 日
次非公开发行募集资金净额进行审验
（二）发行对象及认购情况
本次发行的发行对象为中车集团、国开金融、国开投资发展、兴瀚资管及上
海招银共计 5 名特定对象。其中，国开投资发展通过其管理的两支已依法办理了
备案的私募投资基金认购，分别为国开精诚、国开思远。本次共发行人民币普通
股 1,410,105,755 股，发行价格 8.51 元/股，认购方的认购数量及认购资金情况如
下：
认购方 认购数量（股） 认购金额（元）
中车集团 705,052,878 5,999,999,991.78
国开金融 176,263,219 1,499,999,993.69
国开精诚 117,508,813 999,999,998.63
国开思远 58,754,406 499,999,995.06
兴瀚资管 235,017,626 1,999,999,997.26
上海招银 117,508,813 999,999,998.63
合计 1,410,105,755 11,999,999,975.05
（三）缴款与验资
2017 年 1 月 5 日，发行人和保荐机构（联席主承销商）向中车集团、国开
金融、国开投资发展、兴瀚资管、上海招银发出《缴款通知书》，通知上述发行
对象将认购款划至保荐机构（联席主承销商）指定的收款账户。
2017 年 1 月 12 日，中车集团、国开金融、国开精诚、国开思远、兴瀚资管、
上 海 招 银 已 分 别 将 认 购 资 金 5,999,999,991.78 元 、 1,499,999,993.69 元 、
999,999,998.63 元、499,999,995.06 元、1,999,999,997.26 元及 999,999,998.63 元全
额汇入保荐机构（联席主承销商）指定账户，认购款项全部以现金支付。
2017 年 1 月 12 日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）确认募集资金
总额全额汇入保荐机构（联席主承销商）指定账户，并出具了号《验资报告》。
根据该《验资报告》，截至 2017 年 1 月 12 日，特定发行对象有效认购款项人民
币合计 11,999,999,975.05 元已全部存入保荐机构（联席主承销商）指定账户中。
2017 年 1 月 13 日，保荐机构（联席主承销商）已将上述认购款项扣除相关
发行费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。
2017 年 1 月 13 日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到
账事项出具了号验资报告，确认发行人的募集资金到账。根据该验资报告，截至
2017 年 1 月 13 日，发行人共计募集资金人民币 11,999,999,975.05 元，扣除发行
费用（包括保荐承销费用、律师费及证券登记费等）共计人民币 65,894,908.81
元，发行人实际募集资金净额为人民币 11,934,105,066.24 元。
经核查，保荐机构及联席主承销商认为，本次发行符合发行人董事会及股东
大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证
券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
四、本次非公开发行股票过程的信息披露
发行人本次非公开发行于 2016 年 11 月 9 日通过中国证监会发行审核委员会
审核，并于 2016 年 11 月 10 日对此进行了公告。
发行人于 2016 年 12 月 30 日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票
的核准批复，并于 2016 年 12 月 31 日对此进行了公告。
保荐机构及联席主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》以及其他关于信息
披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐机构、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合
规性的结论意见
经核查，保荐机构（联席主承销商）瑞银证券、联席主承销商中金公司认为：
中国中车本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公
平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数
量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销
管理办法》等有关法律、法规的规定；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、
公正原则，认购对象获得了相关监管机构核准，符合发行人及其全体股东的利益，
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
（本页无正文，为《瑞银证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司关于中
国中车股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之瑞银
证券有限责任公司之签字盖章页）
保荐代表人签字：
王欣宇 贾巍巍
项目协办人：
王 珏
法定代表人：
程宜荪
瑞银证券有限责任公司
年 月 日
（本页无正文，为《瑞银证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司关于中
国中车股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之中国
国际金融股份有限公司之签字盖章页）
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
