中国中车非公开发行 嘉源见证意见
北京市嘉源律师事务所
关于中国中车股份有限公司非公开发行 A 股股票
发行过程及认购对象合规性的见证意见
中国北京复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F408
F408, Ocean Plaza
158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
中国中车非公开发行 嘉源见证意见
释 义
除非本法律意见书另有说明，下列词语之特定含义如下：
1、 发行人、中国中车、 指 中国中车股份有限公司。
公司
2、 本次非公开发行、本 指 发行人采用非公开方式，向特定对象发行 A 股
次发行 股票的行为。
3、 A股 指 在中国境内（不含香港、澳门、台湾地区）发
行的以人民币认购和交易的普通股股份，每股
面值 1.00 元，在上海或深圳证券交易所上市
交易。
4、 中车集团 指 中国中车集团有限公司，系公司的控股股东，
截至本法律意见书出具之日，中国中车集团公
司直接持有公司 14,786,323,011 股股份，占
公司总股本的 54.18%，系本次非公开发行 A
股股票的发行对象之一。
5、 国开金融 指 国开金融有限责任公司，系本次非公开发行 A
股股票的发行对象之一。
6、 国开投资发展 指 国开投资发展基金管理（北京）有限责任公司，
其通过其管理的两支已依法办理了备案的私
募投资基金——国开精诚（北京）投资基金有
限公司及国开思远（北京）投资基金有限公司
认购中国中车本次非公开发行的 A 股股票。
7、 国开精诚 指 国开精诚（北京）投资基金有限公司。
8、 国开思远 指 国开思远（北京）投资基金有限公司。
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9、 兴瀚资管 指 上海兴瀚资产管理有限公司，系本次非公开发
行 A 股股票的发行对象之一。
10、 上海招银 指 上海招银股权投资基金管理有限公司，系本次
非公开发行 A 股股票的发行对象之一。
11、 保荐机构 指 本次发行的保荐机构，即瑞银证券有限责任公
司。
12、 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
13、 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会。
14、 中国法律法规 指 截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公
布并实施且未被废止的法律、法规、规章及规
范性法律文件。
15、 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
16、 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
17、 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》。
18、 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》。
19、 本所 指 北京市嘉源律师事务所。
20、 中国 指 中华人民共和国，为方便表述，在本法律意见
书中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
及台湾地区。
21、 元 指 人民币元。
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HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 深圳 SHENZHEN 香港 HONGKONG
致：中国中车股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中国中车股份有限公司
非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性的
见证意见
嘉源（2017）-03-015
敬启者：
根据中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）与本所签署的《专项法律
顾问协议》，本所担任公司本次非公开发行A股股票的专项法律顾问，对本次发
行的发行过程及认购对象的合规性出具本见证意见。
本见证意见依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》及中国
证监会的其他有关规定出具。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本见证意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本见证意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
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大遗漏，并承担相应法律责任。
本见证意见仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所
同意将本见证意见作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他材料一起上报，
并依法对所出具的意见承担责任。
一、 本次发行的授权和批准
1、2016年5月27日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了与
本次发行相关的议案。
2、2016年6月7日，国务院国资委作出《关于中国中车股份有限公司非公
开发行A股股票有关问题的批复》（国资产权〔2016〕465号），就中车集团参与
认购公司本次非公开发行A股股票国有股权管理问题作出批复，原则同意公司本
次非公开发行A股股票方案。
3、2016年6月16日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了与本次发
行相关的议案，批准公司本次发行并授权董事会及其授权人士办理本次发行相
关的具体事宜。
4、2016年8月6日，公司公告了《中国中车股份有限公司关于实施2015年
年度利润分配方案后调整非公开发行A股股票发行价格和发行数量的公告》，经
公司2015年年度股东大会审议通过，公司以截至2015年12月31日的总股本
27,288,758,333股为基数，向全体股东每10股派发1.5元（含税）的现金红利。
公司2015年度利润分配方案实施完成后，本次发行价格调整为8.51元/股，本次
发行股票的数量调整为不超过1,410,105,755 股（含本数），其中，中车集团认
购数量为705,052,878股，国开金融认购数量为176,263,219股，国开精诚认购
数量为117,508,813股，国开思远认购数量为58,754,406股，兴瀚资管认购数量
为235,017,626股，上海招银认购数量为117,508,813股。
5、2015年12月30日，公司收到中国证监会作出的《关于核准中国中车股
份有限公司非公开发行A股股票的批复》（证监许可〔2016〕3203号），核准公司
发行不超过1,410,105,755 股A股股票。
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综上，本所认为：
公司本次发行已获得公司内部必要的批准和授权，并已取得国务院国资委
的批准和中国证监会的核准，已履行的程序符合中国法律法规的规定。
二、 本次发行的发行过程
1、签署认购协议
1）根据公司与中车集团签署的《中国中车股份有限公司与中国中车集团
公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》，公司拟向中车集团、国开金融、
国开精诚、国开思远、兴瀚资管、上海招银非公开发行不超过1,385,681,291
股A股股票，拟募集资金不超过120亿元，发行价格为8.66元/股；中车集团以现
金 认 购 本 次 发 行 的 股 份 ， 认 购 本 次 发 行 股 票 的 金 额 为 60 亿 元 ， 数 量 为
692,840,646股。中车集团认购的本次发行的股份，自发行结束之日起36个月内
不得转让。
2）根据公司与国开金融签署的《中国中车股份有限公司与国开金融有限
责任公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》，公司拟向中车集团、国开金
融、国开精诚、国开思远、兴瀚资管、上海招银非公开发行不超过1,385,681,291
股A股股票，拟募集资金不超过120亿元，发行价格为8.66元/股；国开金融以现
金 认 购 本 次 发 行 的 股 份 ， 认 购 本 次 发 行 股 票 的 金 额 为 15 亿 元 ， 数 量 为
173,210,161股。国开金融认购的本次发行的股份，自发行结束之日起36个月内
不得转让。
3）根据公司与国开精诚签署的《中国中车股份有限公司与国开精诚（北
京）投资基金有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》，公司拟向中车
集团、国开金融、国开精诚、国开思远、兴瀚资管、上海招银非公开发行不超
过1,385,681,291股A股股票，拟募集资金不超过120亿元，发行价格为8.66元/
股；国开精诚以现金认购本次发行的股份，认购本次发行股票的金额为10亿元，
数量为115,473,441股。国开精诚认购的本次发行的股份，自发行结束之日起36
个月内不得转让。
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4）根据公司与国开思远签署的《中国中车股份有限公司与国开思远（北
京）投资基金有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》，公司拟向中车
集团、国开金融、国开精诚、国开思远、兴瀚资管、上海招银非公开发行不超
过1,385,681,291股A股股票，拟募集资金不超过120亿元，发行价格为8.66元/
股；国开思远以现金认购本次发行的股份，认购本次发行股票的金额为5亿元，
数量为57,736,720股。国开思远认购的本次发行的股份，自发行结束之日起36
个月内不得转让。
5）根据公司与兴瀚资管签署的《中国中车股份有限公司与上海兴瀚资产
管理有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》，公司拟向中车集团、国
开金融 、国 开精 诚、 国开思 远、 兴瀚 资管 、上海 招银 非公 开发 行不超过
1,385,681,291股A股股票，拟募集资金不超过120亿元，发行价格为8.66元/股；
兴瀚资管以现金认购本次发行的股份，认购本次发行股票的金额为20亿元，数
量为230,946,882股。兴瀚资管认购的本次发行的股份，自发行结束之日起36
个月内不得转让。
6）根据公司与上海招银签署的《中国中车股份有限公司与上海招银股权
投资基金管理有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》，公司拟向中车
集团、国开金融、国开精诚、国开思远、兴瀚资管、上海招银非公开发行不超
过1,385,681,291股A股股票，拟募集资金不超过120亿元，发行价格为8.66元/
股；上海招银以现金认购本次发行的股份，认购本次发行股票的金额为10亿元，
数量为115,473,441股。上海招银认购的本次发行的股份，自发行结束之日起36
个月内不得转让。
7）公司2015年度利润分配方案实施完成后，本次发行价格调整为8.51元/
股，本次发行股票的数量及各发行对象认购的股份数量相应调整。
2、缴款及验资
1）2017年1月5日，保荐机构分别向中车集团、国开金融、国开精诚、国
开思远、兴瀚资管、上海招银发出《中国中车股份有限公司非公开发行A股股票
缴款通知》，通知中车集团以8.51元/股的价格认购705,052,878股股票、认购金
额为5,999,999,991.78元；国开金融以8.51元/股的价格认购176,263,219股股票、
认购金额为1,499,999,993.69元；国开精诚以8.51元/股的价格认购117,508,813
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股股票、 认购金额 为999,999,998.63元 ；国开思远以8.51元/股的价格认购
58,754,406股股票、认购金额为499,999,995.06元；兴瀚资管以8.51元/股的价
格认购235,017,626股股票、认购金额为1,999,999,997.26元；上海招银以8.51
元/股的价格认购117,508,813股股票、认购金额为999,999,998.63元，符合《实
施细则》及其他有关规定。
2）截至2017年1月12日，中车集团、国开金融、国开精诚、国开思远、兴
瀚资管、上海招银已将认购资金全额划入保荐机构指定的收款账户。
3）2017年1月12日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为
德师报（验）字（17）第00003号《验资报告》，确认截至2017年1月12日，中车
集团、国开金融、国开精诚、国开思远、兴瀚资管、上海招银已分别将认购资
金 5,999,999,991.78 元 、 1,499,999,993.69 元 、 999,999,998.63 元 、
499,999,995.06元、1,999,999,997.26元、999,999,998.63元缴付至保荐机构
指定的收款账户。
4）2017年1月13日，保荐机构在扣除相关发行费用后的余额划转至发行人
指定的本次募集资金专户内。2017年1月13日，德勤华永会计师事务所（特殊普
通合伙）出具编号为德师报（验）字（17）第00004号《验资报告》，确认发行
人的募集资金到账。
综上，本所认为：
1、公司本次发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等关于非公开发行A
股股票的相关规定。
2、公司本次发行涉及的附条件生效的股份认购协议、缴款通知书等法律
文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。
三、 发行对象的主体资格
本次发行的发行对象为中车集团、国开金融、国开投资发展、兴瀚资管及
上海招银；其中，国开投资发展通过其管理的两支已依法办理了备案的私募投
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资基金认购，分别为国开精诚、国开思远。
上述发行对象中，1）中车集团、国开金融及上海招银以自有资金认购；
且根据中车集团、国开金融及上海招银提供的资料并经本所律师核查，中车集
团、国开金融及上海招银均不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基
金，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需办理私
募投资基金备案手续。2）国开精诚和国开思远为私募股权投资基金；其中，国
开精诚已于2014年5月4日在中国证券投资基金业协会完成基金的备案手续（基
金编号为SD3918），国开思远已于2014年5月4日在中国证券投资基金业协会完成
基金的备案手续（基金编号为SD4263）。3）兴瀚资管以其管理的“兴瀚资管-
兴赢5号单一客户资产管理计划”参与认购，该资产管理计划已于2016年6月2
日在中国证券投资基金业协会完成私募产品备案手续（产品编码：SK1803）。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本见证意见出具之日，上述
发行对象均依法设立并有效存续。
综上，本所认为：
本次发行的发行对象具备合法的主体资格。
四、 结论意见
1、本次发行已获得公司内部必要的批准和授权，并已取得国务院国资委
的批准和中国证监会的核准，已履行的程序符合中国法律法规的规定。
2、本次发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等关于非公开发行A股股
票的相关规定。
3、本次发行涉及的附条件生效的股份认购协议、缴款通知书等法律文书
未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。
4、本次发行的发行对象具备合法的主体资格。
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本见证意见一式五份。
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经 办 律 师：李 丽
黄 娜
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