债券代码:112233 债券简称:14 漳发债
福建漳州发展股份有限公司
关于子公司福建漳发建设有限公司与关联方
签署《分包合同》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.公司全资子公司福建漳发建设有限公司与福建大农景观建设
有限公司(以下简称“大农景观”)签订《漳州市东墩污水处理厂(一
期)绿化工程(代征公共绿地)分包合同》,金额为 6,031,720.00 元。
2.鉴于大农景观为公司控股股东福建漳龙集团有限公司的下属
企业,上述交易构成关联交易。公司于 2017 年 01 月 18 日召开的第
七届董事会 2017 第一次临时会议审议通过《关于子公司福建漳发建
设有限公司与关联方签署<分包合同>的议案》,董事会在审议该议案
时,公司关联董事林奋勉先生回避表决,公司三位独立董事对上述关
联交易已事前认可并发表了意见,保荐机构德邦证券股份有限公司出
具了核查意见。
3.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组,无需提交公司股东大会审议,亦无需经有权审批
机构审核批准。
二、关联方福建大农景观建设有限公司基本情况
法定代表人:钟舜杰
注册资本:4000.00 万人民币
住 所:漳州市龙文区九龙大道 270 号双菱写字楼第五层及第
四层部分场所
企业性质:有限责任公司
经营范围:一级城市园林绿化景观工程设计、施工、养护;花卉
种植;室内装修装饰;营造林工程施工;道路清扫;环境卫生保洁;
市政公用工程施工总承包;土石方工程专业承包;园林古建筑工程施
工;环保工程专业承包;体育场地设施工程专业承包;城市及道路照
明工程专业承包;钢结构工程专业承包;工程造价咨询;规划城乡编
制单位;公路交通工程专业承包;房屋建筑施工总承包。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截止 2016 年 09 月 30 日,大农景观未经审计的总资产为
36,071.01 万元,净资产为 9,235.37 万元,实现营业收入 8,027.45
万元,净利润 208.20 万元。
履约能力:大农景观依法存续且经营状况正常,具有履约能力。
关联关系:大农景观为公司控股股东福建漳龙集团有限公司的下
属企业,因此,公司子公司漳发建设与大农景观的交易行为属于关联
交易。
三、交易标的基本情况
1.工程名称:漳州市东墩污水处理厂(一期)绿化工程(代征公
共绿地)分包合同
2.工程地点:漳州市东墩污水处理厂
3.工程分包范围:本工程施工图内的所有绿化苗木种植施工内
容,具体包括绿化苗木种植的建设内容。
4.合同工期:50 日历天。
5.质量标准:工程质量符合《CJJ 82-2012 园林绿化工程施工及
验收规范》的合格标准。
6.签约合同价及合同价格形式
(1) 漳州市东墩污水处理厂(一期)绿化工程(代征公共绿地)
绿化种植部份工程审核预算价为 7,096,141 元,合同价格按工程审核
预算价下浮 15%,下浮 15%后合计为:¥6,031,720.0 元(大写:陆
佰零叁万壹仟柒佰贰拾元整)。
(2)结算方式:按结算审核总价优惠 15%为工程最终结算价格。
(3)合同价格形式:本合同采用固定总价加风险包干的计价方
式。
(4)税费约定:本工程所产生的一切税、费(包括总承包人部
分)由分包人承担。
7.支付方式:
(1)按月支付工程进度款,支付金额为本月完成工程量的 80%,
本月完成工程量由分包人计量,经监理工程师审核后报总承包人确
认,建设单位工程进度款到位后支付;
(2)工程竣工验收合格后,支付至签约价总额的 90%;
(3)工程结算审核定案,工程资料完整归档后 15 日内支付至审核
后工程造价总额的 95%;
(4)余 5%为质保金。(本工程的苗木养护时间要求:苗木养护期
自工程验收通过之日起计算,6 个月成活养护和 6 个月日常养护,为
期壹年。分包人应保证本工程苗木成活率为 95%,保养期内补种的苗
木保养期顺延 1 个月。)
四、关联交易的定价依据
本次关联交易以邀标比选为依据,在工程审核预算造价的基础上
下浮 15%,定价与独立第三方一致。
五、关联交易目的及对公司的影响
本次交易是基于漳发建设正常的经营需要,该关联交易事项有利
于漳州市东墩污水处理厂(一期)绿化工程顺利推进。公司的独立性
没有受到影响,公司的主要业务亦不会因本次关联交易而对关联方形
成依赖。
六、年初至今与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017 年年初至今,漳龙集团与本公司及控股子公司、孙公司尚
未发生各类关联交易。
七、独立董事意见
我们就公司子公司福建漳发建设有限公司与关联方福建大农景
观建设有限公司签署《分包合同》的议案进行审核,公司事先已向我
们提供了该议案的相关材料,并获得了我们的事前认可,基于独立判
断的立场,我们认为,福建漳发建设有限公司与关联方签署《分包合
同》,属漳发建设正常经营业务需要,交易定价遵循了公平合理的原
则,会议审议程序符合《公司章程》、《关联交易决策规则》的规定,
关联董事均进行了回避表决,没有损害公司及全体股东的利益,特别
是中小股东的利益。我们同意该关联交易议案。
八、备查文件
1.第七届董事会 2017 年第一次临时会议决议;
2.第七届监事会 2017 年第一次临时会议决议;
3.独立董事独立意见;
4. 漳州市东墩污水处理厂(一期)绿化工程(代征公共绿地)
分包合同;
5.德邦证券股份有限公司关于福建漳州发展股份有限公司关联
交易的核查意见
特此公告
福建漳州发展股份有限公司董事会
二○一七年一月十九日