债券代码：112233 债券简称：14 漳发债
福建漳州发展股份有限公司
第七届董事会 2017 年第一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建漳州发展股份有限公司第七届董事会 2017 年第一次临时会
议通知于 2017 年 01 月 11 日以书面、传真、电子邮件等方式发出。
会议于 2017 年 01 月 18 日以通讯方式召开，本次会议应到董事 8 名，
参与表决董事 8 名。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》
的有关规定。会议决议如下：
一、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
公司董事会同意根据 2015 年第一次临时股东大会、2016 年第四
次临时股东大会的授权及本次非公开发行股票结果，对《公司章程》
的下列条款进行修改：
（一）原第一章第六条为：公司注册资本为人民币 884,146,545
元。
现修订为：第一章第六条：公司注册资本为人民币 991,481,071
元。
（二）原第三章第十九条为：公司于 1997 年 3 月将原股份按 1.55：
1 的比例进行股份调整；1997 年 6 月公司经政府有关部门批准由发起
设立公司转为社会募集公司，普通股总数为 100,025,800 股，全部为
内资股股东持有。
1998 年 7 月 29 日，公司以 1997 年末总股本 100,025,800 股为
基数，以未分配利润向全体股东每 10 股送 1 股，并向全体股东以 10：
1 的比例转增股本。实施送股及资本公积金转增股本方案后，公司总
股本为 120,030,960 股。
1999 年 6月 2日，公司以 1998 年年末总股本 120,030,960股
为基数，向全体股东每 10股送红股 5股，并以资本公积金向全体股
东每 10股转增 2股。实施送股及资本公积金转增股本方案后，公司
总股本为 204,052,631 股。
2001 年 3 月 5 日 ， 公 司 以 1999 年 12 月 31 日 总 股 本
204,052,631股为基数，每 10股配售 3股，配售价格每股 12元人
民币。此次配股实际配售 21,420,000股。本次配股后公司总股本变
更为 225,472,631股。
2002 年 7月 9日，公司以 2001 年末总股本 225,472,631 股为
基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 6 股。资本公积金转增
股本方案后，公司总股本为 360,756,209 股。
2006 年，公司定向回购漳州市财政局 、漳浦鑫源现代农业发展
有限公司、漳州建业公司、漳州市建筑劳务纸箱厂持有的 44,453,591
股本公司股份，公司总股本变更为 316,302,618 股。
2013 年 5 月 9 日，公司以 2012 年末总股本 316,302,618 股为基
数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。资本公积金转增股
本方案后，公司总股本为 411,193,403 股。
2015 年 05 月 07 日，公司以 2014 年末总股本 520,086,203 股为
基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。资本公积金转增
股本方案后，公司总股本为 884,146,545 股。
现修订为：第三章第十九条：
公司于 1997 年 3 月将原股份按 1.55：1 的比例进行股份调整；
1997 年 6 月公司经政府有关部门批准由发起设立公司转为社会募集
公司，普通股总数为 100,025,800 股，全部为内资股股东持有。
1998 年 7 月 29 日，公司以 1997 年末总股本 100,025,800 股为
基数，以未分配利润向全体股东每 10 股送 1 股，并向全体股东以 10：
1 的比例转增股本。实施送股及资本公积金转增股本方案后，公司总
股本为 120,030,960 股。
1999 年 6月 2日，公司以 1998 年年末总股本 120,030,960股
为基数，向全体股东每 10股送红股 5股，并以资本公积金向全体股
东每 10股转增 2股。实施送股及资本公积金转增股本方案后，公司
总股本为 204,052,631 股。
2001 年 3 月 5 日 ， 公 司 以 1999 年 12 月 31 日 总 股 本
204,052,631股为基数，每 10股配售 3股，配售价格每股 12元人
民币。此次配股实际配售 21,420,000股。本次配股后公司总股本变
更为 225,472,631股。
2002 年 7月 9日，公司以 2001 年末总股本 225,472,631 股为
基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 6 股。资本公积金转增
股本方案后，公司总股本为 360,756,209 股。
2006 年，公司定向回购漳州市财政局 、漳浦鑫源现代农业发展
有限公司、漳州建业公司、漳州市建筑劳务纸箱厂持有的 44,453,591
股本公司股份，公司总股本变更为 316,302,618 股。
2013 年 5 月 9 日，公司以 2012 年末总股本 316,302,618 股为基
数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。资本公积金转增股
本方案后，公司总股本为 411,193,403 股。
2014 年 09 月，公司经 中国证 券监督 管理委 员会证 监许可
[2014]909 号文批准，非公开发行 10,889.28 万股新股，并于 2014
年 10 月 21 日在深圳证券交易所上市。非公开发行完成后，公司总股
本由 411,193,403 股增至 520,086,203 股。
2015 年 05 月 07 日，公司以 2014 年末总股本 520,086,203 股为
基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。资本公积金转增
股本方案后，公司总股本为 884,146,545 股。
2016 年 12 月，公司经 中国证 券监督 管理委 员会证 监许可
[2016]2586 号文批准，非公开发行 10,733.4526 万股新股,并于 2017
年 01 月 06 日在深圳证券交易所上市。非公开发行完成后，公司总股
本由 884,146,545 股增至 991,481,071 股。
该议案已获公司 2015 年 09 月 30 日召开的 2015 年第一次临时股
东大会及 2016 年 09 月 27 日召开的 2016 年第四次临时股东大会授权，
无需再提交股东大会审议。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权
二、审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自
筹资金的议案》
在本次非公开发行股票募集资金到位以前，为满足公司发展需要，
加快募集资金投资项目建设步伐，公司已用自筹资金预先投入了募投
项目漳州市东墩污水处理厂（一期）BOT 项目、平和县第二污水处理
厂 BOT 项目及金峰水厂改扩建项目。按照《上市公司监管指引第 2 号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板
上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》的相关规
定，公司决定用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投
资项目的实际投资额为 220,376,968.50 元，福建华兴会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的实际
投资情况进行了专项审核，并出具了“闽华兴所（2017）鉴证字 H-001
号”《关于福建漳州发展股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金
投资项目的鉴证报告》，确认公司以自筹资金预先投入募集资金投资
项目的实际投资额为 220,376,968.50 元，公司决定以本次募集资金
置换预先投入募投项目的自筹资金金额为 214,189,002.93 元。本次
置换不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目
的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，不存在损
害公司股东利益的情形。
公司独立董事对本事项发表了同意的意见，保荐机构出具了核查
意见。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权
《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公
告》同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网。
三、审议通过《子公司福建漳发建设有限公司与关联方签署<分
包合同>的议案》
董事会同意公司子公司福建漳发建设有限公司与福建大农景观
建设有限公司（以下简称“大农景观”）签订《漳州市东墩污水处理
厂（一期）绿化工程（代征公共绿地）分包合同》，金额为 6,031,720.00
元。
鉴于大农景观为本公司控股股东福建漳龙集团有限公司的下属
企业，上述交易行为构成关联交易。该议案表决时，公司关联董事林
奋勉先生回避表决，公司三位独立董事对上述关联交易已事前认可并
发表了意见，公司保荐机构德邦证券股份有限公司出具了核查意见。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权
《关于子公司福建漳发建设有限公司与关联方签署<分包合同>
的公告》同日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网。
特此公告
福建漳州发展股份有限公司董事会
二○一七年一月十九日
