德邦证券股份有限公司
关于福建漳州发展股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金
的核查意见
德邦证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为福建漳州发展股份有
限公司（以下简称“漳州发展”或“公司”）非公开发行 A 股股票（以下简称“本
次发行”）的保荐机构，按照《中国人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的规定，根据
漳州发展所提供资料及其公开披露的信息，对公司使用募集资金置换预先投入募
集资金投资项目的自筹资金事项进行了审慎的核查，并发表如下意见：
一、本次发行募集资金情况
漳州发展非公开发行 A 股股票项目经中国证券监督管理委员会《关于核准
福建漳州发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2586 号）
核准，并于 2017 年 1 月 6 日在深圳证券交易所主板挂牌上市。公司以非公开发
行股票方式发行了人民币普通股（A 股）107,334,526 股，每股面值 1 元，每股
发行价格为人民币 5.59 元，募集资金总额人民币 600,000,000.00 元，扣除发行费
用共计人民币 10,768,663.55 元，实际募集资金净额为人民币 589,231,336.45 元，
已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具闽华兴所（2016）验
字 H-009 号《验资报告》。
二、本次发行募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 60,000.00 万元
（含 60,000.00 万元），募集资金扣除发行相关费用后将投入以下项目：
单位：元
募集资金拟投入
序号 项目名称 投资总额
额
1 漳州市东墩污水处理厂（一期）BOT 项目 374,462,500.00 300,000,000.00
2 南靖县靖城南区污水处理厂 BOT 项目 28,760,000.00 28,000,000.00
3 平和县第二污水处理厂 BOT 项目 27,795,800.00 27,000,000.00
4 金峰水厂改扩建项目 247,964,100.00 100,000,000.00
5 补充流动资金 145,000,000.00 145,000,000.00
合计 823,982,400.00 600,000,000.00
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整
并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安
排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行
贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后
将以募集资金予以置换。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至 2016 年 12 月 31 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的
实际投资额为 220,376,968.50 元，拟以本次募集资金置换预先投入募投项目的自
筹资金金额为 214,189,002.93 元。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）就本
次公司以自有资金预先投入募集资金投资项目情况报告作了专项审核，出具了
《关于福建漳州发展股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴
证报告》（闽华兴所（2017）鉴证字 H-001 号）。
本次置换有关详情如下：
单位：元
截至披露日自
序 募集资金承诺
募集资金投资项目 总投资额 有资金已投入 拟置换金额
号 投资金额
金额
漳州市东墩污水处理
1 374,462,500.00 300,000,000.00 183,153,592.18 183,153,592.18
厂（一期）BOT 项目
南靖县靖城南区污水
2 28,760,000.00 28,000,000.00 - -
处理厂 BOT 项目
平和县第二污水处理
3 27,795,800.00 27,000,000.00 33,187,965.57 27,000,000.00
厂 BOT 项目
4 金峰水厂改扩建项目 247,964,100.00 100,000,000.00 4,035,410.75 4,035,410.75
5 补充流动资金 145,000,000.00 145,000,000.00 - -
合计 823,982,400.00 600,000,000.00 220,376,968.50 214,189,002.93
本次漳州发展使用募集资金 214,189,002.93 元置换预先投入募集资金投资项
目的自筹资金事项，不存在改变募集资金用途以及影响募集资金投资计划正常进
行的情形，有效地保障了公司募集资金投资项目的顺利实施，符合公司发展的需
要和全体股东的利益，且置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月。
四、内部决策程序情况
2017 年 1 月 18 日，公司召开第七届董事会 2017 年第一次临时会议审议通
过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。
2017 年 1 月 18 日，公司召开第七届监事会 2017 年第一次临时会议审议通
过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。
独立董事对公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹
资金的事项发表了同意的独立意见。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
漳州发展本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，符
合公司《非公开发行 A 股股票的预案（三次修订稿）》披露并承诺的募集资金计
划用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且置换时间距募
集资金到账时间不超过 6 个月。
同时，漳州发展本次使用募集资金置换事项，经公司第七届董事会 2017 年
第一次临时会议和第七届监事会 2017 年第一次临时会议审议通过，独立董事发
表了明确同意意见，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并
出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》等相关规定。
本保荐机构对公司实施上述事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于福建漳州发展股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》之签字盖
章页）
保荐代表人：
熊炎辉 秦伟
德邦证券股份有限公司
2017 年 01 月 18 日
