中铁二局2017年第一次临时股东大会会议资料

中铁二局股份有限公司
2017 年第一次临时股东大
             会
    会议资料
2017 年 1 月
     2
中铁二局股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料
                          中铁二局股份有限公司
                     2017 年第一次临时股东大会议程
    现场会议时间为：2017 年 1 月 23 日上午 9 时
    网络投票时间：2017 年 1 月 23 日，采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的 9:15-15:00。
    会议地点: 四川省成都市马家花园路 10 号中铁二局大厦 8 楼视频会议室
    出席人员：
    （1）截止 2017 年 1 月 17 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人;本公司全体董事、监事及
高级管理人员。本公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决，该
股东代理人不必是公司股东；
    （2）本公司董事、监事和高级管理人员；
    （3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员。
    主 持 人：董事长或副董事长
    会议议程：
    一、主持人宣布现场股东会参加人数及所代表股份数，会议开始。
    二、推选计票人、监票人。
    三、宣读、审议议案：
 序号                  议案名称                          投票股东类型
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                                                         A 股股东
非累积投票议案
1       关于变更公司名称的议案                              √
2       关于变更公司经营范围的议案                          √
3       关于变更公司注册资本的议案                          √
4       关于修订《公司章程》的议案                          √
5       关于修订《股东大会议事规则》的议案                  √
6       关于修订《董事会议事规则》的议案                    √
7       关于修订《监事会议事规则》的议案                    √
8       关于修订《独立董事工作规则》的议案                  √
9       关于修订《关联交易管理制度》的议案                  √
10      关于制定《对外担保管理制度》的议案                  √
11      关于公司 2017 年度日常关联交易预计的议案            √
累积投票议案
12.00   关于董事会换届选举非独立董事的议案          应选董事（4）人
12.01   易铁军                                              √
12.02   李建斌                                              √
12.03   黄振宇                                              √
12.04   沈平                                                √
13.00   关于董事会换届选举独立董事的议案           应选独立董事（3）人
13.01   杨华勇                                              √
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13.02   金盛华                                            √
13.03   陈基华                                            √
14.00   关于监事会换届选举的议案                    应选监事（1）人
14.01   刘恩国                                            √
    四、股东及股东代表发言、提问，同时对上述议案进行投票表决。
    五、宣布现场表决结果。
    六、依据网络投票和现场投票的表决结果汇总形成决议。
    七、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书。
    八、董事在会议记录和决议上签名。
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                           中铁二局股份有限公司
                  2017 年第一次临时股东大会会议须知
    为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《公司
章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
     一、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
     二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
     三、股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记
发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发
言顺序按持股数多的在先。
     四、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向董事会秘书报名，
经大会主持人同意，方可发言。
     五、股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。
     六、每一股东发言不超过两次，每次发言原则上不超过五分钟。
     七、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司
董事和高管人员应当认真负责地、有针对性地回答股东的问题。
     八、为提高大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即
可进行大会表决。
     九、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设“同
意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为废票。
     股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登
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陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以
登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投
票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票
平台网站说明。
     股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有
多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，
视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一
意见的表决票。
     股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过
应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
     十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的
权益，不得扰乱大会的正常秩序。
     十一、本公司严格执行中国证监会《上市公司股东大会规则》的有关规定，
不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
     十二、公司董事会聘请北京市海润律师事务所执业律师出席本次股东大会，
并出具法律意见。
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议案一：
                         关于变更公司名称的议案
各位股东：
    鉴于公司实施重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项，公司主
营业务将变更为以道岔、隧道掘进设备、钢结构、工程机械等为主的研发、制
造业务。为适应公司主营业务调整以及配合公司战略规划，满足公司经营发展
的需要，公司拟将公司名称由“中铁二局股份有限公司（英文名称 CHINA
RAILWAY ERJU Co.,Ltd．）”变更为“中铁高新工业股份有限公司（英文名称
China Railway Hi-tech Industry Corporation Limited）。公司各规章制度中涉及
的公司名称一并变更。
    本议案已经公司第六届董事会 2017 年第一次会议审议通过，现提交股东
大会审议批准。
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议案二：
                      关于变更公司经营范围的议案
各位股东：
    鉴于公司实施重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易，公司主营业
务发生重大变更，公司决定变更经营范围，如下：
    原经营范围为：承担各类型工业、能源、交通、民用工程项目施工工程承
包（凭资质证书经营）；工程技术开发与咨询；建筑材料（不含危险化学品）、
金属材料、铁路专用设备、工程机械的销售；工程机械租赁；铁路简支梁生产；
仓储服务（不含危险化学品）；房地产开发（凭资质证书经营）；工程设计、工
程勘察、市政公用设计及建筑、铁路、公路工程设计、工程咨询、城市规划编
制（凭资质证书经营），服务（凭资质证书经营）；多媒体设计服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    现变更经营范围为：钢桥梁、钢结构的设计、制造、运输、安装；铁路道
岔及配件的设计、制造；盾构机、TBM、顶管机及系列隧道施工设备整机及配
件的设计、研发、制造、组装调试、再制造、技术咨询服务；起重设备及工程
机械的设计、制造、安装、检测及信息服务；城市轨道交通产品的设计、制造、
安装与铺设；海洋工程装备；环保产品及项目；工程服务；地下空间开发；设
备租赁；机电安装服务；商品及技术进出口；物资交易。
    以上经营范围，以有权审批机关最终核准的经营范围为准。
    本议案已经公司第六届董事会 2017 年第一次会议审议通过，现提请股东
大会审议批准。
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议案三：
                      关于变更公司注册资本的议案
各位股东：
    鉴于公司实施重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本
次交易”），公司拟向中国中铁发行 383,802,693 股股份购买本次交易的标的资
产，公司本次向中国中铁发行股份后，公司的注册资本将由 145,920 万元变更
为 184,300.2693 万元。
    以上注册资本，以发行结果和中国证券登记结算有限公司上海分公司最终
登记的金额为准。
    本议案已经公司第六届董事会 2017 年第一次会议审议通过，现提请股东
大会审议批准。
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议案四：
                          关于修订《公司章程》的议案
各位股东:
       鉴于公司实施重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易，公司对照《上
市公司章程指引（2016 年修订）》，结合公司实际情况，对《公司章程》进行相
应修订，具体如下：
序号                     修改前                                           修改后
 1     第一条 维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，
       规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和       规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
       国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民   公司法》（以下简称“《公司法》）、《中华人民共和
       共和国证券法》（以下简称证券法）和其他有       国证券法》（以下简称“《证券法》）和其他有关规
       关规定，制订公司章程。                         定，制订公司章程。
 2     第二条 中铁二局股份有限公司系依照《公司        第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
       法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以       成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经
       下简称“公司”）。公司经国家经贸委国经贸企改   国家经贸委国经贸企改〔1999〕744 号文批准，
       〔1999〕744 号文批准，由中铁二局集团有限       由中铁二局集团有限公司、宝鸡桥梁厂、成都铁
       公司、宝鸡桥梁厂、成都铁路局、铁道部第二 路局、铁道部第二勘测设计院、西南交通大学等
       勘测设计院、西南交通大学等五家发起人以发 五家发起人以发起方式设立；公司在成都市工商
       起方式设立；公司在成都市工商行政管理局注 行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照
       册登记，取得营业执照，营业执照号：             号：510109000032189。
       510109000032189。
 3     第四条 公司注册名称：                          第四条 公司注册名称：
       中文名称：中铁二局股份有限公司                 中文名称：中铁高新工业股份有限公司
       英文名称：                                     英文名称：
       CHINA RAILWAY ERJU CO．LTD．                   China Railway Hi-tech Industry Corporation
                                                      Limited
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 4   第六条 公司注册资本为人民币 145920 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 184,300.2693
                                                 万元。
 5   第八条 董事长或总经理为公司的法定代表       第八条 董事长为公司的法定代表人。
     人。
 6   第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以     第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其
     其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全 所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资
     部资产对公司的债务承担责任。                产对公司的债务承担责任。
 7   第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指     第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公
     公司的副总经理、总工程师、总经济师、总会 司的副总经理、总会计师、董事会秘书、总工程
     计师、董事会秘书。                          师、总经济师、总法律顾问。
 8   第十三条 经依法登记，公司经营范围是：承     第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准
     担各类型工业、能源、交通、民用工程项目施 的项目为准。
     工工程承包（凭资质证书经营）；工程技术开    公司经营范围是：钢桥梁、钢结构的设计、制造、
     发与咨询；建筑材料(不含危险化学品)、金属    运输、安装；铁路道岔及配件的设计、制造；盾
     材料、铁路专用设备、工程机械的销售；工程 构机、TBM、顶管机及系列隧道施工设备整机
     机械租赁；铁路简支梁生产；仓储服务(不含危 及配件的设计、研发、制造、组装调试、再制造、
     险化学品)；房地产开发（凭资质证书经营）；   技术咨询服务；起重设备及工程机械的设计、制
     工程设计、工程勘察、市政公用设计及建筑、 造、安装、检测及信息服务；城市轨道交通产品
     铁路、公路工程设计、工程咨询、城市规划编 的设计、制造、安装与铺设；海洋工程装备；环
     制（凭资质证书经营），服务（凭资质证书经    保产品及项目；工程服务；地下空间开发；设备
     营）；多媒体设计服务。（依法须经批准的项目， 租赁；机电安装服务；商品及技术进出口；物资
     经相关部门批准后方可开展经营活动）          交易。
 9   第十九条 公司的股份总数为 145920 万股，全   第十九条 公司的股份总数为 184,300.2693 万
     部为人民币普通股。                          股，全部为人民币普通股。
10   第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司     第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成
     成立之日起 1 年以内不得转让。公司公开发行   立之日起 1 年以内不得转让。公司公开发行股份
     股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
     所上市交易之日起不得转让。                  交易之日起 1 年内不得转让。
11   第三十条 公司依据与证券登记机构签订股份     第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建
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     保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股   立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份
     东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌   的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权
     握公司的股权结构。公司依据证券登记机构提   利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有
     供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东   同等权利，承担同种义务。
     持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
     份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类
     股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
12   第三十二条 公司股东享有下列权利：          第三十二条 公司股东享有下列权利：
     （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其   （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
     他形式的利益分配；                         形式的利益分配；
     （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派   （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
     股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
     权；                                       （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或
     （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议   者质询；
     或者质询；                                 （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转
     （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定 让、赠与或质押其所持有的股份；
     转让、赠与或质押其所持有的股份；           （五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、
     （五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会
     根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 议决议、财务会计报告；
     事会会议决议、财务会计报告；               （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
     （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股   份额参加公司剩余财产的分配；
     份份额参加公司剩余财产的分配；             （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持
     （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议   异议的股东，要求公司收购其股份；
     持异议的股东，要求公司收购其股份；         （八）符合有关条件的股东可以在股东大会召开
     （八）可以在股东大会召开前向股东征集投票   前向其他股东征集投票权；
     权；                                       （九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
     （九）法律、行政法规、部门规章及本章程规 的其他权利。
     定的其他权利。
13   第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员    第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得
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     不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给
     的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
     公司控股股东及实际控制人对公司和公司社       公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
     会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
     依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利     行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
     润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借     配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
     款担保等方式损害公司和社会公众股股东的       等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
     合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社     不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
     会公众股股东的利益。                         东的利益。
     公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司
     司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管 资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人
     理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占 员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资
     公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接 产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给
     责任人给予处分和对负有严重责任的董事予       予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。
     以罢免。                                     公司控股股东向收购人协议转让其所持股份时，
     公司控股股东向收购人协议转让其所持股份       控股股东及其关联方未清偿对公司的负债，或未
     时，控股股东及其关联方未清偿对公司的负       解除公司为其负债提供的担保，或存在损害公司
     债，或未解除公司为其负债提供的担保，或存     利益的其他情形的，公司董事会应及时予以披露
     在损害公司利益的其他情形的，公司董事会应     并提出解决措施。
     及时予以披露并提出解决措施。
     发生公司控股股东以包括但不限于占用公司
     资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会
     应立即以公司的名义向人民法院申请对控股
     股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份
     进行司法冻结。
     凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状
     或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、
     规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公
     司股份偿还所侵占公司资产。
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14   第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法    第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行
     行使下列职权：                             使下列职权：
     （一）决定公司经营方针和投资计划；         （一）决定公司经营方针和投资计划；
     （二）选举和更换非由职工代表担任的董事， （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
     决定有关董事、监事的报酬事项；             事，决定有关董事、监事的报酬事项；
     （三）审议批准董事会的报告；               （三）审议批准董事会的报告；
     （四）审议批准监事会的报告；               （四）审议批准监事会的报告；
     （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决   （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
     算方案；                                   方案；
     （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏   （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
     损方案；                                   方案，制定和调整利润分配政策；
     （七）对公司增加或者减少注册资本作出决     （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
     议；                                       （八）对发行公司债券作出决议；
     （八）对发行公司债券作出决议；             （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
     （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变   公司形式作出决议;
     更公司形式作出决议;                        （十）修改公司章程；
     （十）修改公司章程；                       （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
     （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 议；
     决议；                                     （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
     （十二）审议代表公司发行在外有表决权股份 （十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大
     总数的百分之五以上的股东的提案；           资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
     （十三）审议批准变更募集资金用途事项；     项；
     （十四）审议需股东大会审议的关联交易；     （十四）审议批准本章程第四十一条规定的担保
     （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资   事项；
     产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事     （十五）审议批准本章程第四十二条规定的交易
     项；                                       事项；
     （十六）审议批准本章程第四十一条规定的担 （十六）审议批准本章程第四十三条规定的关联
     保事项；                                   交易事项；
     （十七）审议法律、法规和本章程规定应当由   （十七）审议批准股权激励计划；
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     股东大会决定的其他事项。                   （十八）审议批准法律、行政法规、部门规章和
     上述股东大会的职权不得通过授权的形式由     本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
     董事会或者其他机构和个人代为行使。         上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
                                                事会或者其他机构和个人代为行使。
15   第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股    第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东
     东大会审议通过。                           大会审议通过：
     （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保   （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
     总额，达到或超过最近一期经审计净资产的     额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%
     50%以后提供的任何担保；                    以后提供的任何担保；
     （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近   （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一
     一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担     期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
     保；                                       （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
     （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供   的担保；
     的担保；                                   （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
     （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产   10%的担保；
     10%的担保；                                （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
     （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 保；
     担保；                                     （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原
     （六）证券监管部门、证券交易所或者公司章 则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
     程规定的其他担保。                         保；
                                                （七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原
                                                则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，
                                                且绝对金额超过 5000 万元以上的担保；
                                                （八）证券监管部门、证券交易所或者公司章程
                                                规定的其他担保。
                                                前款第（六）项担保，应当经出席会议的股东所
                                                持表决权的三分之二以上通过。
16   原第四十二条开始序号依次顺延调整           增加一条作为第四十二条
                                                第四十二条 公司的交易（提供担保、受赠现金
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                                             资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列
                                             标准之一的，须经股东大会审议通过：
                                             （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和
                                             评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
                                             总资产的 50%以上；
                                             （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
                                             占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
                                             绝对金额超过 5000 万元；
                                             （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
                                             经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
                                             万元；
                                             （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
                                             相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
                                             计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000
                                             万元；
                                             （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
                                             相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
                                             净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
                                             上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
17   原第四十三条开始序号依次顺延调整        增加一条作为第四十三条
                                             第四十三条 公司的下列关联交易，须经股东大
                                             会审议通过：
                                             （一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单
                                             纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元
                                             以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
                                             5%以上的关联交易。公司拟发生该等关联交易
                                             的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格
                                             的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评
                                             估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及
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                                                 的交易标的，可以不进行审计或者评估；
                                                 （二）公司为关联人及持股 5%以下的股东提供
                                                 担保。
18   第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临     第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时
     时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应   股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于
     当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。年 上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
     度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何    公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会
     事项。                                      的，应当报告上海证券交易所，说明原因并公告。
     公司在上述期限内因故不能召开年度股东大
     会的，应当报告上海证券交易所，说明原因并
     公告。
19   第四十四条 公司召开股东大会的地点为：四     第四十六条 公司召开股东大会的地点为：公司
     川省成都市马家花园路 10 号中铁二局大厦 8    住所地或股东大会召集人通知的其他地点。
     楼或 11 楼。                                股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
     股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 司还将提供网络投票或其他方式为股东参加股
     公司还将提供网络投票、征集投票权及通讯表    东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
     决方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 会的，视为出席。
     过上述方式参加股东大会的，视为出席。
     网络投票表决的股东应通过上海证券交易所
     交易系统参与投票，其身份由该等系统以其认
     可的方式确认。以通信方式参与投票的股东，
     应在股东大会召开当日下午三时之前将对股
     东大会审议事项的意见（须签名及时间）、本
     人身份证复印件（签名并注明为该次股东大会
     专用）、股东帐户卡复印件（签名并注明为该
     次股东大会专用）以特快专递的方式送达会议
     通知指定的机构或联系人。材料不全，视为无
     效投票。
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20   第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东     第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大
     大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在    会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中
     地中国证监会派出机构和证券交易所备案。      国证监会派出机构和证券交易所备案。
     在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
     得低于 10%。                                低于 10%。
     监事会和召集股东应在发出股东大会通知及      召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
     股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和
     会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 证券交易所提交有关证明材料。
21   第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监     第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事
     事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
     的股东，有权向公司提出提案。                东，有权向公司提出提案。
     单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可
     可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面
     书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2    提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
     日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
     内容。                                      除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
     除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
     通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 案或增加新的提案。
     的提案或增加新的提案。                      股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五
     股东大会通知中未列明或不符合公司章程第      十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
     五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决 出决议。
     并作出决议。
22   第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举     第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举
     行，直至形成最终决议。会议期间发生突发事    行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
     件导致会议不能正常召开的，召集人应当立即 导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必
     向上海证券交易所报告，说明原因并披露相关    要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
     情况，以及律师出具的专项法律意见书。        股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
                                                 所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所
                                                 报告。
中铁二局股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料
23   第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议      第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通
     通过：                                       过：
     （一）公司增加或者减少注册资本；             （一）公司增加或者减少注册资本；
     （二）公司的分立、合并、解散和清算；         （二）公司的分立、合并、解散和清算；
     （三）本章程的修改；                         （三）本章程的修改；
     （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者     （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
     担保金额超过公司最近一期经审计总资产         保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
     30%的；                                      的；
     （五）股权激励计划；                         （五）股权激励计划；
     （六）调整或变更利润分配政策；               （六）制定或调整利润分配政策；
     （七）法律、行政法规或公司章程规定的，以 （七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及
     及股东大会以普通决议认定会对公司产生重       股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
     大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
24   第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代      第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的
     表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
     份享有一票表决权。                           一票表决权。
     公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分     公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
     股份不计入出席股东大会有表决权的股份总       份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
     数。                                         股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
     股东大会审议影响中小投资者利益的重大事       时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
     项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独     结果应当及时公开披露。
     计票结果应当及时公开披露。                   公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
     公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的     东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
     股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票     当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
     权应当向被征集人充分披露具体投票意向等       止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
     信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股     公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
     东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持     本条所称“影响中小投资者利益的重大事项”是
     股比例限制。                                 指利润分配方案、利润分配政策的制定或调整、
     本条所称“影响中小投资者利益的重大事项”是   公司合并、分立以及需要公司独立董事发表独立
中铁二局股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料
     指利润分配、利润分配政策的调整、公司合并、 意见的事项。
     分立以及需要公司独立董事发表独立意见的
     事项。
25   第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项     第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项
     时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表    时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
     的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大
     东大会决议的公告应当充分披露非关联股东      会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
     的表决情况。                                情况。
     如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征    关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申
     得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行 请回避时，其他知情股东有权要求其回避。
     表决，并在股东大会决议公告中作出详细说      关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数
     明。                                        不计入有效表决总数。股东大会作出的有关关联
     关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动 交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联
     申请回避时，其他知情股东有权要求其回避。 股东（包括股东代理人）按本章程规定表决通过。
     关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份
     数不计入有效表决总数。股东大会作出的有关
     关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的
     非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的
     二分之一以上通过。
     在关联股东不参与投票表决无法形成股东大
     会决议以及其他特殊情况下，可以按照本条第
     二款规定召开股东大会。
     上述特殊情况是指：1．出席股东大会的股东
     只有该关联股东；2．关联股东要求参与投票
     表决的提案被提交股东大会并经出席股东大
     会的其他股东以特别决议程序表决通过；3．关
     联股东无法回避的其他情形。
26   第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的     第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方
     方式提请股东大会表决。                      式提请股东大会表决。
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     董事、监事候选人由董事会、监事会提名或由   董事、监事候选人由董事会、监事会提名或由持
     持有或者合计持有公司有表决权股份 3%以上    有或者合计持有公司有表决权股份 3%以上股东
     股东以书面形式向召集人提名。               以书面形式向召集人提名。
     召集人在发出关于选举董事、监事的股东大会 召集人在发出关于选举董事、监事的股东大会会
     会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权 议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份
     股份 3%以上的股东可以在股东大会召开之前    3%以上的股东可以在股东大会召开之前提出新
     提出新的董事、监事候选人，由召集人按照本   的董事、监事候选人，由召集人按照本章程第五
     章程第五十三条的规定执行。                 十五条的规定执行。
     股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据   股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公
     公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实 司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累
     行累积投票制。                             积投票制。
     前款所称累积投票制是指股东大会选举董事     前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
     或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
     事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
     集中使用，亦可以分散投于多人。通过累积投   用，亦可以分散投于多人。通过累积投票制选举
     票制选举董事、监事时实行差额选举（即按照   董事、监事时实行差额选举（即按照董事、监事
     董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后   候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的
     根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者   董事、监事人数，由得票较多者当选）。董事会
     当选）。董事会应当向股东公告候选董事、监   应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
     事的简历和基本情况。                       况。
27   第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提    第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交
     交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对   表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
     或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
     名义持有人，按照实际持有人意见表示进行申 交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际
     报的除外。                                 持有人意见表示进行申报的除外。
28   第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任    第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期
     期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在 三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期
     任期届满以前，股东大会不能无故解除其职     届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
     务。                                       董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
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     董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
     期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在    出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
     改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法      法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职
     律、行政法规、部门规章和公司章程的规定， 务。
     履行董事职务。                              董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
     董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼      但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
     任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
     的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得    司董事总数的二分之一。
     超过公司董事总数的二分之一。
     董事会成员中设 1 名职工代表。董事会中的职
     工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
     会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董
     事会。
29   第一百零六条 董事会由九名董事组成，按规     第一百零八条 董事会由七至九名董事组成，按
     定设立独立董事，设董事长一人，副董事长两    规定设立独立董事，设董事长一人，可以设副董
     人。                                        事长。
30   第一百零七条 董事会行使下列职权：           第一百零九条 董事会行使下列职权：
     （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
     （二）执行股东大会的决议；                  （二）执行股东大会的决议；
     （三）决定公司的经营计划和投资方案；        （三）决定公司的经营计划和投资方案及本章程
     （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方    规定须经股东大会审议以外的公司融资方案；
     案；                                        （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
     （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
     案；                                        案，制订利润分配政策；
     （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
     债券或其他证券及上市方案；                  券或其他证券及上市方案；
     （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
     者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
     （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外    （八）决定本章程规定的须经股东大会批准以外
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     投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
     项、委托理财、关联交易等事项；              外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
     （九）决定公司内部管理机构的设置；          事项；
     （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （九）决定公司内部管理机构的设置、决定董事
     根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经    会专门委员会的设置；
     理、总工程师、总经济师、总会计师等高级管 （十）选举董事长、副董事长；聘任或者解聘公
     理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；        司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
     （十一）制订公司的基本管理制度；            任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、
     （十二）制订公司章程的修改方案；            总经济师、总法律顾问等高级管理人员，并决定
     （十三）管理公司信息披露事项；              其报酬事项和奖惩事项；
     （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十一）委派或更换公司的全资子公司中非由职
     计的会计师事务所；                          工代表担任的董事、监事，推荐公司的控股子公
     （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 司、参股子公司中非由职工代表担任的董事、监
     经理的工作；                                事人选，推荐全资、控股子公司的总经理人选；
     （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 全资、控股子公司除总经理之外的其它高级管理
     授予的其他职权。                            人员的人选报公司董事会备案；
     超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东    （十二）制订公司的基本管理制度；
     大会审议。                                  （十三）制订公司章程的修改方案；
                                                 （十四）负责内部控制的建立健全和有效实施；
                                                 （十五）制定公司风险及合规管理体系，包括风
                                                 险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制；
                                                 （十六）管理公司信息披露事项；
                                                 （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
                                                 的会计师事务所；
                                                 （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
                                                 理的工作；
                                                 （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授
                                                 予的其他职权。
                                                 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全
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                                                  体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会
                                                  议的三分之二以上董事同意。
31   第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收      第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收
     购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
     理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决 财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程
     策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专     序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
     业人员进行评审，并报股东大会批准。           进行评审，并报股东大会批准。
     （一）风险投资
     1．法律、法规允许的对证券、期货、期权、
     外汇、投资基金及委托理财的投资；
     2．法律、法规允许的对高新技术产业的投资。
     董事会可以运用公司资产对上述风险投资进
     行投资，投资范围内的全部资金不得超过公司
     最近一期经审计净资产的 20%。
     （二）非风险投资
     1．对外投资事项：决定投资额不超过公司上
     一会计年度末净资产 20%的对外投资方案；
     2．资产处置事项：决定不超过公司上一会计
     年度末净资产 20%的资产处置方案，包括出
     售、收购、合资、置换、分拆、资产抵押和其
     他资产处置方案。
     （三）关联交易
     1．股东大会：公司与关联人发生的交易金额
     在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计
     净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及
     时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相
     关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计
     或者评估,并将该交易提交股东大会审议；
     2．董事会：公司与其关联人达成的关联交易
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     总额在 300 万元（含 300 万元）至 3000 万元
     （不含 3000 万元）之间且占公司最近一期经
     审计净资产绝对值的 0.5%（含 0.5%）至 5%
     （不含 5%）时，关联交易由董事会决定。
     （四）对外担保：
     1．本章程第四十一条规定的对外担保由公司
     股东大会审议；公司发生的其他对外担保由公
     司董事会负责审议；
     2．公司对外担保必须经董事会或股东大会审
     议。应由股东大会审批的对外担保，必须经董
     事会审议通过后，方可提交股东大会审批。应
     由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会
     的三分之二以上董事审议同意并做出决议；
     3．股东大会在审议为股东、实际控制人及其
     关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际
     控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
     表决由出席股东大会的其他股东所持表决权
     的半数以上通过；
     4．董事会或股东大会审议批准的对外担保，
     必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时
     披露，披露的内容包括董事会或股东大会决
     议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外
     担保总额、公司对控股子公司提供担保的总
     额；
     5．公司控股子公司的对外担保，比照上述规
     定执行。
32   第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，设副 第一百一十三条 董事会设董事长 1 人，可以设
     董事长 2 人。董事长和副董事长由董事会以全 副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董
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     体董事的过半数选举产生。                    事的过半数选举产生。
33   第一百一十二条 董事长行使下列职权：         第一百一十四条 董事长行使下列职权：
     （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
     （二）督促、检查董事会决议的执行；          （二）督促、检查董事会决议的执行；
     （三）在董事会闭会期间，董事会授权董事长    （三）签署董事会重要文件；
     决定不超过公司最近一期经审计净资产 5%的     （四）提名总经理人选，交董事会会议讨论表决；
     投资事宜，董事长应就该投资事宜的的决策与    （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
     执行情况于下次董事会召开时，向董事会作专    况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
     题汇报；                                    的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大
     （四）签署董事会重要文件；                  会报告；
     （五）提名总经理人选，交董事会会议讨论表    （六）董事会授予的其他职权。
     决；
     （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
     情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
     利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
     股东大会报告；
     （七）董事会授予的其他职权。
34   原第一百一十五条开始序号依次顺延调整        增加一条作为第一百一十五条
                                                 第一百一十五条 董事会授权董事长对以下事项
                                                 行使决策权：
                                                 （一）单项金额不超过公司最近一期经审计净资
                                                 产 3%的董事会职权范围内的公司融资；
                                                 （二）单项金额不超过公司最近一期经审计净资
                                                 产 3%的公司为自身债务设定的资产抵押、质押；
                                                 （三）单项金额不超过公司最近一期经审计净资
                                                 产 3%的预算外费用支出。
                                                 董事长在行使上述授权时，应当事先指定总经理
                                                 召开总经理办公会议或直接委托专业机构进行
                                                 论证。
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35   第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议     第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的
     的通知方式为：以书面通知（包括专人送达、 通知方式为：以书面通知（包括专人送达、传真、
     传真）。通知时限为：会议召开五日以前通知    邮件、电子邮件）。通知时限为：会议召开五日
     全体董事。                                  以前通知全体董事。
     如有本节前条规定的情形，董事长不能履行职 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可
     责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代    以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
     其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职    知，但召集人应当在会议上作出说明。
     责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由
     副董事长或者二分之一以上的董事共同推举
     一名董事负责召集会议。
36   第一百一十九条 董事会决议表决方式为：举     第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记名
     手表决或投票表决。每名董事有一票表决权。 投票表决。每名董事有一票表决权。董事会临时
     董事会临时会议在保障董事充分表达意见的      会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
     前提下，可以用通讯表决进行并作出决议，并    通讯表决进行并作出决议，并由参会董事签字。
     由参会董事签字。                            董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司
     董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公    遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
     司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿    任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
     责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于    记录的，该董事可以免除责任。
     会议记录的，该董事可以免除责任。
37   原第一百二十七条开始序号依次顺延调整        增加一条作为第一百二十七条
                                                 第一百二十七条 董事会设专门委员会，为董事
                                                 会重大决策提供咨询、建议。公司董事会设立战
                                                 略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提
                                                 名委员会。各专门委员会对董事会负责，其成员
                                                 全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核
                                                 委员会中独立董事应占多数并担任主任，审计委
                                                 员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
                                                 董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整
                                                 现有委员会。董事会就各专门委员会的职责、议
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                                                 事程序等另行制订董事会专门委员会议事规则。
                                                 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，
                                                 有关费用由公司承担。聘请中介机构时，应当与
                                                 其签订保密协议。
38   原章程章节依次顺延调整                      增加一章 董事会秘书 作为第六章
39   原第一百二十八条开始序号依次顺延调整        增加一条作为第一百二十八条
                                                 第一百二十八条 公司设董事会秘书 1 名。董事
                                                 会秘书为公司的高级管理人员，分管公司董事会
                                                 办公室（监事会办公室）。
40   原第一百二十九条开始序号依次顺延调整        增加一条作为第一百二十九条
                                                 第一百二十九条 公司董事会秘书应当是具有必
                                                 备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。
                                                 其主要职责是：
                                                 （一）负责公司信息披露管理事务；
                                                 （二）协助公司董事会、监事会加强公司治理机
                                                 制建设；
                                                 （三）负责公司投资者关系管理事务的全面统
                                                 筹、协调与安排，以保证公司与证券监管机构、
                                                 投资者、证券服务机构、媒体等之间信息沟通的
                                                 畅通；
                                                 （四）负责公司股权管理事务；
                                                 （五）协助公司董事会制定公司资本市场发展战
                                                 略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者
                                                 并购重组事务；
                                                 （六）负责公司规范运作培训事务，组织公司董
                                                 事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相
                                                 关法律法规和其他规范性文件的培训；
                                                 （七）提示公司董事、监事、高级管理人员履行
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                                                 忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律
                                                 法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能
                                                 做出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券
                                                 交易所报告；
                                                 （八）负责指导子公司建立健全治理结构、规范
                                                 公司运作；
                                                 （九）负责组织编制董事会年度工作经费方案，
                                                 经董事会批准后使用；
                                                 （十）履行法律法规、其他规范性文件、公司章
                                                 程和董事会授予的其他职责。
41   原第一百三十条开始序号依次顺延调整          增加一条作为第一百三十条
                                                 第一百三十条 当公司董事会秘书由董事兼任
                                                 时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分
                                                 别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不
                                                 得以双重身份作出。
                                                 公司设证券事务代表，协助董事会秘书履行职
                                                 责。
42   原第一百三十一条开始序号依次顺延调整        增加一条作为第一百三十一条
                                                 第一百三十一条 公司董事、总经理及公司内部
                                                 有关部门要支持董事会秘书依法履行职责，在机
                                                 构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要
                                                 的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书
                                                 工作机构的工作。
43   原第一百三十二条开始序号依次顺延调整        增加一条作为第一百三十二条
                                                 第一百三十二条 公司应当制定董事会秘书工作
                                                 规则，具体规定董事会秘书的任职条件、工作方
                                                 式、工作程序以及考核和奖惩等内容，经董事会
                                                 批准后生效。
44   第六章 总经理及其他高级管理人员             第七章 经理层
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45   第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事 第一百三十三条 公司设总经理 1 名，由董事会
     会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总   聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理
     经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、 或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经
     副总经理或者其他高级管理人员职务的董事     理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过
     不得超过公司董事总数的二分之一。           公司董事总数的二分之一。
     公司设副总经理（含总工程师、总经济师、总 公司设副总经理、总会计师、总工程师、总经济
     会计师），由董事会聘任或解聘。             师、总法律顾问，由总经理提名，董事会聘任或
     公司总经理、副总经理（含总工程师、总经济 解聘。
     师、总会计师）、董事会秘书为公司高级管理   公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书
     人员。                                     和总工程师、总经济师、总法律顾问为公司高级
                                                管理人员。
46   第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得    第一百三十四条 本章程第九十七条关于不得担
     担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
     公司章程第九十七条关于董事的忠实义务和     公司章程第九十九条关于董事的忠实义务和第
     第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规   一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同
     定，同时适用于高级管理人员。               时适用于高级管理人员。
47   第一百二十八条 总经理的责任和义务：        删除第一百二十八条，章程条款序号依次顺延调
     （一）向董事会汇报公司日常经营管理工作； 整
     （二）根据董事会的要求，向董事会报告公司
     重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和
     盈亏情况，保证该报告的真实性、客观性和全
     面性；
     （三）总经理在拟定有关职工工资、福利、安
     全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开
     除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，
     应当事先听取本公司工会和职工代表大会的
     意见；
     （四）公司总经理应当遵守法律、行政法规和
     公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务；
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     （五）对公司经营管理失误造成的损失承担相
     应责任；
     （六）对公司违法经营承担相应法律责任；
     （七）法律、法规规定的其他义务。
48   第一百二十九条 总经理应制订总经理工作规     第一百三十七条 总经理应制订总经理工作规
     则，报董事会批准后实施。总经理工作规则包    则，报董事会批准后实施。总经理工作规则包括
     括下列内容：                                下列内容：
     (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人    (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人
     员；                                        员；
     (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职    (二)总经理及其他高级管理人员的职责及分工；
     责及分工；                                  (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
     (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权    以及向董事会、监事会的报告制度；
     限，以及向董事会、监事会的报告制度；        (四)董事会认为必要的其他事项。
     (四)董事会认为必要的其他事项。
49   第一百三十条 总经理行使下列职权：           第一百三十八条 总经理行使下列职权：
     （一）组织实施董事会决议；                  （一）组织实施董事会决议；
     （二）主持公司的生产经营管理工作；          （二）主持公司的生产经营管理工作；
     （三）依据公司发展战略和董事会审定的年度    （三）依据公司发展战略和董事会审定的年度经
     经营目标、经营计划和投资方案，拟订公司年    营目标、经营计划和投资方案，拟订公司年度财
     度财务预算方案、决算方案；                  务预算方案、决算方案；
     （四）组织拟订公司内部管理机构设置方案； （四）组织拟订公司内部管理机构设置方案；
     （五）依照国家有关规定组织拟订公司的人      （五）依照国家有关规定组织拟订公司的人事、
     事、财务、审计、企业法律顾问等各项基本管 财务、审计、企业法律顾问等各项基本管理制度；
     理制度；                                    （六）组织制定公司的具体规章；
     （六）组织制定公司的具体规章；              （七）组织拟订公司利润分配和弥补亏损方案；
     （七）组织拟订公司利润分配和弥补亏损方      （八）组织拟订公司增加或减少注册资本方案；
     案；                                        （九）组织拟订公司发行债券方案；
     （八）组织拟订公司增加或减少注册资本方      （十）负责组织领导公司内部控制的日常运行；
     案；                                        （十一）组织拟订公司风险及合规管理体系，包
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     （九）组织拟订公司发行债券方案；            括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控
     （十）组织拟订公司风险管理体系，包括风险    制；
     评估、财务控制、内部审计、法律风险控制； （十二）组织拟订公司章程修改方案；
     （十一）组织拟订公司章程修改方案；          （十三）向董事会提名公司副总经理、总会计师、
     （十二）向董事会提名公司副总经理、总工程    总工程师、总经济师、总法律顾问；
     师、总经济师、总会计师、总法律顾问；        （十四）聘任或解聘公司除应由董事会聘任或解
     （十三）向董事会提名公司总经理助理、副总    聘的负责管理人员；
     工程师、副总经济师、副总会计师、副总法律 （十五）拟订公司员工的工资、福利、奖惩及收
     顾问，并拟订前述人员的薪酬与奖惩方案；      入分配方案，决定公司员工的聘用和解聘；
     （十四）聘任或解聘公司除应由董事会聘任或 （十六）提议召开董事会临时会议；
     解聘的其他行政管理人员；                    （十七）公司章程和董事会授予的其他职权；
     （十五）拟订公司员工的工资、福利、奖惩及 （十八）董事会认为必要的其他事项。
     收入分配方案，决定公司员工的聘用和解聘；
     （十六）提议召开董事会临时会议；
     （十七）公司章程和董事会授予的其他职权；
     （十八）董事会认为必要的其他事项。
50   第一百三十一条 经公司董事会授权，在董事     第一百三十九条 董事会授权总经理对以下事项
     会休会期间，总经理可对以下事项行使决策      行使决策权：
     权：                                        （一）单项金额不超过公司最近一期经审计净资
     （一）单项金额不超过公司最近一期经审计净    产 2%的董事会职权范围内的公司融资；
     资产 3%的公司除发行公司债券或其他证券及     （二）单项金额不超过公司最近一期经审计净资
     上市之外的融资；                            2%的公司为自身债务设定的资产抵押、质押；
     （二）单项金额不超过公司最近一期经审计净    （三）单项金额不超过公司最近一期经审计净资
     资产 1%的对外投资、资产处置，包括出售、     产 2%的预算外费用支出。
     收购、合资、置换、分拆、资产抵押、质押和    董事会对总经理的授权事项，应当经过总经理办
     其他资产处置方式。                          公会议讨论论证后，才能被行使。
     单项金额超过公司最近一期经审计净资产 1%
     （含 1%）以上的，按下列程序办理：
     1.单项金额在公司最近一期经审计净资产 1%
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     （含 1%）至 5%以内（不含 5%）的，由总经
     理办公会审议通过后，提交董事长审批；
     2.单项金额在公司最近一期经审计净资产 5%
     （含 5%）至 20%以内的，由总经理办公会审
     议通过后，提交董事会审批；
     3.单项金额超过公司最近一期经审计净资产
     20%（含 20%）的，由总经理办公会审议，提
     交董事会审议通过后，报股东大会审批。
     （三）单项金额不超过公司当年预算总额 5%
     的预算外费用支出；
     董事会对总经理的授权事项，应当经过总经理
     办公会议讨论论证通过后，才能被行使。
51   第一百三十二条 经公司董事会授权，在总经      删除第一百三十二条，章程条款序号依次顺延调
     理办公会休会期间，经向董事长汇报同意后， 整
     总经理、总会计师可对以下事项行使决策权：
     （一）年 50 万元（含 50 万元）以内的对外借
     款由总经理和总会计师联签审批；
     （二）年度经费预算之外的其它支出，单项金
     额在 30 万元以内由总会计师决定；30 万元至
     100 万元由总会计师与总经理联签；
     （三）向银行等金融机构融资 10000 万元以内
     （含 10000 万元）的，由财会部长签注意见后
     报总会计师审批；超过 10000 万元由财会部长
     签注意见，总会计师和总经理联签后报董事长
     审批。
52   第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公      删除第一百三十五条，章程条款序号依次顺延调
     司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 整
     及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
     宜。
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     董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
     及公司章程的有关规定。
53   第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得     第一百四十三条 本章程第九十七条关于不得担
     担任董事的情形、同时适用于监事。            任董事的情形、同时适用于监事。
     董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
     事。                                        事。
54   第一百四十五条 公司设监事会。监事会由五     第一百五十一条 公司设监事会。监事会由三至
     名监事组成，其中，职工代表监事 2 名。监事   五名监事组成。监事会设主席 1 人，可以设副主
     会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和   席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举
     副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主    产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事
     席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履 会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事
     行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召 会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席
     集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监
     职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同    事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
     推举一名监事召集和主持监事会会议。          监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职
     监事会应当包括股东代表和适当比例的公司      工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。
     职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之    监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
     一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
     代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
     生。
55   第一百四十六条 监事会行使下列职权：         第一百五十二条 监事会行使下列职权：
     （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行    （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审
     审核并提出书面审核意见；                    核并提出书面审核意见；
     （二）检查公司财务；                        （二）检查公司财务；
     （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
     行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司 为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程
     章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员    或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
     提出罢免的建议；                            免的建议；
     （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
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     的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
     （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履    （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
     行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
     时召集和主持股东大会；                      集和主持股东大会；
     （六）向股东大会提出提案；                  （六）向股东大会提出提案；
     （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定， （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，
     对董事、高级管理人员提起诉讼；              对董事、高级管理人员提起诉讼；
     （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
     必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所    必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
     等专业机构协助其工作，费用由公司承担；      专业机构协助其工作，费用由公司承担；
     （九）公司章程规定或股东大会授予的其他职    （九）对董事会建立与实施内部控制进行监督；
     权。                                        （十）公司章程规定或股东大会授予的其他职
                                                 权。
56   第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决     第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定
     定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议 做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录
     记录上签名。                                上签名。
     监事有权要求在记录上对其在会议上的发言      监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
     作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档
     司档案至少保存 10 年。                      案保存，保存期限不少于 10 年。
57   第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之     第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日
     日起 4 个月内向中国证监会和上证所报送年度   起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所报
     财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束   送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月
     之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上证   结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和
     所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度 上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每
     前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
     中国证监会派出机构和上证所报送季度财务      个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易
     会计报告。                                  所报送季度财务会计报告。
     上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
     部门规章的规定进行编制。                    门规章的规定进行编制。
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58   第一百六十八条 公司召开董事会的会议通         第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，
     知，以邮件方式、专人送出或以传真方式进行。 以邮件、电子邮件、专人送出或传真方式进行。
59   第一百六十九条 公司召开监事会的会议通         第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，
     知，以邮件、专人送出或传真方式进行。          以邮件、电子邮件、专人送出或传真方式进行。
60   第一百七十二条 公司指定《中国证券报》、《上   第一百七十八条 公司指定相关法律法规规定或
     海证券报》、《证券日报》为刊登公司公告和其    中国证监会指定的一种或多种报刊，以及上海证
     他 需 要 披 露 信 息 的 报 刊 ， 指 定 http ∶ 券交易所网站（http∶//www.sse.com.cn）为登
     //www.sse..con.cn 为登载公司公告和其他需      载公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司在
     要披露信息的网站。公司在其他公共传媒披露      其他公共媒体披露的信息不得先于指定报纸和
     的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以      指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形
     新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公        式代替公司公告。
     告。                                          董事会有权调整公司信息披露的报刊，但应保证
     董事会有权调整公司信息披露的报刊，但应保 所指定的信息披露报刊符合中国证监会规定的
     证所指定的信息披露报刊符合中国证监会规        资格与条件。
     定的资格与条件。
61   第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方       第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订
     签订合并协议，并编制资产负债表及财产清        合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
     单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内      应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
     通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、 人，并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自
     《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权人 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
     自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
     的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿      者提供相应的担保。
     债务或者提供相应的担保。
62   第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的       第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分
     分割。                                        割。
     公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
     公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
     债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上    人，并于 30 日内在指定媒体上公告。
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     海证券报》、《证券日报》上公告。
63   第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，        第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必
     必须编制资产负债表及财产清单。                 须编制资产负债表及财产清单。
     公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10        公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日
     日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券       内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。
     报》、《上海证券报》、《证券日报》上公告。债   债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
     权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通       知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
     知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司 偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册
     清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的       资本将不低于法定的最低限额。
     注册资本将不低于法定的最低限额。
64   第一百八十一条 公司有本章程前条第一百七        第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条
     十八条情形的，可以通过修改本章程而存续。 第一款第（一）项情形的，可以通过修改本章程
     依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 而存续。
     会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
                                                    议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
65   第一百八十二条 公司因本章程第一百七十八        第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条
     条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、
     （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现
     之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算       之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组
     组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期       由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成
     不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院
     民法院指定有关人员组成清算组进行清算。         指定有关人员组成清算组进行清算。
66   第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10       第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日
     日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券       内通知债权人，并于 60 日内在指定媒体上公告。
     报》、《上海证券报》、《证券日报》上公告。债   债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接
     权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申
     到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组       报其债权。
     申报其债权。                                   债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
     债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
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      并提供证明材料。清算组应当对债权进行登      在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
      记。                                        偿。
      在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
      偿。
67    第一百九十六条 公司章程以中文书写，其他     第二百零二条 公司章程以中文书写，其他任何
      任何语种或不同版本的章程与公司章程有歧      语种或不同版本的章程与公司章程有歧义时，以
      义时，以在成都市工商行政管理局最近一次核 在公司登记管理机关最近一次核准登记后的中
      准登记后的中文版章程为准。                  文版章程为准。
68    第二百条 本章程经公司 2015 年第一次临时     第二百零六条 本章程自公司股东大会审议通过
      股东大会会议批准，自 2015 年 1 月 30 日施行。 之日起生效并执行，修订时亦同。
     修订后的《公司章程》详见附件。
     本议案已经公司第六届董事会 2017 年第一次会议审议通过，现提请股东
大会审议批准。
     附件：《公司章程》。
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附件：
                            中铁高新工业股份有限公司
                                        章程
                                    第一章 总 则
    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）和其他有关规定，制订公司章程。
    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经国家经贸委国经贸企改〔1999〕744 号文批准，由中铁二局集团有限公司、宝鸡桥梁
厂、成都铁路局、铁道部第二勘测设计院、西南交通大学等五家发起人以发起方式设立；公
司在成都市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：510109000032189。
    第三条 公司于 2001 年 5 月 8 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行
人民币普通股 11000 万股，并于 2001 年 5 月 28 日在上海证券交易所上市。公司公开发行
的股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。
    第四条 公司注册名称：
    中文名称：中铁高新工业股份有限公司
    英文名称：China Railway Hi-tech Industry Corporation Limited
    第五条 公司住所：四川省成都市高新区九兴大道高发大厦 B 幢一层 156 号
    邮政编码：610041
    第六条 公司注册资本为人民币 184,300.2693 万元。
    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
    第八条 董事长为公司的法定代表人。
    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
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    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董事会秘书、
总工程师、总经济师、总法律顾问。
                               第二章 经营宗旨和范围
    第十二条 公司的经营宗旨：建立和完善公司制度，优化经营管理，以质量为中心，以
市场为导向，以效益为目的，使全体股东获得合理的投资收益，创建和谐企业，实现企业持
续健康稳定的发展。
    第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
    公司经营范围是：钢桥梁、钢结构的设计、制造、运输、安装；铁路道岔及配件的设计、
制造；盾构机、TBM、顶管机及系列隧道施工设备整机及配件的设计、研发、制造、组装调
试、再制造、技术咨询服务；起重设备及工程机械的设计、制造、安装、检测及信息服务；
城市轨道交通产品的设计、制造、安装与铺设；海洋工程装备；环保产品及项目；工程服务；
地下空间开发；设备租赁；机电安装服务；商品及技术进出口；物资交易。
                                    第三章 股 份
                                   第一节 股份发行
    第十四条 公司的股份采取股票的形式。
    第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
    第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
    第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
    第十八条 公司发起人情况:
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    1999 年 11 月 29 日公司成立时，发起人中铁二局集团有限公司以实物资产出资认购公
司 28500 万股发起人股份，占公司总股本的 69.51%；发起人宝鸡桥梁厂以现金出资认购公
司 1363 万股发起人股份，占公司总股本的 3.32%；发起人成都铁路局以现金出资认购公司
65 万股发起人股份，占公司总股本的 0.16%；发起人铁道部第二勘测设计院以现金出资认
购公司 39 万股发起人股份，占公司总股本的 0.10%；发起人西南交通大学以现金出资认购
33 万股发起人股份，占公司总股本的 0.08%。
    2005 年 12 月 5 日，公司股权分置改革完成后发起人持有 25820 万股，其他内资股股东
持有 15180 万股。发起人持有的股份自公司股权分置改革完成后已变更为流通股。
    第十九条 公司的股份总数为 184,300.2693 万股，全部为人民币普通股。
    第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                               第二节 股份增减和回购
    第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
    （一）公开发行股份；
    （二）非公开发行股份；
    （三）向现有股东派送红股；
    （四）以公积金转增股本；
    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
    第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有
关规定和公司章程规定的程序办理。
    第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法规、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购公司的股份：
    （一）减少公司注册资本；
    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
    （三）将股份奖励给本公司职工；
    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
    第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
    （一）证券交易所集中竞价交易方式；
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    （二）要约方式；
    （三）中国证监会认可的其他方式。
    第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销。
    公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给
职工。
                                 第三节 股份转让
    第二十六条 公司的股份可以依法转让。
    第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起 1 年以内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
    董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在其
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
    第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有
的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
    公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
                              第四章 股东和股东大会
                                  第一节 股 东
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    第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
    第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
    第三十二条 公司股东享有下列权利：
    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
    （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
    （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
    （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
    （五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
    （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
    （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
    （八）符合有关条件的股东可以在股东大会召开前向其他股东征集投票权；
    （九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。
    第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
    第三十四条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。
    第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
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    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
    第三十六条 公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
    第三十七条 公司股东承担下列义务：
    （一）遵守法律、行政法规和公司章程；
    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
    （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
    （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益。
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债权人承担连带责任。
    （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
    第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
    第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
    公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高
级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对
直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。
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    公司控股股东向收购人协议转让其所持股份时，控股股东及其关联方未清偿对公司的负
债，或未解除公司为其负债提供的担保，或存在损害公司利益的其他情形的，公司董事会应
及时予以披露并提出解决措施。
                             第二节 股东大会的一般规定
    第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会的报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制定和调整利润分配政策；
    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （八）对发行公司债券作出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
    （十）修改公司章程；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
    （十四）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
    （十五）审议批准本章程第四十二条规定的交易事项；
    （十六）审议批准本章程第四十三条规定的关联交易事项；
    （十七）审议批准股权激励计划；
    （十八）审议批准法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
    第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
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    （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
    （七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且绝对金额超过 5000 万元以上的担保；
    （八）证券监管部门、证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
    前款第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    第四十二条 公司的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上；
    （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元；
    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
    第四十三条 公司的下列关联交易，须经股东大会审议通过：
    （一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。公司拟发生该等关
联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审
计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者
评估；
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       （二）公司为关联人及持股 5%以下的股东提供担保。
       第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
       公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证券交易所，说明原因
并公告。
       第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
       (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；
       (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
       (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
       (四)董事会认为必要时；
       (五)监事会提议召开时；
       (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
       第四十六条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人通知的其他地
点。
       股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
       第四十七条 召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
       （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；
       （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
       （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
       （四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
                                 第三节 股东大会的召集
       第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
       董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
       第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
    第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。通知发出后，董事会不得再提
出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。
    第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。
    第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
    第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
                           第四节 股东大会的提案与通知
    第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
    第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
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    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
    第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议
召开当日。
    第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。
    股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午 3∶00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9∶30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3∶00。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
    第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
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    （三）披露持有本公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
    第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2 个工作日公告并说明原因。
                             第五节 股东大会的召开
    第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
    第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
    第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
    第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
    （一）代理人的姓名；
    （二）是否具有表决权；
    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
    （四）委托书签发日期和有效期限；
    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
    第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
    第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
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    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
    第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
    第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
    第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监
事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
    第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
    第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。有下列情形之一时，董事、监事、高级管理人员可以拒绝回答质询，但应向质询者说
明理由：（一）质询与议题无关；（二）质询事项有待调查；（三）涉及公司商业秘密不能
在股东大会上公开；（四）回答质询将显著损害股东共同利益；（五）其他重要事由。
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       第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
       第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
       （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
       （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
       （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
       （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
       （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
       （六）律师及计票人、监票人姓名；
       （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
       第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
       第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海
证券交易所报告。
                             第六节 股东大会的表决和决议
       第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
       股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过。
       股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
       第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
       （一）董事会和监事会的工作报告；
       （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
       （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
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       （四）公司年度预算方案、决算方案；
       （五）公司年度报告；
       （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
       第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
       （一）公司增加或者减少注册资本；
       （二）公司的分立、合并、解散和清算；
       （三）本章程的修改；
       （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
       （五）股权激励计划；
       （六）制定或调整利润分配政策；
       （七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
       第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
       公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
       股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
       公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
       本条所称“影响中小投资者利益的重大事项”是指利润分配方案、利润分配政策的制定或
调整、公司合并、分立以及需要公司独立董事发表独立意见的事项。
       第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
       关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求其回
避。
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    关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会作出的
有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）按本章程
规定表决通过。
    第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
    第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
    第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    董事、监事候选人由董事会、监事会提名或由持有或者合计持有公司有表决权股份 3%
以上股东以书面形式向召集人提名。
    召集人在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有公司有表
决权股份 3%以上的股东可以在股东大会召开之前提出新的董事、监事候选人，由召集人按
照本章程第五十五条的规定执行。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可
以实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，亦可以分散投于多人。通过累积
投票制选举董事、监事时实行差额选举（即按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往
后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选）。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
    第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会将不得对提案进行搁置或不予表决。
    第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
    第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
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    第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
    第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意见表示进行申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
    第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
    第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
    第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于该次股东大
会会议结束后立即就任。
    第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
                                     第五章 董事会
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                                  第一节 董 事
    第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
    （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
    第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，
履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
    第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    （二）不得挪用公司资金；
    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
    （四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
    （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
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       （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
       （八）不得擅自披露公司秘密；
       （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
       （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
       董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
       第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
       （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
       （二）应公平对待所有股东；
       （三）及时了解公司业务经营管理状况；
       （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
       （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
       （六）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发
表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；
       （七）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并
持续关注公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活
动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
       （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
       第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
       第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
       如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
       除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
       第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
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       董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为离职后 2 年，其对公司商业秘
密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
       第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
       第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
       第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
                                    第二节 董事会
       第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。
       第一百零八条 董事会由七至九名董事组成，按规定设立独立董事，设董事长一人，可
以设副董事长。
       第一百零九条 董事会行使下列职权：
       （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
       （二）执行股东大会的决议；
       （三）决定公司的经营计划和投资方案及本章程规定须经股东大会审议以外的公司融资
方案；
       （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
       （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制订利润分配政策；
       （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
       （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
       （八）决定本章程规定的须经股东大会批准以外的公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
       （九）决定公司内部管理机构的设置、决定董事会专门委员会的设置；
       （十）选举董事长、副董事长；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
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    （十一）委派或更换公司的全资子公司中非由职工代表担任的董事、监事，推荐公司的
控股子公司、参股子公司中非由职工代表担任的董事、监事人选，推荐全资、控股子公司的
总经理人选；全资、控股子公司除总经理之外的其它高级管理人员的人选报公司董事会备案；
    （十二）制订公司的基本管理制度；
    （十三）制订公司章程的修改方案；
    （十四）负责内部控制的建立健全和有效实施；
    （十五）制定公司风险及合规管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风
险控制；
    （十六）管理公司信息披露事项；
    （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意。
    第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。
    第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应列入本章程或作为章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。
    第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    第一百一十三条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
    第一百一十四条 董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署董事会重要文件；
    （四）提名总经理人选，交董事会会议讨论表决；
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    （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
    （六）董事会授予的其他职权。
    第一百一十五条 董事会授权董事长对以下事项行使决策权：
    （一）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 3%的董事会职权范围内的公司融资；
    （二）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 3%的公司为自身债务设定的资产抵
押、质押；
    （三）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 3%的预算外费用支出。
    董事长在行使上述授权时，应当事先指定总经理召开总经理办公会议或直接委托专业机
构进行论证。
    第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的
副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
    第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事和监事。
    第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
    第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知（包括专人送
达、传真、邮件、电子邮件）。通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。
    第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
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    第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
    第一百二十三条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。每名董事有一票表决权。董
事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决进行并作出决议，并由参
会董事签字。
    董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
    第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
    第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
    第一百二十七条 董事会设专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。公司董事
会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。各专门委员会对董事会
负责，其成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并
担任主任，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会也可以根据需要另
设其他委员会和调整现有委员会。董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另行制订董事
会专门委员会议事规则。
    各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。聘请中介机构时，
应当与其签订保密协议。
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                               第六章 董事会秘书
    第一百二十八条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司的高级管理人员，分管公
司董事会办公室（监事会办公室）。
    第一百二十九条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事
会委任。其主要职责是：
    （一）负责公司信息披露管理事务；
    （二）协助公司董事会、监事会加强公司治理机制建设；
    （三）负责公司投资者关系管理事务的全面统筹、协调与安排，以保证公司与证券监管
机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间信息沟通的畅通；
    （四）负责公司股权管理事务；
    （五）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再
融资或者并购重组事务；
    （六）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人
员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训；
    （七）提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反
相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，
并立即向证券交易所报告；
    （八）负责指导子公司建立健全治理结构、规范公司运作；
    （九）负责组织编制董事会年度工作经费方案，经董事会批准后使用；
    （十）履行法律法规、其他规范性文件、公司章程和董事会授予的其他职责。
    第一百三十条 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会
秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
    公司设证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
    第一百三十一条 公司董事、总经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履行职
责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配
合董事会秘书工作机构的工作。
    第一百三十二条 公司应当制定董事会秘书工作规则，具体规定董事会秘书的任职条件、
工作方式、工作程序以及考核和奖惩等内容，经董事会批准后生效。
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                                        第七章 经理层
       第一百三十三条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、
副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董
事不得超过公司董事总数的二分之一。
       公司设副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问，由总经理提名，董事
会聘任或解聘。
       公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书和总工程师、总经济师、总法律顾问为
公司高级管理人员。
       第一百三十四条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
       公司章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
       第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
       第一百三十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
       第一百三十七条 总经理应制订总经理工作规则，报董事会批准后实施。总经理工作规
则包括下列内容：
       (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
       (二)总经理及其他高级管理人员的职责及分工；
       (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
       (四)董事会认为必要的其他事项。
       第一百三十八条   总经理行使下列职权：
       （一）组织实施董事会决议；
       （二）主持公司的生产经营管理工作；
       （三）依据公司发展战略和董事会审定的年度经营目标、经营计划和投资方案，拟订公
司年度财务预算方案、决算方案；
       （四）组织拟订公司内部管理机构设置方案；
       （五）依照国家有关规定组织拟订公司的人事、财务、审计、企业法律顾问等各项基本
管理制度；
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       （六）组织制定公司的具体规章；
       （七）组织拟订公司利润分配和弥补亏损方案；
       （八）组织拟订公司增加或减少注册资本方案；
       （九）组织拟订公司发行债券方案；
       （十）负责组织领导公司内部控制的日常运行；
       （十一）组织拟订公司风险及合规管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法
律风险控制；
       （十二）组织拟订公司章程修改方案；
       （十三）向董事会提名公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问；
       （十四）聘任或解聘公司除应由董事会聘任或解聘的负责管理人员；
       （十五）拟订公司员工的工资、福利、奖惩及收入分配方案，决定公司员工的聘用和解
聘；
       （十六）提议召开董事会临时会议；
       （十七）公司章程和董事会授予的其他职权；
       （十八）董事会认为必要的其他事项。
       第一百三十九条 董事会授权总经理对以下事项行使决策权：
       （一）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 2%的董事会职权范围内的公司融资；
       （二）单项金额不超过公司最近一期经审计净资 2%的公司为自身债务设定的资产抵押、
质押；
       （三）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 2%的预算外费用支出。
       董事会对总经理的授权事项，应当经过总经理办公会议讨论论证后，才能被行使。
       第一百四十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办
法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
       第一百四十一条 公司根据自身情况，在《总经理工作规则》中，规定副总经理的任免
程序、副总经理与总经理的关系、规定副总经理的职权。
       第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                                    第七章 监事会
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                                  第一节 监 事
    第一百四十三条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
    第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
    第一百四十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
    第一百四十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
    第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
    第一百四十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
    第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
    第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                                 第二节 监事会
    第一百五十一条 公司设监事会。监事会由三至五名监事组成。监事会设主席 1 人，可
以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会
议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分
之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
    第一百五十二条 监事会行使下列职权：
    （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
    （二）检查公司财务；
    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
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       （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
       （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
       （六）向股东大会提出提案；
       （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
       （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
       （九）对董事会建立与实施内部控制进行监督；
       （十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
       第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
       监事会决议应当经半数以上监事通过。
       第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
       监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为
章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
       第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
       监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
       第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容：
       （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
       （二）事由及议题；
       （三）发出通知的日期。
                            第八章 财务会计制度、利润分配和审计
                                    第一节 财务会计制度
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    第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
    第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派
出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
    第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
    第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时，可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章
程规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
    第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    第一百六十三条 公司实施积极稳定的利润分配政策，公司应严格遵守下列规定：
    （一）公司利润分配政策的基本原则：
    公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体
利益及公司的可持续发展；公司充分考虑对投资者的回报，每年按不少于当年母公司实现的
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可供分配利润 10%的比例向股东分配股利；公司优先采用现金分红的利润分配方式；存在股
东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
    （二）公司利润分配具体政策如下：
    利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条
件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
    公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为
正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司实现的可供
分配利润的 10%。
    特殊情况是指：公司在年度内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的 50%。
    公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且认为公司股票价格与公司股
本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
    (三)公司利润分配方案的审议程序：
    公司的利润分配方案经总经理办公会审议通过后提交公司董事会、监事会审议。董事会
就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议；公司因本条
（二）规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留
存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大
会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
    独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
    董事会应当通过交易所上市公司投资者关系互动平台、公司网页、电话、传真、邮件、
信函和实地接待等多渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流，充分听取股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配议案时，公司为股东提供网络
投票方式。
    （四）公司利润分配政策的调整或变更：
    如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成
重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更；
公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证
报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策调整或变更事项
时，公司为股东提供网络投票方式。
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                                   第二节 内部审计
    第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
    第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
                             第三节 会计师事务所的聘任
    第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
    第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
    第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
    第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
    第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
    会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
                                第九章 通知和公告
                                    第一节 通 知
    第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出：
    （一）以专人送出；
    （二）以邮件方式送出；
    （三）以公告方式进行；
    （四）公司章程规定的其他形式。
    第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
    第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
    第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、电子邮件、专人送出或传真方
式进行。
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    第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、电子邮件、专人送出或传真方
式进行。
    第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
    第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
                                   第二节 公 告
    第一百七十八条 公司指定相关法律法规规定或中国证监会指定的一种或多种报刊，以
及上海证券交易所网站（http∶//www.sse.com.cn）为登载公司公告和其他需要披露信息的媒
体。公司在其他公共媒体披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记
者问等其他形式代替公司公告。
    董事会有权调整公司信息披露的报刊，但应保证所指定的信息披露报刊符合中国证监会
规定的资格与条件。
                     第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
                           第一节 合并、分立、增资和减资
    第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
    一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
    第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
    第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
    第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
    公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。
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       第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
       第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
       公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
       第一百八十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
       公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
                                   第二节 解散和清算
       第一百八十六条 公司因下列原因解散：
       （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
       （二）股东大会决议解散；
       （三）因公司合并或者分立需要解散；
       （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
       （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
       第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第一款第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
       依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
       第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
       第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
       （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
       （二）通知、公告债权人；
       （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
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    （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
    （五）清理债权、债务；
    （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
    （七）代表公司参与民事诉讼活动。
    第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指定媒体
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。
    债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
    在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
    第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
    清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
    第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
    公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
    第一百九十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
    第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第一百九十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
                                第十一章 修改章程
    第一百九十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
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       （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
       （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
       （三）股东大会决定修改章程。
       第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
       第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。
       第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
                                          第十二章 附 则
       第二百条 释义
       （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
       （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
       （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
       第二百零一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定
相抵触。
       第二百零二条 公司章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与公司章程有歧
义时，以在公司登记管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
       第二百零三条 公司章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。
       第二百零四条 公司章程由公司董事会负责解释。
       第二百零五条 公司章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
       第二百零六条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并执行，修订时亦同。
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议案五：
                 关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东:
    公司根据实际情况，拟对《股东大会议事规则》进行修订，修订后的《股
东大会议事规则》详见附件。
    本议案已经公司第六届董事会 2017 年第一次会议审议通过，现提请股东
大会审议批准。
    附件：《股东大会议事规则》。
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附件：
                          中铁高新工业股份有限公司
                              股东大会议事规则
                                      第一章 总则
    第一条   为规范中铁高新工业股份有限公司(以下简称“公司”)行为，保证股东大会依法行
使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《中铁高
新工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》）的规定，制定本规则。
    第二条   公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股
东大会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，
确保股东大会正常召开和依法行使职权。
    第三条   股东大会是公司的最高权力机构。股东大会应当在《公司法》和《公司章程》
规定的范围内行使职权。
    第四条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一
百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上
海证券交易所，说明原因并公告。
    第五条   公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                       第二章 股东大会的召集
    第六条   董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
    第七条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
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大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
    第八条     监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
    第九条     单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第十条     监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所
在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
    第十一条     对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董
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事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大
会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东大会以外的其他用途。
    第十二条     监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
                             第三章 股东大会的提案与通知
    第十三条     提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
   第十四条    公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
   单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
   除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。
    第十五条     召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括
会议召开当日。
    第十六条     股东大会的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对
拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
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的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
    第十七条     股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    (三)披露持有公司股份数量；
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
    第十八条     股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
    第十九条     发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大会通知
中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个
工作日公告并说明原因。
                             第四章 股东大会的召开与表决
    第二十条     公司应当在《公司章程》规定的地点召开股东大会。
    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票和其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行
使表决权。
    第二十一条     公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间以及表决程序。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午 3:00。
    第二十二条     董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
    第二十三条     股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司
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和召集人不得以任何理由拒绝。
       第二十四条     个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托
书。
            法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
    席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
    人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
    面授权委托书。
       第二十五条     股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
       （一）代理人的姓名；
       （二）是否具有表决权；
       （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
       （四）委托书签发日期和有效期限；
       （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
       第二十六条     委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
       第二十七条     代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
       委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
            第二十八条     出席会议人员的登记册由公司负责制作。登记册载明参加会议人员
    姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
    理人姓名(或单位名称)等事项。
       第二十九条     召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣
布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
       第三十条     公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和
其他高级管理人员应当列席会议。
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       第三十一条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长）主持；副董
事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
       监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监
事共同推举的一名监事主持。
       股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
       召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
       第三十二条   在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
       第三十三条   董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
有下列情形之一时，董事、监事、高级管理人员可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；（二）质询事项有待调查；（三）涉及公司商业秘密不能在股东大会
上公开；（四）回答质询将显著损害股东共同利益；（五）其他重要事由。
       第三十四条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
       第三十五条   公司与其关联人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减
免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的
5%以上，该关联交易由公司股东大会审议。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
       关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求其回
避。
       关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会作出的
有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）按本章程
规定表决通过。
       公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
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数。
       股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
       公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
       本条所称“影响中小投资者利益的重大事项”是指利润分配方案、利润分配政策的制定或
调整、公司合并、分立以及需要公司独立董事发表独立意见的事项。
       第三十六条     公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
       第三十七条     除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
       第三十八条     股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股
东大会的决议，可以实行累积投票制。
       前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，亦可以分散投于多人。通过累积
投票制选举董事、监事时实行差额选举（即按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往
后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选）
       在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
       第三十九条     除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同
提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
       第四十条     股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
       第四十一条     同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
       第四十二条     出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
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人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第四十三条   股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会
议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有
权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
    第四十四条   股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在
会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
                                 第五章 股东大会决议
    第四十五条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
    第四十六条   下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告；
    （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事
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项。
       第四十七条     下列事项由股东大会以特别决议通过：
       （一）公司增加或者减少注册资本；
       （二）公司的分立、合并、解散和清算；
       （三）《公司章程》的修改；
       （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
       （五）股权激励计划；
       （六）制定或调整利润分配政策；
       （七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
       第四十八条     股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
       第四十九条     提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
       第五十条     股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
       (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
       (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管
理人员姓名；
       (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
       (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
       (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
       (六)律师及计票人、监票人姓名；
       (七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
       召集人应当出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
       第五十一条     召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
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殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海
证券交易所报告。
    第五十二条     股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》
的规定就任。
    第五十三条     股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
    第五十四条     公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发
行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当
经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
    公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
    第五十五条     公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
司和中小投资者的合法权益。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议
内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
                                         第六章 附则
    第五十六条     本规则所称公告或通知，是指在《公司章程》指定媒体上披露有关信息披
露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在公司章程指定报刊上对有关内容作摘要性
披露，但全文应当同时在《公司章程》指定的网站上公布。
    本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
    第五十七条     本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
    第五十八条     本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规或《公司章程》
的规定相冲突的，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及其他规范性文
件的有关规定执行。
    第五十九条     本规则与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规定为准。
    第六十条     有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
    （一）《公司法》或有关法律、法规和其他规范性文件或《公司章程》修改后，本规则
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规定的事项与修改后的有关法律、法规和其他规范性文件或《公司章程》的规定相抵触；
    （二）股东大会决定修改本规则。
    第六十一条   本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订修改草案，
修改草案报股东大会批准后生效。
    第六十二条   本规则由公司董事会负责解释。
    第六十三条   本规则自公司股东大会审议通过之日起生效并执行。
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议案六：
                  关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
    公司根据实际情况，拟对《董事会议事规则》进行修订，修订后的《董事
会议事规则》详见附件。
    本议案已经公司第六届董事会 2017 年第一次会议审议通过，现提请股东
大会审议批准。
    附件：《董事会议事规则》。
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附件：
                              中铁高新工业股份有限公司
                                  董事会议事规则
                                    第一章 总则
    第一条   为进一步规范中铁高新工业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方
式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《中铁高新工业股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。
    第二条   董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会和董事会办公室
印章。
                          第二章 董事会会议的召集和召开
    第三条   董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
    第四条   在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
    第五条   有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
   （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
   （二）三分之一以上董事联名提议时；
   （三）监事会提议时；
   （四）董事长认为必要时；
   （五）二分之一以上独立董事提议时；
   （六）总经理提议时；
   （七）董事会专门委员会提议时；
   （八）证券监管部门要求召开时；
   （九）本公司《公司章程》规定的其他情形。
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       第六条   按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向
董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
   （一）提议人的姓名或者名称；
   （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
   （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
   （四）明确和具体的提案；
   （五）提议人的联系方式和提议日期等。
       提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
       董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为
提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
       董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会
议。
       第七条   董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事召集和主持。
       第八条   召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖
有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交
全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相
应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
       第九条   书面会议通知应当至少包括以下内容：
       （一）会议的时间、地点；
       （二）会议的召开方式；
       （三）拟审议的事项（会议提案）；
       （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
       （五）董事表决所必需的会议材料；
       （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
       （七）联系人和联系方式。
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    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董
事会临时会议的说明。
    第十条     董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，
说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全
体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
    第十一条     董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长或董事会秘书应当及时向监管部
门报告。
    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    第十二条     董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
    （二）委托人不能出席会议的原因；
    （三）委托人对每项提案的简要意见；
    （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    （五）委托人和受托人的签字、日期等。
    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
    第十三条     委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不
得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董
事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事
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委托的董事代为出席。
       第十四条   董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式
召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
            非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
    规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会
    议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
                                第三章 董事会审议程序及决议
       第十五条   会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。
       对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定
一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
       董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
       除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行
表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知
中的提案进行表决。
       第十六条   董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
       董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委
员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议
进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
       第十七条   提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表
决。
       会议表决实行一人一票，以记名投票方式进行。
       董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选
择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视
为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
       第十八条   与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决
票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
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    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要
求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况
不予统计。
    第十九条     除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公
司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
    董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
    第二十条     出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不
得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
    第二十一条     董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越
权形成决议。
    第二十二条     董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但
注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案
（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册
会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
    第二十三条     提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会
议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
    第二十四条     二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，
或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求
会议对该议题进行暂缓表决。
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       提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
       第二十五条     现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程
录音。
       第二十六条     董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议
记录应当包括以下内容：
       （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
       （二）会议通知的发出情况；
       （三）会议召集人和主持人；
       （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
       （五）关于会议程序和召开情况的说明；
       （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意
向；
       （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
       （八）与会董事认为应当记载的其他事项。
       第二十七条     除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开
情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记
录。
       第二十八条     与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决
议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有
书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
       董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、
发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
       第二十九条     董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有
对决议内容保密的义务。
       第三十条     董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
       第三十一条     董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席
的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告
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等，由董事会秘书负责保存。
    董事会会议档案的保存期限不少于十年。
                                    第四章 董事会经费
    第三十二条 公司设立董事会经费，董事会秘书负责编制董事会经费的年度预算，经董
事会批准列入公司年度经费开支预算，计入管理费用。
    第三十三条 董事会经费用途：
    （一）董事的津贴；
    （二）董事会会议的费用；
    （三）中介机构咨询费；
    （四）以董事会名义组织的各项活动经费；
    （五）董事会的其他支出。
    第三十四条 董事会经费的各项支出由董事长或董事长授权董事会秘书审批。
                                       第五章 附则
    第三十五条     本规则所称公告或通知，是指在《公司章程》指定报刊上刊登有关信息披
露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在公司章程指定报刊上对有关内容作摘要性
披露，但全文应当同时在公司章程指定的网站上公布。
    第三十六条     除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义
相同。
    第三十七条     本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规或《公司章程》
的规定相冲突的，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及其他规范性文
件的有关规定执行。
    第三十八条     本规则所称“以上”，含本数；“超过”，不含本数。
    第三十九条     本规则由公司董事会负责解释。
    第四十条     本规则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同，并作为《公司章程》
的附件。
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议案七：
                  关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
    公司根据实际情况，拟对《监事会议事规则》进行修订，修订后的《监事
会议事规则》详见附件。
    本议案已经公司第六届监事会 2017 年第一次会议审议通过，现提请股东
大会审议批准。
    附件：《监事会议事规则》。
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附件：
                             中铁高新工业股份有限公司
                                   监事会议事规则
                                    第一章 总则
    第一条   为规范中铁高新工业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表
决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所
股票上市规则》等有关法律、法规、法规性文件和《中铁高新工业股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。
    第二条   监事会对股东大会负责。对公司财务、公司董事会及董事、总经理及其他高级
管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
                           第二章 监事会的组成和办事机构
    第三条   监事会由 3 至 5 名监事组成。监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。
    监事会成员包括股东代表和公司职工代表，其中公司职工代表的比例不低于 1/3。股东
代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
    第四条   公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
    第五条   监事会每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
    第六条   监事会设监事会办公室，与董事会办公室合署办公；处理监事会日常事务，保
管监事会印章。
                                 第三章 监事会会议
    第七条   监事会会议分为定期会议和临时会议。
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    监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召
开临时会议：
    （一）任何监事提议召开时；
    （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要
求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
    （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣
影响时；
    （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
    （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所
公开谴责时；
    （六）证券监管部门要求召开时；
    （七）《公司章程》规定的其他情形。
    第八条     在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会
议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公
室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营
管理的决策。
    第九条     监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主
席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    （一）提议监事的姓名；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议监事的联系方式和提议日期等。
    在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出
召开监事会临时会议的通知。
    监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
    第十条     监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
    第十一条     召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将
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盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体
监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
    情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
    第十二条     书面会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点；
    （二）拟审议的事项（会议提案）；
    （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    （四）监事表决所必需的会议材料；
    （五）监事应当亲自出席会议的要求；
    （六）联系人和联系方式。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监
事会临时会议的说明。
    第十三条     监事会会议应当以现场方式召开。
    紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当
向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投
票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见
或者投票理由。
    第十四条     监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
    董事会秘书应当列席监事会会议。
    第十五条     监事会会议，应由监事本人出席；监事因故不能出席，可以书面委托其他监
事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
                             第五章 监事会审议程序及决议
    第十六条     会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
    会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中
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介机构业务人员到会接受质询。
       第十七条     监事会会议的表决实行一人一票，以记名投票方式进行。
       监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选
择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为
弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
       监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。
       第十八条     召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
       第十九条     监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内
容：
       （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
       （二）会议通知的发出情况；
       （三）会议召集人和主持人；
       （四）会议出席情况；
       （五）关于会议程序和召开情况的说明；
       （六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意
向；
       （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
       （八）与会监事认为应当记载的其他事项。
       对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。
       第二十条     与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录、有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
       监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、
发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
       第二十一条     监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。
       第二十二条     监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会
会议上通报已经形成的决议的执行情况。
       第二十三条     监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表决票、经与
会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保管。
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董事会秘书可以委托监事会办公室代为保管。
    监事会会议资料的保存期限不少于十年。
                                     第六章 附则
    第二十四条   本规则所称公告或通知，是指在公司章程指定报刊上刊登有关信息披露内
容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在公司章程指定报刊上对有关内容作摘要性披露，
但全文应当同时在公司章程指定的网站上公布。
    第二十五条   除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义
相同。
    第二十六条   本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规或《公司章程》
的规定相冲突的，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及其他规范性文
件的有关规定执行。
    第二十七条   本规则所称“以上”，含本数；“过”，不含本数。
    第二十八条   本规则由公司监事会负责解释。
    第二十九条   本规则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同，并作为《公司章程》
的附件。
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议案八：
                 关于修订《独立董事工作规则》的议案
各位股东：
    公司根据实际情况，拟对《独立董事工作规则》进行修订，修订后的《独
立董事工作规则》详见附件。
    本议案已经公司第六届董事会 2017 年第一次会议审议通过，现提请股东
大会审议批准。
    附件：《独立董事工作规则》。
中铁二局股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
附件：
                          中铁高新工业股份有限公司
                              独立董事工作规则
                                 第一章 总则
    第一条   为规范中铁高新工业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事的行为，
完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独
立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及其他有关法律、法规、规范
性文件和《中铁高新工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
特制定本规则。
    第二条   公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条   独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第四条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实履行职务，维护公司整体利益，
尤其关注中小股东的合法权益不受损害。
    第五条   独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。
    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造
成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
    第六条   公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计
专业人士。
                         第二章 独立董事的任职条件
    第七条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按中国证监会的要求，参加中国
证监会及其授权机构所组织的培训。
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    第八条   独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    （二）具有《指导意见》及本规则第九条规定的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
    （五）《公司章程》规定的其他条件。
    第九条   独立董事必须具有独立性，不得具有下列情形：
        （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担
任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、
监事或者高级管理人员；
    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
                       第三章 独立董事的提名、选举和变更
    第十条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独
立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判
断的关系发表公开声明。
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    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。如
独立董事是在股东大会上临时提名的，上述内容应当在股东大会决议公告中披露。
    第十一条   在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材
料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董
事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事
候选人。
    第十二条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连
任，但是连任时间不得超过六年。
    第十三条   独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。
    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届
满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职
的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
    第十四条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。
    如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》和
《公司章程》的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额
后生效。除前述情形外，辞职自辞职报告送达董事会时生效。
                           第四章 独立董事的职权
    第十五条   独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予的职权外，根据公
司法和其他相关法律、法规，还行使以下职权：
    （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上
市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨
论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据。
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
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    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    独立董事行使上述职权应当取得独立董事的二分之一以上同意。
    第十六条     独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300
万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采
取有效措施回收欠款；
    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （六）重大资产重组方案、股权激励计划；
    （七）中国证监会、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；
    （八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他
事项；
    （九）独立董事认为必要的其他事项。
         独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
     反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，
     公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，
     董事会应将各独立董事的意见分别披露。
                           第五章 独立董事的工作条件
    第十七条     公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不
充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应
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予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
    第十八条     公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立
意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
    第十九条     独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第二十条     独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需的合理费用由公司承
担。
    第二十一条     公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准由董事会制定，股东大
会审议通过，并在公司年度报告中披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
                                    第六章 附则
    第二十二条     除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语
的含义相同。
    第二十三条     本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规或《公
司章程》的规定相冲突的，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》
及其他规范性文件的有关规定执行。
    第二十四条     本规则所称“以上”含本数；“超过”，不含本数。
    第二十五条     本规则由董事会负责解释。
    第二十六条     本规则自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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议案九：
              关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东：
    公司根据实际情况，拟对《关联交易管理制度》进行修订，修订后的
《关联交易管理制度》详见附件。
    本议案已经公司第六届董事会 2017 年第一次会议审议通过，现提请
股东大会审议批准。
    附件：《关联交易管理制度》。
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附件：
                       中铁高新工业股份有限公司
                           关联交易管理制度
                                第一章 总则
    第一条 为规范中铁高新工业股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，
加强公司关联交易管理工作，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，提高公司治
理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《实施指引》”）等法律法规
和规范性文件，以及《中铁高新工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的分公司、子公司等各
分支机构。
                        第二章 关联人及关联交易认定
    第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
    第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
    （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
    （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以
外的法人或其他组织；
    （三）由第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人
担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
    （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
    （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或
者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其
倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的
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法人或其他组织等。
    第五条 公司与第四条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不
因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司
董事、监事或者高级管理人员的除外。
    第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事和高级管理人员；
    （三）第四条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
    （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
    （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要
影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
    第七条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
    （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生
效后，或在未来十二个月内，将具有第四条或者第六条规定的情形之一；
    （二）过去十二个月内，曾经具有第四条或者第六条规定的情形之一。
    第八条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司、分公司与公司关联人之
间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
    （三）提供财务资助；
    （四）提供担保；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权、债务重组；
    （九）签订许可使用协议；
    （十）转让或者受让研究与开发项目；
    （十一）购买原材料、燃料、动力；
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    （十二）销售产品、商品；
    （十三）提供或者接受劳务；
    （十四）委托或者受托销售；
    （十五）在关联人的财务公司存贷款；
    （十六）与关联人共同投资；
    （十七）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其
他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供
大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同
比例增资或优先受让权等。
                   第三章 关联人及关联交易管理的组织机构
    第九条 公司股东大会负责法律法规以及证券监管机构、《公司章程》规定的应
由股东大会决策的关联交易的审批。
    公司董事会负责前款规定以外的应由董事会审批的关联交易以及证券监管机构
及《公司章程》规定的其他关联交易的审批和披露。
    公司董事会审计委员会履行关联交易控制和日常管理的职责，负责公司关联人名
单的确认、重大关联交易的审核以及全公司关联交易总体情况的定期审查。
    公司监事会负责对关联交易的审议、表决、披露、履行情况进行监督并在年度报
告中发表意见。
    公司总经理办公会审议决策权限内的关联交易。
    第十条 公司董事会办公室（监事会办公室）（以下简称“董办（监办）”）负责因
公司董事、监事和高级管理人员身份关系产生的关联人的管理，关联人名录的汇总、
动态维护和定期发布，股东大会、董事会对关联交易的决策程序的组织，关联交易的
信息披露及披露豁免申请等工作。
    公司财务部负责因股权关系产生的关联人的管理，负责关联交易的会计记录、核
算、报告及统计分析并按季度报送董办（监办）。
    公司法律合规部负责关联人、关联交易的识别、审查。
    非因上述身份关系和股权关系产生的关联人的信息，由公司相关职能部门负责及
时向董办（监办）报备。
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    公司相关职能部门负责其职责范围内的关联交易议案的准备、关联交易协议的签
署及进展情况的监督和报备。
    第十一条 公司的各职能部门应当明确本部门负责关联人和关联交易管理工作的
人员，子、分公司应当明确其负责关联人和关联交易管理工作的部门和人员，并报公
司董办（监办）备案。
                   第四章 关联人及关联交易的识别和报备
    第十二条 公司相关职能部门及子、分公司在交易行为发生前，应当对交易对方
的背景进行调查核实，对该项交易是否属于关联交易进行预识别，确定交易对方是否
属于公司的关联人、所进行的交易是否属于关联交易。进行预识别后，应当及时将预
识别结果报公司法律合规部审查，并逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
    （一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码、组织机构代码（如有）；
    （二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码、组织机构代码（如有）；
    （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
    经公司法律合规部确认上述交易属于关联交易的，按照公司关联交易的决策权限
履行决策程序；在识别未确定前，不得自行签署有关协议或进行交易。
    第十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及
其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司董办（监办）；相关关
联人信息发生变动时，亦应及时告知变化情况。
    公司各部门及子、分公司应当将因其直接进行的交易行为所产生的公司关联人的
信息及时提交公司董办（监办）；相关关联人信息发生变动时，亦应及时提交变化情
况。
    公司董办（监办）按季度向上述第一款涉及主体发出关联人变动的问询函。
    第十四条 公司董办（监办）应当及时对接收的关联人信息进行汇总，原则上按
季度对公司关联人名单进行一次更新，并报送公司董事会审计委员会审查；公司董事
会审计委员会在对公司关联人名单确认后，应当及时向公司董事会和监事会报告。
    公司董办（监办）应当及时通过上海证券交易所网站在线填报或更新公司关联人
名单及关联关系信息，并将更新后的关联人名单发送给公司各部门及子、分公司备用。
    第十五条 公司的关联人名单应包括以下信息：
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    （一）关联法人的法人名称、统一社会信用代码、组织机构代码（如有），关联
自然人的姓名、身份证件号码；
    （二）与公司存在的关联关系说明等。
                       第五章 关联交易决策程序及披露
    第十六条 公司或子、分公司拟与公司关联人进行关联交易的，须按照本制度第
十七条至第二十条的规定履行决策程序后进行。
    提交会议决策的关联交易议案应当就该关联交易的具体内容、定价政策、交易的
必要性和可行性以及对公司及股东利益的影响程度做出详细说明，具体由公司负责该
项关联交易的职能部门制作。
    第十七条 子、分公司拟发生的关联交易(提供担保除外)达到以下标准之一的，由
子、分公司审议批准：
    （一）拟与关联自然人发生的单项交易金额低于10万元的关联交易，且与同一关
联自然人进行的交易或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易连续十二月内
累计交易金额低于30万元的关联交易；
    （二）拟与关联法人发生的单项交易金额低于100万元的关联交易，且与同一关
联法人进行的交易或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易连续十二月内累
计交易金额低于100万元的关联交易。
    设有董事会的子公司的关联交易，由其董事会负责审议批准；分公司和不设董事
会的子公司的关联交易，由其总经理办公会审议批准。
    第十八条 公司或子、分公司与关联人拟发生的关联交易(提供担保除外)达到以下
标准之一的，由公司总经理办公会审议批准：
    （一）公司拟与关联自然人发生的单项交易金额低于30万元的关联交易；
    （二）公司拟与关联法人发生的单项交易金额低于300万元的关联交易；
    （三）子、分公司拟与关联自然人发生的单项交易金额在10万元以上但低于30
万元的关联交易；
    （四）子、分公司拟与关联法人发生的单项交易金额在100万元以上但低于300
万元的关联交易。
    第十九条 公司或子、分公司与关联人拟发生的关联交易(提供担保除外)达到以下
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标准之一的，由公司总经理办公会审议通过后提交公司董事会审议批准：
    （一）拟与关联自然人发生的单项交易金额在30万元以上，但低于公司最近一期
经审计净资产绝对值5%的关联交易；
    （二）拟与关联法人发生的单项交易金额在300万元以上，但低于公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%的关联交易；
    （三）拟与关联法人发生的单项交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5%以上但低于5%的关联交易。
    上述第（一）、（三）两项关联交易，在董事会审议批准后应及时披露。
    第二十条 公司或子、分公司与关联人或拟发生的关联交易达到以下标准之一的，
应当在相继提交总经理办公会、董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准，并在
公司董事会审议通过后及时披露：
    （一）与关联人发生的单项交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上
的关联交易；
    （二）为关联人提供担保的，不论数额大小。
    公司或子、分公司与关联人拟发生上述第（一）项关联交易的，应当提供具有执
行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对
于第六章所述的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者
评估。
    公司或子、分公司为持股5%以下（不含5%）的股东提供担保的，参照上述第（二）
项的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
    第二十一条 公司或子、分公司与关联人拟发生的第十八条和第十九条规定的关
联交易，为重大关联交易。重大关联交易应当在公司独立董事事前认可后提交公司董
事会审议。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据。
    公司或子、分公司与关联人拟发生重大关联交易的，公司董事会审计委员会应当
同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交公司董事会审议，并报告公司
监事会。公司董事会审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
    第二十二条 公司或子、分公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资
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额作为交易金额，适用第十七条至第二十条的规定。
    第二十三条 公司或子、分公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或
优先受让权的，应当以公司或子、分公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交
易金额，适用第十七条至第二十条的规定。
    公司或子、分公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更
的，应当以公司或子、分公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末
全部净资产为交易金额，适用第十七条至第二十条的规定。
    第二十四条 公司或子、分公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，
应当以发生额作为交易金额，适用第十七条至第二十条的规定。
    第二十五条 公司及子、分公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内
累计计算的原则计算关联交易金额，分别适用第十七条至第二十条的规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
    上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接
控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员
的法人或其他组织。
    已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范
围。
    第二十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。
    该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非
关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应当将交易提
交公司股东大会审议。
    第二十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不
得代理其他股东行使表决权。
    第二十八条 公司总经理办公会应当在每季度结束后10日内向公司董事会审计委
员会报送其对关联交易事项的决策和履行情况。
    公司董事会审计委员会应当在每季度结束后30日内对全公司的关联交易总体情
况进行审查，并形成审查意见后向公司董事会和监事会报告。
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    公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行情况进行监督并在年度报
告中发表意见。
    第二十九条 对于符合关联交易披露和决策程序豁免条件的关联交易，公司董事
会可以根据《上市规则》和《实施指引》的规定向上海证券交易所申请豁免。
                 第六章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
    第三十条 公司或子、分公司与关联人进行本制度第八条第（十一）项至第（十
五）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务：
    （一）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司根据规定在年度报告和半年度报告
中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行
过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司将新修订或者续签的日
常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交公司董事会或者股东大会审议，协
议没有具体总交易金额的，应当提交公司股东大会审议；
    （二）首次发生的日常关联交易，公司与关联人订立书面协议并及时披露，根据
协议涉及的总交易金额提交公司董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额
的，提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按
照前款规定办理；
    （三）对于各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，
按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交
董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司根据规定在
年度报告和半年度报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，将
根据超出金额重新提请董事会或者股东大会审议并披露。
    第三十一条 公司与关联人进行日常关联交易的，应当签署日常关联交易协议。
协议应当包括：
    （一）定价政策和依据；
    （二）交易价格；
    （三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
    （四）付款时间和方式；
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    （五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
    （六）其他应当披露的主要条款。
    第三十二条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限一般限定为三年以内；
超过三年的，公司每三年仍应当根据规定重新履行相关决策程序和披露义务。
                           第七章 关联交易定价
    第三十三条 公司或子、分公司进行关联交易应当签署书面协议，明确关联交易
的定价政策。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。
    关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司或子、
分公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
    第三十四条 关联交易的定价应当公允，参照下列原则执行：
    （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
    （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价
格；
    （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价
格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
    （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独
立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
    （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可
以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
    第三十五条 按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价
格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
    （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
    （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关
联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品
进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业
务；
    （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活
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动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
    （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
    （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应
该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的
情况。
    第三十六条 关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格
的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
                         第八章 关联交易应当披露的内容
    第三十七条 公司或子、分公司与关联人进行本制度规定的应予披露的关联交易，
由公司以临时公告形式披露。
    第三十八条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：
    （一）公告文稿；
    （二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的
有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
    （三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
    （四）独立董事的意见；
    （五）董事会审计委员会的意见（如适用）；
    （六）上海证券交易所要求的其他文件。
    第三十九条 公司披露的关联交易公告应当包括：
    （一）关联交易概述；
    （二）关联人介绍；
    （三）关联交易标的的基本情况；
    （四）关联交易的主要内容和定价政策；
    （五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
    （六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
    （七）独立财务顾问的意见（如适用）；
    （八）董事会审计委员会的意见（如适用）；
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    （九）历史关联交易情况；
    （十）控股股东承诺（如有）。
    第四十条 公司应当在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重
大关联交易事项，并根据不同类型按本制度第四十一条至第四十四条的要求分别披
露。
    第四十一条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
    （一）关联交易方；
    （二）关联关系；
    （三）交易内容；
    （四）定价政策；
    （五）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交
易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
    （六）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
    （七）大额销货退回的详细情况（如有）；
    （八）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行
交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解
决措施（如有）；
    （九）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关
联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
    第四十二条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
    （一）关联交易方；
    （二）交易内容；
    （三）定价政策；
    （四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面
价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
    （五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
    第四十三条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
    （一）共同投资方；
    （二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
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    （三）重大在建项目（如有）的进展情况。
    第四十四条 公司或子、分公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应
当披露形成的原因及其对公司的影响。
                   第九章 溢价购买关联人资产的特别规定
    第四十五条 公司或子、分公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%且达到
本制度第十七条第（四）项第一条规定的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应
当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第四十六
条至第四十九条的规定。
    第四十六条 公司或子、分公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测
报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
    公司或子、分公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中
作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
    第四十七条 公司或子、分公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益
预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕
后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计
师事务所出具专项审核意见。
    公司或子、分公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签
订明确可行的补偿协议。
    第四十八条 公司或子、分公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟
购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评
估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性和评估定价的公允性发表意见。
    第四十九条 公司董事会审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
    （一）意见所依据的理由及其考虑因素；
    （二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
    （三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
    公司董事会审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判
断的依据。
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                  第十章 与控股股东及其他关联方资金往来
    第五十条 控股股东及其他关联方不得通过任何方式直接或间接占用公司的资金
或资产，不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代
为承担成本和其他支出。
    第五十一条 公司或子、分公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或间接
地提供给控股股东及其他关联方使用：
    （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
    （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
    （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
    （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
    （五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
    （六）中国证监会认定的其他方式。
    第五十二条 公司应于每个会计年度终了后聘请负责公司年度审计业务的会计师
事务所对全公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况作专项审计并出具专项
说明。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进
行复核，费用由公司负担。
                            第十一章 责任追究
    第五十三条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损
害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    当公司发生控股股东或其他关联方侵占公司资产、损害公司及股东利益情形时，
公司有权采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵害，并有权向人民法院申请
对控股股东及其他关联方所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。
    第五十四条 公司董事、监事、高级管理人员违反法律法规及本制度规定，协助、
纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司利益时，公司董事会将视情节轻
重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免，并有权根据公司遭受损
失的程度向其提出适当的赔偿要求；构成犯罪的，移交司法机关处理。
    公司各级关联交易管理机构及相关人员在处理关联交易事项过程中存在失职、渎
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职行为，致使公司受到影响或遭受损失的，公司有权视情节轻重对直接责任人予以批
评、警告、直至解除其职务的处分。
    第五十五条 当公司股东因控股股东及其他关联方从事损害公司及其他股东利益
的行为，导致经济损失而依法提起民事赔偿诉讼时，公司有义务在符合法律法规和《公
司章程》的前提下，给予提供相关资料等支持。
                              第十二章 附 则
    第五十六条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女
及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父
母。
    第五十七条 本制度所指的“关联董事”，系指具有下列情形之一的董事：
    （一）为交易对方；
    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
    （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
    （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影
响其独立商业判断的董事。
    第五十八条 本制度所指的“关联股东”，系指具有下列情形之一的股东：
    （一）为交易对方；
    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
    （三）被交易对方直接或者间接控制；
    （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
    （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制和影响的股东；
    （六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股
东。
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    第五十九条 本办法所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、“低于”，不含本数。
    第六十条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、《股票上市规则》、《实施指
引》、《公司章程》及其他规范性文件的规定执行。
    本制度与有关法律法规、《股票上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，
以有关法律法规、《股票上市规则》或《公司章程》的规定为准。
    第六十一条 子、分公司应当根据本制度制定关联交易管理实施细则，报公司董
办（监办）备案。
    子公司现行章程与本制度规定存在冲突的，以本制度为准；子公司应当根据本制
度对子公司章程相关条款进行修改。
    第六十二条 本制度及其修订由公司董事会拟订，并自公司股东大会决议通过之
日起生效。
    第六十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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议案十：
             关于制定《对外担保管理制度》的议案
各位股东：
    公司根据实际情况，拟制定《对外担保管理制度》，《对外担保管
理制度》详见附件。
    本议案已经公司第六届董事会 2017 年第一次会议审议通过，现
提请股东大会审议批准。
    附件：《对外担保管理制度》。
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附件：
                     中铁高新工业股份有限公司
                         对外担保管理制度
                                第一章 总则
    第一条 为加强中铁高新工业股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保的
管理、控制公司经营风险，切实维护公司和股东的合法利益，根据《中华人民共
和国合同法》、《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规、规范性文件及《中铁
高新工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公
司实际情况，特制定本制度。
    第二条 本制度所称对外担保是指公司作为第三方，与债权人约定，当债务
人不履行债务时，为债务人向债权人提供的保证、抵押、质押或其他方式的担保。
担保的债务种类包括但不限于银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑
汇票及银行保函等。
    第三条 公司对外担保应当经过公司董事会或股东大会审议通过。
    第四条 公司应规范担保调查、风险评估、审核批准、合同执行等工作环节，
按照相关政策、制度、流程办理担保业务，定期检查担保政策和执行的情况与效
果，切实防范担保业务风险。
    第五条 公司财务部为公司担保业务的归口管理部门和公司本部担保业务经
办部门，子公司财务部门或资金管理部门作为本公司担保业务职能管理部门。
                              第二章 担保对象
    第六条 公司可以为纳入公司合并报表范围内的各级全资和控股子公司实施
担保，公司不得为任何其他法人单位、非法人单位或个人提供担保。
                       第三章 担保风险评估与控制
    第七条 公司必须对被担保人进行资信调查和风险评估，评估结果应出具附
有法律意见书的书面报告，或委托外部中介机构对担保业务进行资信调查和风险
评估工作。
    第八条 内部风险评估原则
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    （一）独立性原则：公司在担保风险评估过程中必须摆脱业务当事人利益关
系，始终坚持独立立场，实施风险评估行为。
    （二）客观性原则：公司应从实际出发，认真进行调查研究，排除人为干扰
因素，坚持客观、公正的态度和采用科学的方法。评估指标须具有客观性，评估
预测必须建立在企业实际情况之上。
    （三）科学性原则：公司必须根据担保业务的不同情况，制定科学的评估方
案与程序，从而获得科学的评估结果。
    （四）专业性原则：评估团队必须由精通工程、财务、法律、经济管理等多
学科的专家组成。团队成员必须具有良好的教育背景、专业知识和丰富经验。
    第九条 公司在对被担保人进行资信调查和风险评估时，应当重点关注以下
事项：
    （一）担保业务是否符合国家法律、法规和本公司担保政策等相关要求。
    （二）被担保人的资信状况，一般包括：基本情况、资产质量、经营情况、
偿债能力、盈利水平、信用程度、行业前景等。
    （三）对被担保人或有负债金额已接近或大于自身净资产金额的，原则上不
接受该类担保申请。
    （四）要求被担保人提供反担保的，应当对与反担保有关的资产状况进行评
估。
    第十条 内部风险评估程序
    （一）资料审核：资料审核的信息主要来源于被担保人，同时也可从其他途
径获取评估资料，如银行、财税、上下游客户等。
    （二）实地调查：当资料审核中存在风险疑点时，可以进一步选择实地评估，
进而提高风险评估可信度。
    （三）项目综合分析：项目综合分析是在资料审核和实地调查的基础上，对
已经获取的信息进行综合判断、分析、比较和评价，得出分析结论，并最终形成
调查报告。综合分析的要点包括：
    1、分析、判断被担保人的主体资格、还款意愿；
    2、分析环境对被担保人的影响，主要包括：被担保人在行业中的地位、产
品的市场竞争能力等；
    3、分析被担保人的还款能力，主要通过对其现金流的分析，掌握其真实的
财务状况和偿债能力，预测其未来的发展趋势，预计在未来的借款期间是否能够
产生足够的现金流来偿还借款。
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    第十一条 公司应当与债权人按照协商一致的原则建立良好关系，并在合同
中明确约定承担担保责任的方式和期间。
    第十二条 公司办理担保业务时，应当与被担保人约定在担保期间可持续获
得相关信息，并有权对相关情况进行核实。
    第十三条 公司与债权人应当建立担保期间被担保人相关信息的交换机制，
加强对被担保人的信用辅导和监督，共同维护双方的合法权益。
    第十四条 公司对外提供担保时，可以采用反担保等必要措施防范风险。
    （一）对获得担保批准的被担保人，必须以其合法有效、易于变现的资产作
抵押或质押，或提供经公司认可的第三方信用担保作反担保。反担保金额应大于
担保金额，原则上不能重复抵押、质押，根据审批情况，可同时采用一种或几种
反担保措施。
    （二）抵、质押物的抵、质押值计算，原则上应以公司认可的第三方评估公
司给出的书面正式评估报告中的评估净值为计算依据。
    （三）根据具体情况，公司可以选择被担保人的部分或所有股东、高管及财
务主管做个人连带责任保证。
    第十五条 公司担保业务的有权决策机构和审批权限与《公司章程》界定一
致。
    第十六条 公司担保业务办理流程。
    （一）为确保公司担保业务合法、合规、科学、有序，被担保人须填报担保
申请审批表，收集相关申请资料，并根据业务需要，提前五个工作日上报公司财
务部。（附件1）
    （二）公司财务部按照本制度规定，对担保申请资料进行审查，包括担保事
项的可行性、财务数据准确性和风险预测。
    （三）公司董事会办公室根据上交所担保信息披露要求，审查担保业务合规
性，确保担保信息符合披露标准。
    （四）公司法律合规部须对担保事项中所涉及的相关合同文本进行合法性审
查，并给出审查意见。
    （五）对审查通过的担保申请，若公司担保累计余额在年度担保预算额度内，
公司分管领导签字批准后办理；若担保累计余额超出年度担保预算额度，按照一
事一议的原则，经有权决策机构审议批准后执行。
    第十七条 公司遵循担保有偿原则，对担保和反担保业务手续费收费标准如
下：
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    被担保人的担保总额在其净资产50%及以下且资产负债率低于70%时，免收
担保业务手续费。
    被担保人的担保总额超过其净资产50%以上或资产负债率超过70%的，其办
理的每笔担保，以其办理的担保和反担保金额为基数，基本费率为0.1%/年，单
笔最低收费为10000元进行收取。
    公司原则上不提供贷款担保，但确需办理担保的，按本制度第十六条规定申
请、批准后，以担保贷款金额为基数，由公司财务部按年1%的费率标准酌定收
取。
                   第四章 对外担保执行与披露
    第十八条 公司对外担保由公司统一管理，并实行担保预算管理制度。
    （一）公司对外担保年度预算期间为每年度7月1日至次年度6月30日。
    （二）每年度，根据公司财务部通知，子公司上报对外担保年度预算时，须
提前履行子公司内部决策程序，并将相关信息和资料作为附件于每年度1月31日
前一并上报公司财务部。
    （三）公司对外担保预算额度经公司总经理办公会、董事会审议通过后，由
董事会提交股东大会审议批准，并及时披露公告。
    （四）被担保人为公司所属全资和控股子公司的，实行对外担保额度管理模
式，即：在对外担保预算期间，子公司可以在本公司预算额度范围内，按照本公
司规定，自行安排担保申请与审批。当具体担保行为发生时，无需逐笔对有关信
息进行临时公告披露，但需按有关要求，及时准确地在公司定期报告中披露实际
对外担保数额。对于超出本公司预算额度或范围、但仍在公司对所属全资及控股
子公司担保预算总额度内的新增担保，可以向公司财务部申请担保额度调剂，经
公司总经理办公会审议批准后实施。
    （五）对公司所属全资和控股子公司的新增担保超出经批准的担保预算总额
度的，子公司须根据公司《章程》规定，按一事一议的原则，严格履行本公司内
部决策程序后，收集相关资料与文件，向公司财务部重新提出预算申请，待有权
决策机构审议批准后执行并及时披露公告。
    第十九条 公司所属子公司需要出具类似具有担保性质的安慰函、承诺函等
的，必须严格规范本公司审批程序，充分了解保证对象资信程度和资产状况，按
照本制度第十八条规定向公司财务部申请，待公司分管领导审批同意后实施。
    第二十条 子公司须每月5日前汇总上报本级担保统计明细表。（附件5）
    第二十一条 公司应当加强担保业务资料的收集与管理，包括担保合同、业
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务申请、相关协议、总经理办公会决议、董事会和股东大会决议等相关资料，并
参照会计档案的保管要求保存和移交。
    第二十二条 被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行调查与审批
程序，经有权决策机构审议通过后实施。
    第二十三条 被担保人负责在担保合同失效后的五个有效工作日内返还公司
担保资金和有关资产证明等。
    第二十四条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，
或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司有义
务及时了解被担保人的债务偿还情况，并履行信息披露义务。
                        第五章 担保监控与罚则
    第二十五条 公司应当加强担保合同的日常管理，定期监测被担保人的经营
情况和财务状况，对被担保人进行跟踪和监督，了解担保项目的执行、资金的使
用、贷款的归还、财务运行及风险等情况，确保担保合同有效履行。
    第二十六条 公司应建立风险预警机制，及时跟踪、了解、掌握被担保人的
相关情况，特别是债务偿还情况，对可能出现的风险提前采取相应措施。在主债
务到期前十五日及时提醒债务人履行还款义务。
    第二十七条 对于被担保人未按有法律效力的合同条款偿付债务或履行相关
合同项下的义务的，公司应当按照担保合同履行义务，同时主张对被担保人的追
索权。
    第二十八条 子公司应指定人员对担保事务进行管理，名单向公司财务部报
备。负责对外担保人员按照公司担保管理要求，具体管理本级公司担保业务,及
时跟踪、掌握被担保人的有关情况。当发现被担保人出现财务状况恶化或存在重
大违约事件而无力偿债的征兆时，须立即采取紧急措施，最大限度减少损失，并
及时将以上情况书面汇报公司财务部。
    第二十九条 公司财务部每年将利用财务监察等形式对子公司的担保管理情
况进行检查。检查形式分为现场检查和听取汇报。根据检查情况，提出处理和整
改意见。
    第三十条 公司应当建立对外担保突发事件的发现、报告和处置制度，制定
处置预案，明确处置机构及其职责、处置措施和处置程序，及时、有效地处置对
外担保突发事件。
    第三十一条 对不按本制度规定及时、完整上报子公司担保统计明细表的，
取消年度财务决算评比资格并在公司范围内进行通报。
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    第三十二条 子公司如未遵守本制度有关规定及程序，擅自发生担保事项或
出具类似具有担保性质安慰函、承诺函等，造成损失的，按照公司资产损失责任
追究办法的有关规定进行处理
    第三十三条 公司对外担保专人因工作失误给公司造成重大影响的，须严肃
追究责任，给予其调岗、取消评优评先资格等处罚。
                             第六章 附则
    第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》规定执行。
    第三十五条 本制度由董事会负责解释及修订。
    第三十六条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并执行，修订时亦同。
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附件 1
                              担保申请资料清单
   一、担保申请审批表。（附件2）
   二、担保意向书或担保合同格式文件（如有）。
   三、被担保人为纳入公司合并报表范围内的各级子公司，需提供如下资料：
   1、被担保人基本情况，包括：被担保人名称、注册地址、法定代表人、经营范围、
与本公司关联关系及其他关系、最近一期年度和最近一期财务报表的资产负债表和利
润表以及审计报告；（附件3）
   2、担保事项的受益人或债权人名称、担保方式、期限、本次担保金额和累计担保
金额、担保合同中的其他主要条款及是否具有反担保措施（附件4）。
    四、本公司法律合规部门对担保合同的专业评审意见。
    五、本公司已经经过的前置程序文件。
    六、属于贷款担保的，须提供被担保人的贷款资金使用计划和归还计划；属于项
目贷款的，须提供项目投资的决策文件、协议及进展等相关情况。
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附件 2
                                担保申请审批表
                                                     编号：（        ）年第   号
 申请单位                            联系人及电话
 （公章）
                         担保                                收费
 担保种类                金额                                金额
 担保事项
 被担保人
                                       担保申请提交
担保有效期                                 日期
担保附件材
  料清单
    我单位（部门）承诺：上述各项内容及所提供资料真实、合法、有效，如由此造
成的任何损失，均由我单位（部门）自行承担。
    申请单位主要负责人（签名）：                 申请单位财务负责人（签名）：
   申请单位财务部长（签名）：                         经办人签名：
                                                        年      月    日
  内部风险评估结果
公司董事会办公室审批
    意见
   公司法律合规部
     审批意见
                主管
     公司        主管
 财务部审      副部长
   批意见
                部长
           公司
         分管领导
   备注（签收栏）
       中铁二局股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
       附件 3
                                                                      被担保人基本情况表
                                                                                                                                                 单位：万元
                                                                  最近一期年度财务报表数据                                最近一期财务报表数据
                                                                                                                                                                与担
                                                                                               营                                                          净
       被担保人   注册   法定代    经营    信用                            一年内到                                             一年内到                        保人
序号                                               资产    负债    贷款                        业   净利   资产   负债   贷款              净资     营业   利
         名称     地点    表人     范围    等级                            期的流动   净资产                                    期的负债                        的关
                                                   总额    总额    总额                        收   润     总额   总额   总额               产      收入   润
                                                                           负债总额                                               总额                           系
                                                                                               入
       备注：与担保人的关系填列全资子公司、控股子公司、分公司。
中铁二局股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
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   附件 4
                                                              被担保人及协议主要内容情况表
                                                                                                                                 单位：万元
                                                        受益人/               对担保对
       担保主体   被担保人全                                                                    协议签署   协议签署   是否有反   协议重要
序号                            担保方式    担保种类    债权人     担保金额   象累计担   期限                                               备注
         全称         称                                                                          日期       地点       担保       条款
                                                         名称                 保金额
    合计
   备注：担保金额为外币的，应按照上报当月月初汇率进行折算。
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附件 5
                                             ⅹⅹ单位担保统计明细表
填报单位：(公章)                                    年      月      日                                   单位：万元
                                                                                                      备注
                                 担保对   担保事                 担保金   担保具体   担保有   担保对象    担保人与
   序号     担保种类    担保人                     受益人
                                   象       项                     额     起至日期   效余额   资产负债    担保对象
                                                                                                 率          关系
          担保
     1           对外
                 ……
                 小计
     2           对内
                 ……
                 小计
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            本项合计
         反担保
     1        对外
              ……
              小计
     2        对内
              ……
              小计
            本项合计
              总计
单位负责人（签章）：                         财务负责人（签字）：   制表人（签字）：
注：表中担保、反担保根据对内、对外情况按具体项目分笔填写。
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议案十一：
          关于公司 2017 年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
    鉴于公司实施重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易，公司持
有中铁山桥集团有限公司、中铁宝桥集团有限公司、中铁科工集团有限公
司、中铁装备集团有限公司 100%股权，公司的持续性关联交易将发生重
大变更，预计 2017 年度公司及子公司与中国中铁股份有限公司（以下简
称“中国中铁”）及其控制的其他企业、中国铁路工程总公司（以下简称“中
铁工”）及其控制的其他企业（除中国中铁）、公司直接和间接控股股东的
董监高控制或担任董事、高级管理人员的公司及中铁财务有限责任公司
（以下简称“中铁财务公司”）发生的日常关联交易总额不超过 958,200 万
元人民币，关联交易具体情况如下：
                                                          单位：万元/人民币
关联交易类别          关联人                         2017 年预计金额
采购商品和接受劳务    中国中铁及其控制的其他企业                       90,000
                      中铁工及其控制的其他企业（除
                      中国中铁）
                      中国中铁及其控制的其他企业                   450,000
出售商品和提供劳务    中铁二局直接和间接控股股东
                      的董监高控制或担任董事、高级                      1,500
                      管理人员的公司
                      小计                                         452,000
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                       中国中铁及其控制的其他企业            15,000
                       中铁工及其控制的其他企业（除
提供租赁及其他服务
                       中国中铁）
                       小计                                  15,020
                       中国中铁及其控制的其他企业             1,000
                       中铁工及控制的其他企业（除中
                       国中铁）
承租及其他服务         中铁二局直接和间接控股股东
                       的董监高控制或担任董事、高级
                       管理人员的公司
                       小计                                   1,130
在关联人财务公司的存
                       中铁财务公司                         150,000
款
在关联人财务公司的贷
                       中铁财务公司                         250,000
款
在关联人财务公司的其
                       中铁财务公司
他业务
合计                                                        958,200
       上述关联交易定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且
原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准。任何一方不得利用关联交易
损害另一方利益。关联交易价格的制定主要依据市场价，或按照协议价。
       中铁财务公司为公司提供存款服务的存款利率，参照中国人民银行公
布同类存款的存款基准利率上浮，实际执行利率不低于国内其他金融机构
向公司提供的同期同类存款利率；中铁财务公司保证公司存款的资金安
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全，不会被公司控股股东或实际控制人占用及控制，在公司提出资金需求
时及时足额予以兑付。
    本议案已经公司第六届董事会 2017 年第一次会议审议通过，现提请
股东大会审议批准。
    因公司 2017 年度日常关联交易预计事项涉及关联交易，关联股东在
审议本议案时应回避表决。
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议案十二：
              关于董事会换届选举非独立董事的议案
各位股东:
    鉴于公司实施重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简
称“本次交易”），公司主营业务、运营模式、发展战略发生了重大变更。为
适应本次交易完成后公司经营发展的需要、维护公司及全体股东的利益，
根据公司第六届董事会推荐，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职
资格审核，同意提名易铁军先生、李建斌先生、黄振宇先生、沈平先生为
公司第七届董事会非独立董事候选人（个人简历附后）。
    本议案尚需提交公司股东大会以累积投票表决方式进行审议。
    为确保公司的正常运作，在新一届董事就任前，王广钟先生、邓元发
先生、刘剑斌先生、郑兴平先生等 4 名原非独立董事仍依照法律、法规及
其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，继续履行其董事职务。
    本议案已经公司第六届董事会 2017 年第一次会议审议通过，现提请
股东大会以累积投票表决方式审议批准。
    附件：第七届董事会非独立董事候选人简历。
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附件：
                  第七届董事会非独立董事候选人简历
    易铁军先生，54 岁，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，
高级工程师，现任中铁上海工程局集团有限公司党委副书记、纪委书记、
监事会主席。易铁军先生于 1984 年加入铁道部第三工程局，2004 年 7
月至 2007 年 3 月任中铁三局集团有限公司党委人事部(劳动人事部)部长
兼机关党委副书记，2007 年 3 月至 2008 年 3 月任中铁三局集团有限公
司副总经济师兼党委人事部(劳动人事部)部长、机关党委副书记，2008
年 3 月至 2010 年 12 月任中铁三局集团有限公司党委副书记、纪委书记，
2010 年 10 月起任中铁上海工程局集团有限公司党委副书记、纪委书记、
监事会主席。截至决议公告日，易铁军先生未持有本公司股份，没有受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法
院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的
任职条件。
    李建斌先生，54 岁，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，教
授级高级工程师，现任中铁工程装备集团有限公司董事长、党委书记。李
建斌先生于 1982 年加入铁道部隧道工程局第一工程处，2003 年 3 月至
2009 年 4 月任中铁隧道集团有限公司副总经理，2009 年 4 月至 2010 年
11 月任中铁隧道集团有限公司副总经理兼中铁隧道集团隧道设备制造公
司董事长，2009 年 12 月至 2010 年 11 月任中铁隧道集团有限公司副总
经理、中铁隧道装备制造公司董事长、党委书记，2010 年 12 月至 2013
年 11 月任中铁隧道装备制造有限公司董事长、党委书记，2013 年 12 月
起任中铁工程装备集团有限公司董事长、党委书记。截至决议公告日，李
建斌先生未持有本公司股份，与本公司实际控制人、控股股东、持股 5%
以上股东之间不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处
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罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公
司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
    黄振宇先生，55 岁，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，
高级工程师，现任中铁宝桥集团有限公司党委委员、董事长。黄振宇先生
于 1983 年加入宝鸡桥梁厂，2001 年 10 月至 2005 年 4 月任中铁宝桥集
团有限公司副总经理，2005 年 4 月至 2006 年 9 月任中铁宝桥集团有限
公司副总经理、武装部部长，2006 年 9 月至 2008 年 10 月任中铁宝桥集
团有限公司总经理、党委副书记，2008 年 10 月起任中铁宝桥集团有限
公司党委委员、董事长。截至决议公告日，黄振宇先生未持有本公司股份，
与本公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东之间不存在关联关系，
没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最
高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规
定要求的任职条件。
    沈平先生，57 岁，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，教授
级高级工程师，现任中国中铁股份有限公司工业设备部部长。沈平先生于
1982 年加入铁道部山海关桥梁厂，2004 年 9 月至 2007 年 4 月任中铁工
程设计咨询集团有限公司企业发展部(法律事务部)副部长兼中铁咨询郑
州设计院董事，2007 年 4 月至 2008 年 1 月任中国铁路工程总公司工业
设备部副部长，2008 年 1 月至 2012 年 1 月任中国中铁股份有限公司工
业设备部副部长，2012 年 1 月起任中国中铁股份有限公司工业设备部部
长，中国中铁为本公司间接控股股东。截至决议公告日，沈平先生未持有
本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法
律、法规和规定要求的任职条件。
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议案十三：
               关于董事会换届选举独立董事的议案
各位股东:
    鉴于公司实施重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简
称“本次交易”），公司主营业务、运营模式、发展战略发生了重大变更。为
适应本次交易完成后公司经营发展的需要、维护公司及全体股东的利益，
根据公司第六届董事会推荐，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职
资格审核，同意提名杨华勇先生、金盛华先生、陈基华先生为公司第七届
董事会独立董事候选人（个人简历附后）。
    本预案尚需提交公司股东大会以累积投票表决方式进行审议，独立董
事候选人须经上海证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核无
异议后方可提交股东大会决议。
    为确保公司的正常运作，在新一届独立董事就任前，黄庆先生、金盛
华先生、补永赋先生、陈华先生、王新先生等 5 名原独立董事仍依照法律、
法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，继续履行其董事职
务。
    本议案已经公司第六届董事会 2017 年第一次会议审议通过，现提请
股东大会以累积投票表决方式审议批准。
    附件：第七届董事会独立董事候选人简历。
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附件：
                   第七届董事会独立董事候选人简历
    杨华勇先生，55 岁，中国国籍，无境外居留权，博士学历，现任浙
江大学流体动力与机电系统国家重点实验室教授，浙江大学机械工程学系
教授，浙江大学长江学者特聘教授，博士生导师，国家电液控制工程技术
研究中心主任。杨华勇先生 1989 年 3 月至 1991 年 5 月在浙江大学流体
动力与机电系统国家重点实验室做博士后，1991 年 12 月评为副教授，
1996 年 12 月评为教授，2013 年当选为中国工程院院士。杨华勇先生长
期从事电液控制基础理论、基础元件和系统、以及盾构和电梯装备关键技
术开发和工程应用方面的系列研究，中国流体传动与控制领域专家。截至
决议公告日，杨华勇先生未持有本公司股份，与本公司实际控制人、控股
股东、持股 5%以上股东之间不存在关联关系，没有受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被
执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
    金盛华先生，59 岁，中国国籍，无境外居留权，博士学历，现任北
京师范大学心理学教授、博士生导师，中国心理学会副理事长兼危机干预
委员会副主任、华润双鹤股份有限公司独立董事，并担任《心理科学》、
《心理与行为研究》、《心理学探新》等核心学术期刊编委及美国国家心理
健康研究院项目顾问。金盛华先生曾任北京师范大学心理学系副系主任、
北京市社会心理学理事长，美国国家心理健康研究院（NIMH）项目研究
员和项目顾问、世界卫生组织项目顾问。截至决议公告日，金盛华先生未
持有本公司股份，与本公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东之
间不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等
相关法律、法规和规定要求的任职条件。
    陈基华先生，48 岁，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，现
任北京厚基资本管理有限公司总裁、创金合信基金管理有限公司独立董
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事。陈基华先生 1995 年 10 月至 1998 年 1 月任红牛维他命饮料有限公
司财务总监，1998 年 9 月至 1999 年 6 月任沙特阿拉伯 ALJ（中国）有
限公司财务总监，1999 年 7 月至 2001 年 4 月任吉通网络通讯股份有限
公司副总裁、财务总监，2001 年 4 月至 2010 年 10 月任中国铝业股份有
限公司执行董事、副总裁、财务总监，2008 年 3 月至 2010 年 10 月任农
银汇理基金管理有限公司董事，2009 年 5 月至 2010 年 10 月任中铝海外
控股有限公司总裁，2011 年 1 月至 2011 年 10 月任中国太平洋保险（集
团）股份有限公司副总裁，2014 年 2 月至 2016 年 5 月任奥瑞金包装股
份有限公司独立董事，2011 年 10 月起任北京厚基资本管理有限公司总
裁。截至决议公告日，陈基华先生未持有本公司股份，与本公司实际控制
人、控股股东、持股 5%以上股东之间不存在关联关系，没有受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布
的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条
件。
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议案十四：
                     关于监事会换届选举的议案
各位股东:
    鉴于公司实施重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简
称“本次交易”），公司主营业务、运营模式、发展战略发生了重大变更。为
适应本次交易完成后公司经营发展的需要、维护公司及全体股东的利益，
公司第六届监事会提名刘恩国先生为公司第七届监事会非职工代表监事
候选人（个人简历附后）。
    本预案尚需提交公司股东大会议以累积投票表决方式进行审议，上述
监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职
工代表监事共同组成公司第七届监事会，任期自股东大会审议通过之日起
三年。
    为确保公司的正常运作，在新一届监事就任前，原监事仍依照法律、
法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，继续履行其监事职
务。
    本议案已经公司第六届监事会 2017 年第一次会议审议通过，现提请
股东大会以累积投票表决方式审议批准。
    附件：刘恩国先生的简历。
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附件：
                           刘恩国先生的简历
    刘恩国先生，56 岁，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，
教授级高级工程师，现任中铁山桥集团有限公司董事长、党委副书记。刘
恩国先生于 1982 年加入山海关桥梁厂，2001 年 5 月至 2008 年 1 月任中
铁山桥集团有限公司副总经理（教授级高级工程师），2008 年 1 月至 2015
年 1 月任中铁山桥集团有限公司总经理、董事、党委委员，2015 年 1 月
起任中铁山桥集团有限公司董事长、党委副书记。截至决议公告日，刘恩
国先生未持有本公司股份，与本公司实际控制人、控股股东、持股 5%以
上股东之间不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公
司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。