重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
为了稳定本区的棉花销售市场,形成集团销售优势,增强公司棉花产品市场竞争力,从而更好地促进棉花生产的发展,获得更大效益,新疆生产建设兵团农一师棉麻公司(以下简称″农一师棉麻公司″)与本公司双方就有关棉花销售事项经充分协商拟达成棉花委托代销协议。
新疆阿克苏农垦农工商联合总公司为本公司第一大股东,持有本公司63.55%的股份,同时农一师棉麻公司隶属于本公司控股股东新疆阿克苏农垦农工商联合总公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》7.3.1、7.3.6、7.3.12等条的有关规定,此投资行为构成关联交易。由于《公司章程》105条规定″董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过″,现公司9名董事,关联董事占6名,因此9名董事全部参加表决,其中关联董事6人表决,6票同意,非关联董事3人表决,3票同意。
此议案需提交公司股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
1.名称?新疆塔里木农业综合开发股份有限公司(以下简称″新农开发或本公司″)
企业类型：上市公司
注册资本：人民币32100万元
注册登记号：6500001000666
住所?新疆阿克苏市健康路3号
法定代表人：李兵
经营范围：农业种植、牧渔养殖、农产品、畜产品的生产、加工和销售,同时生产加工种子、种衣剂、农用塑料制品、农机制造等。
2.名称?新疆生产建设兵团农一师棉麻公司(简称″农一师棉麻公司″)
企业类型：国有企业
注册资本：人民币266万元
注册登记号：6529001000301
住所?阿克苏市民主路8-2号
法定代表人?陈玉武
经营范围：主营棉花、棉纱、麻制品、棉花加工设备及零配件、农副产品购销。
根据1998年6月8日公司设立前(筹)与控股股东新疆阿克苏农垦农工商联合总公司签订的《关联服务协议的约定》及附件《员工福利合同》和《生产资料及产品购销合同》的约定,前三年公司与农一师棉麻公司之间往来款项平均每年达2.2亿元,但每笔往来款项都能够在二个月内结算完成,截止到2003年9月30日应收农一师棉麻公司账款余额为867万元。因此本次棉花委托代销协议实施后,农一师棉麻公司完全能够按照约定的时期内支付完代销棉花款。
三、关联交易的主要内容、定价政策基本情况
第一条交售价格及数量
1.为充分发挥农一师棉麻公司棉花销售的主渠道作用,新农开发将下属阿拉尔、南口、幸福城三个分公司生产的皮棉委托农一师棉麻公司代为销售,农一师棉麻公司必须以不低于新农开发向农一师棉麻公司交付皮棉当日的市场价格销售。
2.在其他条件相同的情况下,如第三方报价高于农一师棉麻公司代销新农开发产品的价格,新农开发可以将皮棉自行销售给第三方。
第二条品种、等级、质量及包装
1.新农开发委托农一师棉麻公司代销的皮棉品种包括细绒棉、中绒棉、长绒棉,其等级和质量,按国家标准执行。
2.皮棉的包装及运输按农一师棉麻公司有关棉花包装及运输的要求规定办理。
第五条检验办法
1.按照验货规定的时间与地点,取样验收。
2.农一师棉麻公司必须在新农开发通知农一师棉麻公司进行检验起三日内完成检验工作。
3.验收标准按国家有关棉花检验标准执行。
4.新农开发委托农一师棉麻公司代销的皮棉,统一由农一师棉麻公司按国家标准检验并出具检验证书。
5.在验收中对产量质量发生争议,应按《中华人民共和国标准化法》的规定,交质量监督检验机构裁决。
6.新农开发应向农一师棉麻公司支付皮棉发生的检验费。
第六条货款结算办法
1.新农开发委托农一师棉麻公司代销的每批次皮棉经验收合格并交付农一师棉麻公司后,农一师棉麻公司应立即按新疆维吾尔自治区公布的皮棉收购指导价向新农开发预付该批次皮棉的销售款,市场价格与指导价的差额部分待该批次皮棉销售完成后支付。
2.农一师棉麻公司将新农开发委托代销的每批次皮棉销售后应及时给新农开发结算其余货款。结算的办法是：如农一师棉麻公司在收到新农开发交付的该批次皮棉2个月之内支付完所有销售款,新农开发将给予农一师棉麻公司销售价扣除预付部分和农一师棉麻公司代垫费用(检验费60元/吨、销售费82元/吨)余额10%的折扣；如在3个月内结算,将给予5%的折扣；如在3-6个月内结算,新农开发不给予折扣；如在6个月后结算,农一师棉麻公司应按银行同期贷款基准利率支付新农开发资金占用费。农一师棉麻公司向新农开发支付剩余货款最迟不能超过该批次皮棉交付后8个月；如超过8个月,农一师棉麻公司应按日向新农开发支付货款总额万分之五的违约金。
3.与双方货款结算发生的有关费用由农一师棉麻公司承担。
第七条各项费用的计算标准
1.销售费用：参照近三年农一师棉麻公司实际发生的销售费用,不分皮棉等级,确定为每吨皮棉82元。
2.皮棉检验费按每吨60元执行。
第八条新农开发的违约责任
1.新农开发在交售皮棉中掺杂使假、以次充好的,农一师棉麻公司有权拒收,同时交由新农开发自行处理。新农开发交售的皮棉产品如有污染或疾病的,农一师棉麻公司有权拒收,并可与新农开发协商后按国家有关规定处理。
2.新农开发的包装不符合规定,发货前需返修或重新包装的,应负责返修或重新包装,并承担因此而支付的费用。
3.新农开发未按农一师棉麻公司通知的时间、地点交货的,新农开发应负逾期交货的违约责任,并承担农一师棉麻公司因此而支付的实际费用。
4.新农开发在接到农一师棉麻公司验收产品提出的书面异议后,应在15天内做出处理,如新农开发未按时处理,可视为默认。
第九条农一师棉麻公司的违约责任
1.农一师棉麻公司在收到新农开发交付的皮棉后,应立即确定数量、质量、包装等方面是否符合销售要求并出具证明。如确认符合要求,农一师棉麻公司应承担代销中与购货方的全部责任。农一师棉麻公司在代销中发生退货的,应偿付新农开发退货部分货款总值25%的违约金。因此造成新农开发损失的,还应根据实际情况赔偿其损失。
2.农一师棉麻公司无故拒收送新农开发交付的皮棉,应向新农开发偿付被拒收货款总值25%的违约金,并承担因此而造成的损失和费用。
3.农一师棉麻公司如向新农开发预付定金的,在不履行或不完全履行预购合同时,无权收回未履行部分的预付定金。
4.农一师棉麻公司在新农开发规定的验收期限内,未进行验收或验收后未在3日内提出书面异议,视为默认。对于提出质量异议或因其他原因拒收的,农一师棉麻公司应交由新农开发自行处理。
第十三条本合同的生效
本合同经甲乙双方法定代表人签字,且由新农开发股东大会审议通过后方可生效。本合同正本一式四份,甲乙双方各执二份,具有同等效力。新农开发关于本协议的股东大会决议为本合同必不可少的附件。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
该协议的实施有利稳定本区的棉花销售市场,形成集团销售优势,增强双方棉花产品市场竞争力,从而更好地促进棉花生产的发展,使公司获得更大效益。
五、本公司董事会关于本次关联交易的意见
本公司董事会认为此次关联交易是在公允的基础上进行的,不存在控股股东侵害本公司利益的行为。同意公司与农一师棉麻公司签订此协议书并将此议案提交下次股东大会审议。
六、本公司独立董事关于本次关联交易的意见
1、阿克苏农垦农工商联合总公司的皮棉产量占新疆皮棉总产的10%以上,公司与其全资子公司农一师棉麻公司达成委托代销可以实现集团销售优势,增强公司在棉花市场的竞争能力。
2、农一师棉麻公司在收到公司的棉花后预付部分销售款,按市场价格销售完毕结算剩余部分,公司按回款期给予折扣。我们认为这种代销款结算方式符合市场经济的商业运作模式。
3、虽然此议案涉及关联交易,但从形成集团销售优势以及货款结算方式看此关联交易不会发生损害公司和中小股东利益的情况。董事会对此项关联交易的表决程序符合国家有关法规和《公司章程》的规定。
七、备查文件目录
1、董事会决议；
2、新疆生产建设兵团农一师棉麻公司营业执照；
3、拟签署的《棉花委托代销协议书》；
4、独立董事意见。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
二○○三年十月二十二日
