新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于发展奶源基地关联交易公告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
为了充分开发当地牧草资源优势,培植特色产业,加快乳品战略进程,公司拟在2003、2004年培育万头优质牛奶源基地。初步确定的措施是：农一师农牧团场范围内有养牛意愿的农户均可与新农开发签订委托购买协议,由新农开发对外代为购买。资金来源：在各农牧团场向公司支付30%购牛保证金的前提下,新农开发以自己的信用开具远期承兑汇票为农户垫付购牛资金,待牛购进后,农户所在团场以奶牛作抵押,集体贷款归还垫支款。
新疆阿克苏农垦农工商联合总公司为本公司第一大股东,持有本公司63.55%的股份,由于农一师各团场为本公司控股股东新疆阿克苏农垦农工商联合总公司下属企业。因此,本公司以信用开具远期承兑汇票为农户垫付购牛资金构成了关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》7.3.1、7.3.6、7.3.12等条的有关规定,此投资行为构成关联交易。由于《公司章程》105条规定″董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过″,现公司9名董事,关联董事占6名,因此9名董事全部参加表决,其中关联董事6人表决,6票同意,非关联董事3人表决,3票同意。
此议案需提交公司股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
1.名称：新疆阿克苏农垦农工商联合总公司(以下简称″农工商″)
企业类型：国有企业。
注册资本：人民币52327万元
注册号：6529001000110
注册地址：新疆阿克苏市东大街3号
法定代表人：王平海
主营业务范围：农、林种植,牧渔养植、建材化工制造、电力供应、建筑安装等。
2.名称:新疆塔里木农业综合开发股份有限公司(以下简称″新农开发或本公司″)
企业类型：上市公司
注册资本：人民币32100万元
注册登记号：6500001000666
住所:新疆阿克苏市健康路3号
法定代表人：李兵
经营范围：农业种植、牧渔养殖、农产品、畜产品的生产、加工和销售,同时生产加工种子、种衣剂、农用塑料制品、农机制造等。
三、关联交易的主要内容、定价政策基本情况
根据公司二届五次董事会通过的公司发展战略规划,甘草深加工产业和乳制品加工业作为公司未来的主导产业。目前,公司已经完成对新农金牛有限责任公司的第二期投资,首批千头优质奶牛已经入场,年初规划的其余2000头奶牛也将在年底前入场。为了进一步加快乳品战略进程,公司拟在2003、2004年大力发展公司＋农户的产业化模式,培育万头优质牛奶源基地,确保新农乳制品加工业奶源供应。初步确定的措施是：农一师农牧团场范围内有养牛意愿的农户均可与新农开发签订委托购买协议,由新农开发对外代为购买,所购奶牛将来生产的牛奶全部交售新农乳品加工厂。由于培育优质奶源基地对公司发展有着重要意义,作为鼓励农户发展养牛业的措施,公司在购牛过程中除发生的正常费用外不收取其它任何费用。同时,考虑到农户在短期内难以筹集到足够的资金,公司决定：在各农牧团场向公司支付30%购牛保证金的前提下,新农开发以自己的信用开具远期承兑汇票为农户垫付购牛资金,待牛购进后,农户所在团场以奶牛作抵押,集体贷款归还垫支款。
公司初步决定,在2003、2004两年内将为农户代为购进1.8万头优质奶牛,每头价格在2-2.5万之间,在购牛过程中,公司将累计为农户垫付3.6-4.5亿元。2003年年底前将购进8000头,其余将在2004年完成。
四、本次交易对公司的影响
本次奶源基地建设,有利开发当地牧草资源优势,培植特色产业,加快乳品战略进程,对公司的产业结构调整和多元化发展有重要意义。
五、本公司董事会关于本次关联交易的意见
本公司董事会认为此次关联交易是在公允的基础上进行的,不存在控股股东侵害本公司利益的行为。同意公司实施奶源基地建设并将此议案提交下次股东大会审议。
六、本公司独立董事关于本次关联交易的意见
1、目前,乳业被业内外人士公认为是我国最有发展潜力的行业之一,乳品行业的竞争因此而愈发激烈,奶源已经成为最有力的竞争手段。我们认为加快奶源基地建设符合公司长远发展的需要,采用公司＋基地发展奶源的模式符合公司和公司所在地的实际情况。
2、虽然公司为农户垫支部分购牛款,但由于采用集体抵押、集体贷款偿还的方式,所以财务风险是可控的。
六、备查文件目录
1、公司第二届董事会第九次会议决议
2、新疆阿克苏农垦农工商联合总公司企业法人营业执照
3、独立董事意见。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
二○○三年十月二十二日
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于棉花委托代销关联交易公告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
为了稳定本区的棉花销售市场,形成集团销售优势,增强公司棉花产品市场竞争力,从而更好地促进棉花生产的发展,获得更大效益,新疆生产建设兵团农一师棉麻公司(以下简称″农一师棉麻公司″)与本公司双方就有关棉花销售事项经充分协商拟达成棉花委托代销协议。
新疆阿克苏农垦农工商联合总公司为本公司第一大股东,持有本公司63.55%的股份,同时农一师棉麻公司隶属于本公司控股股东新疆阿克苏农垦农工商联合总公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》7.3.1、7.3.6、7.3.12等条的有关规定,此投资行为构成关联交易。由于《公司章程》105条规定″董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过″,现公司9名董事,关联董事占6名,因此9名董事全部参加表决,其中关联董事6人表决,6票同意,非关联董事3人表决,3票同意。
此议案需提交公司股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
1.名称:新疆塔里木农业综合开发股份有限公司(以下简称″新农开发或本公司″)
企业类型：上市公司
注册资本：人民币32100万元
注册登记号：6500001000666
住所:新疆阿克苏市健康路3号
法定代表人：李兵
经营范围：农业种植、牧渔养殖、农产品、畜产品的生产、加工和销售,同时生产加工种子、种衣剂、农用塑料制品、农机制造等。
2.名称:新疆生产建设兵团农一师棉麻公司(简称″农一师棉麻公司″)
企业类型：国有企业
注册资本：人民币266万元
注册登记号：6529001000301
住所:阿克苏市民主路8-2号
法定代表人:陈玉武
经营范围：主营棉花、棉纱、麻制品、棉花加工设备及零配件、农副产品购销。
根据1998年6月8日公司设立前(筹)与控股股东新疆阿克苏农垦农工商联合总公司签订的《关联服务协议的约定》及附件《员工福利合同》和《生产资料及产品购销合同》的约定,前三年公司与农一师棉麻公司之间往来款项平均每年达2.2亿元,但每笔往来款项都能够在二个月内结算完成,截止到2003年9月30日应收农一师棉麻公司账款余额为867万元。因此本次棉花委托代销协议实施后,农一师棉麻公司完全能够按照约定的时期内支付完代销棉花款。
三、关联交易的主要内容、定价政策基本情况
第一条交售价格及数量
1.为充分发挥农一师棉麻公司棉花销售的主渠道作用,新农开发将下属阿拉尔、南口、幸福城三个分公司生产的皮棉委托农一师棉麻公司代为销售,农一师棉麻公司必须以不低于新农开发向农一师棉麻公司交付皮棉当日的市场价格销售。
2.在其他条件相同的情况下,如第三方报价高于农一师棉麻公司代销新农开发产品的价格,新农开发可以将皮棉自行销售给第三方。
第二条品种、等级、质量及包装
1.新农开发委托农一师棉麻公司代销的皮棉品种包括细绒棉、中绒棉、长绒棉,其等级和质量,按国家标准执行。
2.皮棉的包装及运输按农一师棉麻公司有关棉花包装及运输的要求规定办理。
第五条检验办法
1.按照验货规定的时间与地点,取样验收。
2.农一师棉麻公司必须在新农开发通知农一师棉麻公司进行检验起三日内完成检验工作。
3.验收标准按国家有关棉花检验标准执行。
4.新农开发委托农一师棉麻公司代销的皮棉,统一由农一师棉麻公司按国家标准检验并出具检验证书。
5.在验收中对产量质量发生争议,应按《中华人民共和国标准化法》的规定,交质量监督检验机构裁决。
6.新农开发应向农一师棉麻公司支付皮棉发生的检验费。
第六条货款结算办法
1.新农开发委托农一师棉麻公司代销的每批次皮棉经验收合格并交付农一师棉麻公司后,农一师棉麻公司应立即按新疆维吾尔自治区公布的皮棉收购指导价向新农开发预付该批次皮棉的销售款,市场价格与指导价的差额部分待该批次皮棉销售完成后支付。
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