关于对江苏广信感光新材料股份有限公司的重组问询函
相关问题的回复
天职业字[2016]17306-4 号
深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵部下发的《关于对江苏广信感光新材料股份有限公司的重组问询函》
（创业板许可类重组问询函【2017】第 3 号）（以下简称“《重组问询函》”）
的要求，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重大资产重组的会计
师，就相关问题进行了核查，具体意见如下：
问题 7：报告书显示，2016 年 12 月江苏宏泰完成第三次股权转让，股东陈
朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建将其所持有江苏宏泰 5.00%
的股权（对应出资额 50.00 万元）以 7,377,598.93 元的价格转让给无锡宏诚。根
据中国证监会《关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处
理问题与解答》及《企业会计准则第 11 号-股份支付》，标的资产发生相关股权
变动行为构成股权激励的，应当确认相应股份的公允价值，并将股权激励费用
计入管理费用。请解释说明江苏宏泰上述股权转让行为是否构成股权激励，如
构成请说明相应的会计处理，如不构成请详细说明理由。请独立财务顾问、会
计师核查上述问题并发表意见。
回复：
根据中国证监会《关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会
计处理问题与解答》及《企业会计准则第 11 号-股份支付》，2016 年 12 月江苏宏
泰股东陈朝岚、刘晓明、吴玉民、许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建将其所持有江苏
宏泰 5.00%的股权（对应出资额 50.00 万元）以 7,377,598.93 元的价格转让给无
锡宏诚，实际控制人陈朝岚、刘晓明、吴玉民通过无锡宏诚间接获得江苏宏泰股
份属于直接持股转变为间接持股，不构成股权激励；其余无锡宏诚合伙人通过无
锡宏诚间接获得江苏宏泰股份构成股权激励。
根据《企业会计准则讲解 2010》：股份支付，是指企业为获取职工和其他方
提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支
付准则所指的权益工具是指企业自身权益工具，包括企业本身、企业的母公司或
同集团其他会计主体的权益工具。股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业
与职工或其他方之间发生的交易。二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目
的的交易；三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密
切相关。
根据 2016 年 12 月 27 日江苏宏泰股东会决议，同意全体股东将所持有江苏
宏泰 5.00%的股权（对应出资额 50.00 万元）转让给无锡宏诚管理咨询合伙企业
（有限合伙），转让价格为 7,377,598.93 元。根据《无锡宏诚管理咨询合伙企业
（有限合伙）合伙协议书》中江苏宏泰员工享有的份额折算，间接持有江苏宏泰
22.87 万股，折算持股成本为 14.76 元/股。协议中约定，“合伙期限为 4 年，自营
业执照签发之日起计算，经全体合伙人一致同意，企业的合伙期限可以延长或提
前终止”，并且，如果合伙人不再为江苏宏泰高分子材料有限公司员工，属于当
然退伙的情形。
上述股东会决议与合伙企业协议书中的约定，满足了股份支付的特征，即属
于企业与职工发生的交易，且为以获取职工服务为目的的交易，交易的对价与企
业自身权益工具未来的价值密切相关。
江苏宏泰股东与广信材料交易对价为 66.00 元/股，以其与江苏宏泰职工认购
价值 14.76 元的差额确认股份支付，金额共计 11,716,463.41 元，在江苏宏泰确认
为管理费用和资本公积。同时，由于合伙企业存续期间为 4 年，4 年内职工离职
属于当然退伙，视同约定服务期间为 4 年，即行权等待期为 4 年。
基于 2016 年 12 月份股权转让事项，股份支付确认的会计处理如下：
单位：元
期间 会计处理
借：管理费用 244,092.99
2016 年 12 月
贷：资本公积 244,092.99
借：管理费用 2,929,115.85
2017 年度
贷：资本公积 2,929,115.85
借：管理费用 2,929,115.85
2018 年度
贷：资本公积 2,929,115.85
2019 年度 借：管理费用 2,929,115.85
贷：资本公积 2,929,115.85
借：管理费用 2,685,022.87
2020 年 1-11 月
贷：资本公积 2,685,022.87
经核查，会计师认为：2016 年 12 月江苏宏泰股东陈朝岚、刘晓明、吴玉民、
许仁贤、卢礼灿、陈文、肖建将其所持有江苏宏泰 5.00%的股权（对应出资额 50.00
万元）以 7,377,598.93 元的价格转让给无锡宏诚的股权转让事项，实际控制人陈
朝岚、刘晓明、吴玉民通过无锡宏诚间接获得江苏宏泰股份属于直接持股转变为
间接持股，不构成股权激励；其余无锡宏诚合伙人通过无锡宏诚间接获得江苏宏
泰股份已构成股权激励，股权激励的金额为 11,716,463.41 元，并在 2016 年 12
月、2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1~11 月分期摊销。
