关于福建众和股份有限公司2007年度股东大会的法律意见书
闽理股非字[2008]第010号
致：福建众和股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受福建众和股份有限公司（以
下简称“公司”）董事会之委托，指派王新颖、张明锋律师出席公司2007年度股
东大会（以下简称“本次会议”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号）、《深圳证券交
易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件以及
公司章程之规定出具法律意见。
本所律师声明事项：
1、公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料（包括
但不限于公司第二届董事会第十九次会议决议、关于召开本次会议的公告、本次
会议股权登记日的股东名册、公司章程等）的真实性、完整性和有效性负责。
2、对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手
续时向公司出示的居民身份证、营业执照、授权委托书、股票账户卡等材料，其
真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是
核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）
及其持股数额是否一致。
3、公司股东（或股东代理人）通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票
的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。
4、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的召集、
召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、提出临时提案的股东的资格
及程序、本次会议的表决程序及表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会
议审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实性、合法性发表意见。
5、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议决议一并公告。
基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
公司第二届董事会第十九次会议于2008年2月21日作出了关于召开本次会
议的决议，并于2008年2月23日分别在《证券时报》、深圳证券交易所网站和
巨潮资讯网站上刊登了关于召开本次会议的公告。2008年3月12日，公司董事
会在上述报刊和网站上刊登了关于召开本次会议的提示性公告。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议
于2008年3月14日上午在厦门市环岛路亚洲海湾大酒店会议室召开，由公司董
事林峰国先生主持。公司股东通过深圳证券交易所交易系统参加本次会议网络投
票的时间为2008年3月14日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过
深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2008年3月13日下午15：00至
2008年3月14日下午15：00期间的任何时间。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东
大会规则》和公司章程的规定。
二、本次会议召集人及出席会议人员的资格
1、本次会议由公司董事会召集，召集人的资格合法有效。
2、出席现场会议和参加网络投票的股东（含股东代理人）共80人，代表股
份97,222,549股，占公司有表决权股份总数的比例为75.02%。其中：(1)出席
现场会议的股东（含股东代理人）共6人，代表股份96,283,000股，占公司有
表决权股份总数的比例为74.29%；(2)根据深圳证券信息有限公司在本次会议网
络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东（含股东代
理人）共74人，代表股份939,549股，占公司有表决权股份总数的比例为0.73%。
3、公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次会议。
本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。
三、提出临时提案的股东的资格及程序
在本次会议上，出席股东并未提出临时提案。
四、本次会议的表决程序及表决结果
本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：
1、审议通过《福建众和股份有限公司2007年度董事会工作报告》，表决结
果为：同意96,401,590股，占出席股东所持表决权的99.1556%；反对491,300
股，占出席股东所持表决权的0.5053%；弃权329,659股，占出席股东所持表决
权的0.3391%。
2、审议通过《福建众和股份有限公司2007年度监事会工作报告》，表决结
果为：同意96,401,590股，占出席股东所持表决权的99.1556%；反对493,300
股，占出席股东所持表决权的0.5074%；弃权327,659股，占出席股东所持表决
权的0.3370%。
3、审议通过《福建众和股份有限公司2007年度报告及其摘要》，表决结果
为：同意96,401,590股，占出席股东所持表决权的99.1556%；反对491,300股，
占出席股东所持表决权的0.5053%；弃权329,659股，占出席股东所持表决权的
0.3391%。
4、审议通过《福建众和股份有限公司2007年度财务决算报告》，表决结果
为：同意96,401,590股，占出席股东所持表决权的99.1556%；反对491,300股，
占出席股东所持表决权的0.5053%；弃权329,659股，占出席股东所持表决权的
0.3391%。
5、审议通过《福建众和股份有限公司2007年度利润分配及资本公积转增
股本预案》，表决结果为：同意96,391,049股，占出席股东所持表决权的
99.1447%；反对491,300股，占出席股东所持表决权的0.5053%；弃权340,200
股，占出席股东所持表决权的0.3499%。
6、审议通过《福建众和股份有限公司关于续聘2008年度审计机构并决定
其报酬的议案》，表决结果为：同意96,389,790股，占出席股东所持表决权的
99.1435%；反对501,300股，占出席股东所持表决权的0.5175%；弃权329,659
股，占出席股东所持表决权的0.3391%。
7、审议通过《福建众和股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬制度
的议案》，表决结果为：同意96,389,790股，占出席股东所持表决权的99.1435%；
反对501,300股，占出席股东所持表决权的0.5175%；弃权329,659股，占出席
股东所持表决权的0.3391%。
8、审议通过《福建众和股份有限公司关于向有关商业银行申请2008年综
合授信额度的议案》，表决结果为：同意96,412,390股，占出席股东所持表决权
的99.1667%；反对480,500股，占出席股东所持表决权的0.4942%；弃权329,659
股，占出席股东所持表决权的0.3391%。
9、在关联股东莆田市华纶鞋业有限公司回避表决的情况下，其他与会非关
联股东审议通过《福建众和股份有限公司关于与莆田市华纶鞋业有限公司互相提
供担保的议案》，表决结果为：同意82,352,790股，占出席会议无关联股东所持
表决权的98.9987%；反对507,300股，占出席会议无关联股东所持表决权的
0.6098%；弃权325,659股，占出席会议无关联股东所持表决权的0.3915%。
10、审议通过《关于福建众和股份有限公司符合申请向不特定对象公开发行
股份条件的议案》，表决结果为：同意96,360,290股，占出席股东所持表决权的
99.1131%；反对803,100股，占出席股东所持表决权的0.8260%；弃权59,159
股，占出席股东所持表决权的0.0608%。
11、以逐项表决的方式审议通过《关于福建众和股份有限公司2008年向不
特定对象公开发行股份方案的议案》的下列事项；
(1)本次发行股票的种类和面值，表决结果为：同意96,355,290股，占出席
股东所持表决权的99.1080%；反对761,600股，占出席股东所持表决权的
0.7834%；弃权105,659股，占出席股东所持表决权的0.1087%。
(2)发行数量，表决结果为：同意96,355,290股，占出席股东所持表决权的
99.1080%；反对760,200股，占出席股东所持表决权的0.7819%；弃权107,059
股，占出席股东所持表决权的0.1101%。
(3)发行方式和发行对象，表决结果为：同意96,355,290股，占出席股东所
持表决权
