江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）之独立意见
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“广
东甘化”）第八届董事会第十九次会议于 2017 年 1 月 10 日召开，会
议审议了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的方案及相关议案（以
下简称“本次重大资产重组事项”）。公司拟以发行股份及支付现金
相结合的方式购买河北智同生物制药股份有限公司（以下简称“智同
生物”）51%股份，其中：向河北智同医药控股集团有限公司发行股份
及支付现金购买其合计所持有的智同生物 26%股份，向贵少波发行股
份购买其合计所持有的智同生物 5%股份，向上海高特佳懿格投资合
伙企业（有限合伙）发行股份购买其合计所持有的智同生物 20%股份；
同时拟向胡煜 非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金金额
不超过人民币 10,000 万元。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、 上市公司治理准则》、 深圳证券交易所股票上市规则》、
《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）等有关规定，我们作为广东甘化的独立董事，基于独立判断的
立场，本着实事求是的原则，认真审阅了公司《发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关材料，
就本次重大资产重组事项发表独立意见如下：
一、公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
二、公司本次交易配套资金认购方胡煜 为上市公司实际控制人
胡成中之子，因此，本次重大资产重组构成关联交易。
公司董事会在审议本次重大资产重组相关关联交易的议案时，关
联董事均按照规定已回避表决，履行了法定程序。本次重大资产重组
符合国家有关法律法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原
则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
三、本次重大资产重组报告书（草案）及相关议案在提交董事会
审议前已征得独立董事的事前认可。本次重大资产重组报告书（草案）
相关事项经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，关联董事在表
决过程中已依法回避表决，亦未委托其他非关联董事行使表决权。董
事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定。
四、公司本次发行股份及支付现金购买资产，将有利于优化公司
业务结构，提高公司治理水平，增强公司的盈利能力，增强公司的核
心竞争力和持续发展能力。本次重大资产重组完成后，公司的资产规
模、持续盈利能力、抗风险能力和核心竞争力均能够得到较大幅度的
提高，符合公司及全体股东的利益。
五、本次重大资产重组标的资产的交易价格以具有从事证券业务
资格的资产评估机构对标的资产进行评估所出具的资产评估报告确
定的评估值为基础，由公司与交易对方协商确定。标的资产的定价原
则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小
股东利益的情形。
六、公司此次发行股份购买资产的价格为第八届董事会第十八次
会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%（即人民
币 12.97 元/股）。本次发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文
件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小
股东利益情形。
七、本次重大资产重组报告书（草案）符合《中华人民共和国公
司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司重大资产重组管理办法》
及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件
的规定，有利于公司长远发展，符合本公司及全体股东的利益。
八、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会批准和中国证券监
督管理委员会核准，股东大会就本次重大资产重组有关事项进行表决
时，关联股东应当回避表决。
综上所述，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的
规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，
符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东
的利益，对全体股东公平、合理。我们同意公司进行本次重大资产重
组。
（本页无正文，系《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司独立
董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）之独立意见》的签名页）
独立董事：
唐国庆
朱依谆
杨 标
二〇一七年一月十日
