西部证券股份有限公司
关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）
拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买河北智同生物制药股份有限公司（以
下简称“智同生物”）51%股份，其中：向河北智同医药控股集团有限公司（以下
简称“智同集团”）发行股份及支付现金购买其合计所持有的智同生物 26.00%股
份，向贵少波发行股份购买其合计所持有的智同生物 5.00%股份，向上海高特佳
懿格投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高特佳”）发行股份购买其合计所
持有的智同生物 20.00%股份；同时拟向胡煜 非公开发行股份募集配套资金，
拟募集配套资金金额不超过人民币 10,000.00 万元（以下简称“本次重大资产重
组”或“本次交易”）。
根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于
配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，西部证券
股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次重大资产重组的独立财
务顾问，对本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，核查意见如下：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于
促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点
行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、
电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持
推进兼并重组的行业或企业。
目前，广东甘化主要从事 LED 产业、生化产业和纸张贸易。根据中国证监
会发布的《上市公司行业分类指引》（证监会公告 2012 第[31]号）（以下简称“证
监会行业分类”），上市公司所属行业为“造纸和纸制品业”，不属于《国务院
关于促进企业兼并重组的意见》和《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导
意见》中确定的重点支持推进兼并重组的行业。
本次交易的标的公司智同生物的主营业务为生化药品与化学药品的研发、生
产和销售。根据证监会行业分类，智同生物所属行业为“医药制造业”，属于《国
务院关于促进企业兼并重组的意见》和《关于加快推进重点行业企业兼并重组的
指导意见》中确定的重点支持推进兼并重组的行业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组中，标的公司智同生物所
属的“医药制造业”属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十
二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、
水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支
持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业并购或
上下游并购，是否构成重组上市
1、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业并购，也不属于上下
游并购。本次交易前，上市公司主要从事 LED 产业、生化产业和纸张贸易，主
要产品涵盖 LED 芯片、酵母粉、食用酵母等系列产品以及双胶纸、防粘原纸、
扑克牌面纸的贸易业务等。
本次交易后，智同集团、贵少波、高特佳将合计持有的智同生物 51%股份注
入上市公司，智同生物主营业务为生化药品与化学药品的研发、生产和销售。此
次交易将为公司注入盈利能力强、资产质量良好的资产，进一步明确公司的战略
发展方向，即围绕心脑血管等老年病、慢性病的主线，不断嫁接国际先进产品和
技术以服务于中国市场，从而打通渠道壁垒，实现公司外延式发展战略。
根据证监会行业分类，上市公司所属业务为“造纸和纸制品业”，智同生物
所属行业为“医药制造业”，因此，不属于同行业并购或上下游并购。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于
同行业并购或上下游并购。
2、本次重大资产重组不构成重组上市
本次交易前 60 个月内，德力西为上市公司的控股股东，胡成中持有德力西
50.50%股权，为上市公司的实际控制人。本次交易后，公司的控股股东仍为德力
西，公司的实际控制人仍为胡成中。
因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，根据《重组管理办法》的
相关规定，本次交易不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组不会导致公司控制权变更，
不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，故本次重大资产重组不构成重组
上市。
三、本次交易涉及发行股份
根据本次重大资产重组方案，上市公司拟向智同集团、贵少波、高特佳发行
股份及支付现金相购买其合计持有的智同生物 51%股份，同时拟向胡煜 非公开
发行股份募集配套资金。经测算，向智同集团、贵少波、高特佳发行股份购买资
产发行 44,194,293 股，募集配套资金发行股份不超过 7,710,100 股，合计发行
数量不超过 51,904,393 股（按发行价格 12.97 元/股计算）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
四、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
根据上市公司出具的声明承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，经核
查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证
监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于江门甘蔗化工厂（集团）股
份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： ______________ ______________
杨涛 罗丹弘
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年 月 日
