江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会
关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的说明
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟
以发行股份及支付现金相结合的方式购买河北智同生物制药股份有
限公司（以下简称“智同生物”）51%股份，其中：向河北智同医药控
股集团有限公司（以下简称“智同集团”）发行股份及支付现金购买
其合计所持有的智同生物 26%股份，向贵少波发行股份购买其合计所
持有的智同生物 5%股份，向上海高特佳懿格投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“高特佳”）发行股份购买其合计所持有的智同生物
20%股份；同时拟向胡煜 非公开发行股份募集配套资金，拟募集配
套资金金额不超过人民币 10,000 万元（以下简称“本次重大资产重
组”或“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中
国证券监督管理委员会令第 127 号）的相关规定，本次交易构成公司
的重大资产重组。同时根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关
规定，本次交易构成关联交易。
公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管
理委员会令第 127 号）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》等相关规定履行了本次重大资产重组的法定程序；本次公告前，
董事会对提交的法律文件进行了认真审核。根据深圳证券交易所《信
息披露业务备忘录第 13 号--重大资产重组》（以下简称《备忘录 13
号》）的要求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完
备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的说明
1、截至本说明出具之日，本次交易已经履行的程序包括：
（1）2016 年 8 月 18 日，因筹划重大事项，经向深圳证券交易
所申请，公司股票临时停牌。
（2）2016 年 9 月 1 日，根据深圳证券交易所的相关规定，经公
司申请，本次重大事项转入重大资产重组程序，股票继续停牌。
（3）停牌后，公司确定了独立财务顾问、律师事务所及具有证
券业务资格的审计、评估机构，并与各中介机构签署了保密协议。公
司对本次交易方案进行了充分的论证，并与本次交易对方进行了沟通，
形成了初步方案。在上述期间，公司股票一直处于停牌状态，不存在
股票交易价格异常波动的情形。
（4）停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重大资产重
组进展情况公告。
（5）2016 年 11 月 17 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大
会，审议通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同
意公司向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌。
（6）2016 年 11 月 29 日，公司与智同集团、贵少波、高特佳、
夏彤分别签署附条件生效《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产协议》，与智同集团、贵少波、夏彤分别
签署附条件生效《关于河北智同生物制药股份有限公司之业绩补偿协
议》，与胡煜 签署《股票认购合同》。
（7）2016 年 11 月 29 日，公司召开第八届董事会第十八次会议
审议本次交易的相关议案。
（8）公司独立董事在召开本次董事会会议前认真审核了本次交
易的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将相关议
案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
（9）2017 年 1 月 10 日，公司与交易对方、夏彤签署附条件生
效的《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议》。
（10））2017 年 1 月 10 日，公司召开第八届董事会第十九次会
议审议本次交易的相关议案。
（11）公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《江
门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要。
（12）公司聘请的独立财务顾问西部证券股份有限公司就公司本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的报告
书出具了独立财务顾问核查意见。
2、截至本说明出具之日，本次交易尚需履行下列审批（或备案）
程序：
（1）公司股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案；
（2）获得中国证券监督管理委员会的核准。
综上，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
委员会令第 127 号）、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交
易规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就
本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完
整、合法、有效。
二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法
律、法规和规范性文件的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，
公司董事会作出如下声明和保证：公司就本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易事项所提交的法律文件不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其提交法律文件的真实
性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
综上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司
重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行
了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完整、合法、有效，
本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会
二〇一七年一月十二日
