江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
二〇一七年第一次临时股东大会文件
时 间 二〇一七年二月八日下午 13 时
地 点 公司综合办公大楼十五楼会议室
1、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案
（逐项审议）
2、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符
合相关法律、法规规定的议案
3、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议
案
4、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
审 5、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的议案
6、关于本次发行股份及支付现金购买资产符合《上市公司重大资产重组管理
议 办法》第四十三条规定的议案
7、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定的议案
议 8、关于签署附条件生效的《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产协议》的议案
9、关于签署附条件生效的《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份
案 及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案
10、关于签署附条件生效的《关于河北智同生物制药股份有限公司之业绩补
偿协议》的议案
11、关于签署附条件生效的《股票认购合同》的议案
12、关于《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
13、关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案
14、关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估报告的议案
15、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的议案
16、关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
17、关于发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险提示及公司
采取措施的议案
18、董事、高级管理人员关于公司发行股份及支付现金购买资产摊薄即期回
报采取填补措施的承诺
19、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
20、关于公司《未来三年股东回报规划（2017-2019 年）》的议案
21、关于修订公司《募集资金管理制度》的议案
议案一：
关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的议案
各位股东代表：
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）方案如下：
（一）本次交易的总体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份配
套融资两项交易。
1、发行股份及支付现金购买资产
公司（以下亦简称“广东甘化”）拟向河北智同医药控股集团有限
公司（以下简称“智同集团”）、贵少波、上海高特佳懿格投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“高特佳”）发行股份及支付现金购买智同
集团持有的河北智同生物制药股份有限公司（以下简称“智同生物”）
3,315.00万股股份（占智同生物总股数的26%）、贵少波持有的智同生
物637.50万股股份（占智同生物总股数的5%）、高特佳持有的智同生物
2,550.00万股股份（占智同生物总股数的20%），合计6,502.50万股股
份，占智同生物总股数的51%（以下合称“标的资产”）；本次交易的现
金支付总额为10,000万元，全部用于向智同集团支付部分股权转让款，
其余股权转让款由广东甘化以发行股份的形式向智同集团、贵少波、
高特佳支付。
智同集团、贵少波、高特佳与公司的交易互为前提、互为条件，
共同构成本次交易不可分割的组成部分。
2、非公开发行股份募集配套资金
作为本次重组的组成部分，公司拟向胡煜 非公开发行股份募集
配套资金（以下简称“配套融资”），募集配套资金的金额为不超过
10,000万元，未超过本次交易价格的 100%。
配套融资所募集资金用于支付本次交易的现金对价，不足部分由
公司自有资金补足。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购
买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期
的情形，不足部分公司将自筹解决。
（二）购买资产的交易对方、交易标的、交易价格
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为智同集团、贵少
波、高特佳，其中发行股份的交易对象为智同集团、贵少波、高特佳，
支付现金的对象为智同集团。
2、交易标的
本次交易标的为智同集团持有的智同生物3,315.00万股股份（占
智同生物总股数的26%）、贵少波持有的智同生物637.50万股股份（占
智同生物总股数的5%）、高特佳持有的智同生物2,550.00万股股份（占
智同生物总股数的20%），即智同集团、贵少波、高特佳合计持有的智
同生物6,502.50万股，占智同生物总股数的51%。
3、交易价格
本次拟购买资产的定价以广东中广信资产评估有限公司出具的相
关评估报告所确定的评估值为定价依据，各方经友好协商后确定。根
据广东中广信资产评估有限公司以2016年8月31日为评估基准日出具
的中广信评报字[2016]第509号《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公
司拟现金和发行股份方式收购河北智同生物制药股份有限公司股权涉
及的股东全部权益价值评估项目评估报告书》，智同生物全部权益的评
估价值为132,612.00万元。
经交易各方确定，标的公司51%股权交易价格为67,320.00万元，
其中智同集团的交易对价为34,320.00万元，贵少波的交易对价为
6,600.00万元，高特佳的交易对价为26,400.00万元。
（三）发行股份及支付现金购买资产的具体方案
1、发行股份购买资产
（1）发行对象
本次交易中发行股份购买资产的发行对象为智同集团、贵少波、
高特佳。
（2）发行股份的种类与面值
公司向智同集团、贵少波、高特佳发行股份种类为人民币普通股
（A股），每股面值人民币1.00元。
（3）定价基准日、定价依据和发行价格
公司向智同集团、贵少波、高特佳发行股份的价格以审议本次重
大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均
价的90%确定，经交易各方协商一致确定为12.97元/股。
公司在定价基准日至本次向智同集团、贵少波、高特佳发行股份
发行日期间，因公司A股股票有分红、配股、转增股本等原因导致股票
除权、除息的事项，公司向智同集团、贵少波、高特佳发行股份的发
行价格按照规定做相应调整。
（4）上市地点
向智同集团、贵少波、高特佳发行的股票拟上市的地点为深圳证
券交易所。
（5）发行数量
公司拟向智同集团发行18,750,963股，向贵少波发行5,088,666股，
向高特佳发行20,354,664股，合计拟向交易对方发行44,194,293股，
具体发行数量以中国证券监督管理委员会核准为准。
（6） 股票锁定期
智同集团、贵少波、高特佳在本次交易中取得的广东甘化股份自
本次股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让；其中，如高
特佳取得本次发行的广东甘化股份时，对其持有标的资产持续拥有权
益的时间尚不足12个月（均以工商登记的时间为准），其在本次交易中
取得的广东甘化股份自本次股份发行结束之日起36个月内不以任何方
式转让（以下简称“禁售期”）。
为保证业绩承诺股份补偿的可行性，业绩承诺方智同集团、贵少
波同意，其各自于本次交易中取得的广东甘化股份按照以下方式分步
解除锁定：
① 自广东甘化委托的、具有证券业务资质的会计师事务所出具
2016年度专项审核报告，并且业绩承诺方的业绩承诺补偿义务（如有）
已完成之次日，智同集团/贵少波2017年解锁股份数=智同集团/贵少波
本次取得股份数的20%—当年已补偿的股份数（如有），若第一次申请
解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；
②2018年至2021年，自广东甘化委托的、具有证券业务资质的会
计师事务所出具前一年年度专项审核报告，并且业绩承诺方的业绩承
诺补偿义务（如有）已完成之次日，智同集团/贵少波当年解锁股份数
=智同集团/贵少波本次取得股份数的20%—当年已补偿的股份数（如有）
上述计算公式计算结果不足一股的，业绩承诺方放弃解除该股的
锁定。
2、支付现金购买资产
本次交易中，公司拟向智同集团支付现金10,000万元用于购买智
同集团拟转让的智同生物部分股份，支付的现金首先来源于本次募集
配套资金；如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情
形，不足部分公司将自筹解决。
3、发行股份及支付现金购买资产的具体情况
本次重组中发行股份及支付现金的具体情况如下：
拟转让的标 拟转让的标的 其中：现
交易对价 其中：股份支
序号 转让方名称 的公司股份 公司股份数占 金支付
（万元） 付（股）
数（万股） 总股数比例 （万元）
1 智同集团 3,315.00 26% 34,320.00 10,000 18,750,963
2 贵少波 637.50 5% 6,600 0 5,088,666
3 高特佳 2,550.00 20% 26,400.00 0 20,354,664
合计 6,502.50 51% 67,320.00 10,000 44,194,293
4、评估基准日至实际交割日期间交易标的损益的归属
标的资产的期间损益，指具有证券、期货资格的会计师事务所以
本次交易评估基准日、交割审计基准日对标的资产予以审计的净资产
值的差额。若差额为正，则标的资产在过渡期间盈利，该盈利由广东
甘化按比例享有；若差额为负，则标的资产在过渡期间亏损，该亏损
由智同集团、贵少波向广东甘化按照拟转让的智同生物股权比例进行
现金补偿。标的资产的期间损益由各方共同委托的财务审计机构于交
割日后六十个工作日内审计确认，交割审计基准日为交易交割日前一
个月月末。
5、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
公司本次发行股份完成以后，公司发行前滚存的未分配利润将由
公司新老股东按照发行以后的股份比例共享。
6、后续收购安排
本次交易后，在智同生物完成《业绩补偿协议》约定的五年业绩
承诺的前提下，智同集团、贵少波、夏彤有权在2021年-2023年内，共
同以书面提议的方式要求广东甘化以股票或现金与股票相结合的方式
进一步收购智同生物的剩余49%股份。具体收购价格由智同集团、贵少
波、夏彤、广东甘化以具有证券、期货从业资格的评估机构确定的评
估值为依据，经各方协商后确定。
7、交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）智同集团、贵少波、高特佳应自《发行股份及支付现金购买
资产协议》生效之日起6个月内完成交易标的过户至广东甘化的工商变
更登记手续。
（2）智同集团、贵少波、高特佳未能遵守或履行协议项下约定、
义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿公司因此而受到的损失。
（四）业绩承诺及业绩奖励
1、业绩承诺及补偿措施
智同集团及贵少波（以下亦简称“业绩承诺方”）承诺，智同生物
在2016年-2020年利润承诺期间实现的净利润（2016年净利润指经具有
证券、期货资质会计师事务所审计的，智同生物扣除非经常性损益后
的100%净利润与河北爱尔海泰制药有限公司扣除非经常性损益后的
83.37%净利润之和，2017年至2020年净利润指经具有证券、期货资质
会计师事务所审计的、合并报表扣除非经常性损益后的净利润，下同）
如下：
年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
承诺净利润（万元） 5,500 7,500 10,000 13,000 16,900
夏彤作为持有智同集团100.00%股权的股东对上述智同集团作出
的关于智同生物的业绩承诺及业绩补偿义务承担不可撤销之连带保证
责任。
根据具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意
见，如智同生物于业绩承诺期内某一会计年度实际净利润未达到承诺
的该年净利润，则智同集团、贵少波应按照本次重组中转让的智同生
物股份数比例，以其持有的广东甘化的股份对广东甘化进行补偿，股
份补偿不足部分以现金补偿。
股份补偿是指上市公司于实际净利润未达承诺净利润的后一年以
总价1.00元的价格定向向智同集团、贵少波回购其合计持有的用于补
偿的广东甘化股份并予以注销。现金补偿是指智同集团、贵少波在股
份补偿不足时，对不足部分以现金补偿。
2、业绩奖励
若智同生物在业绩承诺期内某一年度实现的净利润超过该年度承
诺净利润，广东甘化同意对智同集团、贵少波进行超额业绩现金奖励。
业绩承诺期内上述超额业绩现金奖励总金额不应超过本次智同集团、
贵少波交易对价总额的20%。
智同集团、贵少波当年业绩现金奖励合计金额=（上一年实际净利
润-上一年承诺净利润）×广东甘化持有的智同生物的股份占总股份的
比例（即51%）×50%。
广东甘化应于当年专项审计报告披露之日起三十（30）个工作日
内按照本协议约定确定超额业绩奖励金额并督促智同生物以现金方式
支付给智同集团及贵少波，具体分配方案（包括分配名单及分配比例）
届时由智同生物董事会制定，经广东甘化董事会薪酬委员会审核确定
后执行。
（五）发行股份募集配套资金
1、发行股票种类及面值
公司为本次配套融资发行的股票为人民币普通股（ A 股），每股
面值人民币1.00元。
2、配套融资的发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为胡煜 ，胡煜 以现金认购本次配套
融资发行的股份。胡煜 为公司实际控制人胡成中之子。
3、定价原则和发行价格
公司向胡煜 发行股份的每股价格不低于定价基准日前20个交易
日公司A股股票交易均价的90%，即不低于12.97元/股。该非公开发行
股票的发行价格最终确定为12.97元/股。
若公司股票在定价基准日至本次发行结束日期间发生派息、送红
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，胡煜 认购广东甘化
股票的认购价格将作相应调整。
4、配套融资金额及发行股份数量
本次配套融资金额不超过10,000.00万元，按照本次发行底价
12.97元/股计算，向胡煜 发行股份数量不超过7,710,100股。
在定价基准日至本次向胡煜 发行股份发行日期间，如公司进行
分红、配股、转增股本等除权、除息事项，则本次公司向胡煜 发行
股份的发行数量将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相
应调整。最终发行的股份数量以中国证监会核准为准。
5、上市地点
本次向胡煜 发行的股票拟上市的地点为深圳证券交易所。
6、发行股份限售期安排
公司本次发行完成以后，胡煜 承诺：胡煜 认购本次非公开发
行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。
7、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
公司本次发行股份完成以后，公司发行前滚存的未分配利润将由
公司新老股东按照发行以后的股份比例共享。
8、募集资金用途
本次拟募集配套资金总额不超过10,000.00万元，将用于向智同集
团支付部分股权转让款。
（六）公司本次发行决议有效期限
与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，
则该有效期自动延长至本次发行完成日。
请大会予以审议。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会
二〇一七年一月十二日
议案二：
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案符合相关法律、法规规定的议案
各位股东代表：
公司拟向智同集团、贵少波、高特佳发行股份及支付现金购买智
同集团持有的智同生物3,315.00万股股份（占智同生物总股数的26%）、
贵少波持有的智同生物637.50万股股份（占智同生物总股数的5%）、高
特佳持有的智同生物2,550.00万股股份（占智同生物总股数的20%），
合计6,502.50万股股份，占智同生物总股数的51%；本次交易的现金支
付总额为10,000万元，全部用于广东甘化向智同集团支付部分股权转
让款，其余股权转让款由广东甘化通过发行股份的形式向智同集团、
贵少波、高特佳支付。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规
章以及规范性文件的相关规定，上述交易达到《上市公司重大资产重
组管理办法》第十二条的标准，本次交易构成重大资产重组。
经对公司实际情况以及相关事项进行认真的自查论证，确认公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合相
关法律、法规的规定。
相关法律/法规规定 是否符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条 上市公司实施重大资产重组，应
当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露： 符合
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
相关法律/法规规定 是否符合
法规的规定；
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形；
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法；
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条 上市公司发行股份购买资产，
应当符合下列规定：
（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状
况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独
立性；
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注
册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的
重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或
违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后
果，且不影响对相关行为人追究责任的除外； 符合
（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性
资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（五）中国证监会规定的其他条件。
上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，
可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买
资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本
次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和
应对措施。
特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同
一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份
购买资产。
《上市公司证券发行管理办法》第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符
符合
合下列规定：
相关法律/法规规定 是否符合
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响
公司生产经营的独立性；
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的
专项账户。
《上市公司证券发行管理办法》第三十七条 非公开发行股票的特定对象应当符
合下列规定：
（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件； 符合
（二）发行对象不超过十名。
发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
《上市公司证券发行管理办法》第三十八条 上市公司非公开发行股票，应当符
合下列规定：
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九
十；
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、 符合
实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；
（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会
的其他规定。
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条 上市公司存在下列情形之一的，不
得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
符合
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
相关法律/法规规定 是否符合
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
请大会予以审议。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会
二〇一七年一月十二日
议案三：
关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金涉及关联交易的议案
各位股东代表：
本次重组中配套资金认购方胡煜 为公司实际控制人胡成中之子，
因此本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，公司控股股东不变，实际控制人仍为胡成中，
此次交易不会导致公司控制权变更。
请大会予以审议。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会
二〇一七年一月十二日
议案四：
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条规定的议案
各位股东代表：
经确认，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定：
1、公司本次重大资产重组中拟购买的标的资产涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，除已在《江门甘
蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露的尚未取得许可或批准文
件的情形外，均已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。公
司本次重大资产重组所涉及的相关报批事项，均已在《江门甘蔗化工
厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》中披露。
2、智同集团、贵少波、高特佳合法持有拟交易的标的资产的完整
权利，不存在限制转让的情形。拟购买标的资产为股权类资产，所涉
及的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、公司本次交易有利于提高公司的盈利能力，能使公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立性。
4、公司本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈
利能力以及抗风险能力。《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
已对重组完成后减少关联交易和避免同业竞争的措施进行了详细披露。
5、公司本次重大资产重组需经公司股东大会审议通过，并且经中
国证券监督管理委员会的核准。
上述事项已在《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详
细披露，并且对可能无法获得相关核准的风险做出了特别提示。
请大会予以审议。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会
二〇一七年一月十二日
议案五：
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的议案
各位股东代表：
本次交易完成后，公司控股股东仍为德力西集团有限公司，实际
控制人仍为胡成中，不存在实际控制人发生变更的情形，本次交易不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。
请大会予以审议。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会
二〇一七年一月十二日
议案六：
关于本次发行股份及支付现金购买资产符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案
各位股东代表：
经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相
关规定并经审慎核查，本次发行股份及支付现金购买资产符合：
（一）本次发行股份及支付现金购买资产完成后，有利于提高公
司的资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司
减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）公司最近一年及一期财务会计报告已由注册会计师出具无
保留意见审计报告；
（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（四）标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办
理完毕权属转移手续。
本次发行股份及支付现金购买资产有利于促进行业或者产业整合，
增强与现有主营业务的协同效应。本次发行股份及支付现金购买资产
的交易对方为智同集团、高特佳、贵少波，该等人员、公司均不是公
司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，公司本次系向控股股
东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付
现金购买资产。
请大会予以审议。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会
二〇一七年一月十二日
议案七：
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条
及其适用意见的规定的议案
各位股东代表：
经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及《<
上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 12 号》（简称“适用意见”）的相关规定并
经审慎核查，本次交易为发行股份及支付现金购买资产并同时募集配
套资金，定价方式符合现行相关规定；募集的配套资金主要用于支付
本次交易的现金对价，所募集配套资金不超过本次拟发行股份购买资
产交易价格的 100%。
经确认，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见的
规定。
请大会予以审议。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会
二〇一七年一月十二日
议案八：
关于签署附条件生效的《江门甘蔗化工厂（集团）股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的议案
各位股东代表：
公司与智同集团、贵少波、高特佳、夏彤签署了附条件生效的《江
门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
议》，上述协议将在本次交易获得公司股东大会批准并经中国证监会核
准后生效。具体协议内容详见附件一。
请大会予以审议。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会
二〇一七年一月十二日
议案九：
关于签署附条件生效的《江门甘蔗化工厂（集团）股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议》的议案
各位股东代表：
公司与智同集团、贵少波、高特佳、夏彤签署了附条件生效的《江
门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议》，上述协议将在本次交易获得公司股东大会批准并经中
国证监会核准后生效。具体协议内容详见附件二。
请大会予以审议。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会
二〇一七年一月十二日
议案十：
关于签署附条件生效的《关于河北智同生物制药股份有
限公司之业绩补偿协议》的议案
各位股东代表：
为保障公司及其股东特别是中小股东的合法权益，依据相关法律
法规、规范性文件的规定，就本次交易涉及盈利补偿的具体操作事宜，
公司与智同集团、贵少波、夏彤签署了附条件生效的《关于河北智同
生物制药股份有限公司之业绩补偿协议》，约定了业绩承诺期限、业绩
承诺情况、补偿期间、补偿条件、数额及方式、补偿金额的调整、违
约责任等条款。上述协议将在本次交易获得公司股东大会批准并经中
国证监会核准后生效。具体协议内容详见附件三。
请大会予以审议。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会
二〇一七年一月十二日
议案十一：
关于签署附条件生效的《股票认购合同》的议案
各位股东代表：
公司与胡煜 签署了附条件生效的《股票认购合同》，上述合同将
在本次交易获得公司股东大会批准并经中国证监会核准后生效。具体
合同内容详见附件四。
请大会予以审议。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会
二〇一七年一月十二日
议案十二：
关于《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要的议案
各位股东代表：
《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见公司
同日于巨潮资讯网披露的文件。
请大会予以审议。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会
二〇一七年一月十二日
议案十三：
关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关事宜的议案
各位股东代表：
为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权公司董
事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定以及公司股东大会决议，
制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或
调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照公
司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相
关事宜；
3、应审批部门的要求或者根据证券监管部门出台的新的相关法规
对本次交易方案进行相应调整，批准、签署相关审计报告、评估报告、
盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
4、在本次发行决议有效期内，若证券监管部门政策要求或者市场
条件发生变化，授权公司董事会根据证券监管部门新的政策规定和证
券市场的实际情况，在公司股东大会决议范围之内对本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案做出相应调
整；
5、公司本次交易完成以后，相应修改公司经营范围以及股本等相
关公司章程条款，办理相关工商变更登记以及资产、负债、业务、权
益、人员转让过户、移交变更登记手续；
6、公司本次交易完成以后，办理本次发行股份购买资产所发行的
股票在中国证券登记结算有限责任公司登记和在深圳证券交易所上市
事宜；
7、在法律、法规、相关规范性文件以及《公司章程》允许范围内，
办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。如果公司已
于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权自
动延长至本次发行完成日。
请大会予以审议。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会
二〇一七年一月十二日
议案十四：
关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、
评估报告的议案
各位股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构广东
正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构广东中广信
资产评估有限公司对智同生物进行了审计、评估，并分别出具了标的
公司相关审计报告、公司备考财务报表的审阅报告及标的资产评估报
告，详见公司同日于巨潮资讯网披露的《河北智同生物制药股份有限
公司截至 2016 年 8 月 31 日止前两年一期的审计报告（广会专字
[2016]G15043630019 号）》、《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
2015 年 度 及 2016 年 1-8 月 的 备 考 合 并 审 阅 报 告 （ 广 会 专 字
[2016]G15043630020 号）》及《江门甘蔗化工厂（ 集团） 股份有限公
司拟现金和发行股份方式收购河北智同生物制药股份有限公司股权涉
及的股东全部权益价值评估项目评估报告书》。上述报告用于本次交易
的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
请大会予以审议。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会
二〇一七年一月十二日
议案十五：
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性
的议案
各位股东代表：
公司聘请的广东中广信资产评估有限公司出具了中广信评报字
[2016]第 509 号《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司拟现金和发
行股份方式收购河北智同生物制药股份有限公司股权涉及的股东全部
权益价值评估项目评估报告书》，根据相关法律、法规，在详细核查了
有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性和胜任能力
本次交易的评估机构广东中广信资产评估有限公司（以下简称“中
广信”）具有证券期货相关业务资格。中广信及其经办评估师与公司、
交易对方、标的公司除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不
存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分
的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
中广信及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国
家有关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合
评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的
具有相关性企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场
法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情
况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及智同
生物的实际情况，本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对
购入资产进行评估，并最终选择了以收益法得到的评估值作为本次交
易的评估结果，符合有关法律、法规及中国证监会的相关规定；本次
评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基
准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价公允
本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中广信在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、
科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用
的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具
有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日 2016 年 8 月
31 日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
请大会予以审议。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会
二〇一七年一月十二日
议案十六：
关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
各位股东代表：
本次交易以标的资产的评估结果为基础由公司与交易对方协商确
定交易价格；本次交易发行的股份，按照法律、法规和规范性文件的
规定确定发行价格。
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格以审议本次重
大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的 A 股股票交易均
价的 90%确定，最终确定为 12.97 元/股。
本次交易的定价符合相关法律、法规等的规定，作价公允，不存
在损害公司及股东利益的情形。
请大会予以审议。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会
二〇一七年一月十二日
议案十七：
关于发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报
的风险提示及公司采取措施的议案
各位股东代表：
根据国务院、中国证券监督管理委员会等相关部门发布的《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规
定, 公司董事会就本次交易摊薄即期回报的影响分析如下:
（一）本次交易的基本情况
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买智同生物 51%股
份，其中：向智同集团发行股份及支付现金购买其合计所持有的智同
生物 26.00%股份，向贵少波发行股份购买其合计所持有的智同生物
5.00%股份，向高特佳发行股份购买其合计所持有的智同生物 20.00%
股份；同时拟向胡煜 非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资
金金额不超过人民币 10,000.00 万元
（二）本次交易对每股收益的影响
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考
审阅报告》（广会专字[2016]G15043630020 号），以 2016 年 8 月 31 日
为对比基准日，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
2016 年 1-8 月
单位：万元，%
实际数 备考数 变化情况
项目 占营业 占营业
变动
金额 收入的 金额 收入的 金额
率
比例 比例
营业收入 21,340.29 100.00 31,841.97 -100.00 10,501.68 49.21
营业成本 23,110.30 108.29 27,907.05 -87.64 4,796.75 20.76
营业利润 -7,851.95 -36.79 -6,692.82 -21.02 1,159.12 14.76
利润总额 -6,306.27 -29.55 -4,726.73 -14.84 1,579.54 25.05
净利润 -6,306.90 -29.55 -4,902.54 -15.40 1,404.36 22.27
归属于母公司所
-6,305.97 -29.55 -5,715.22 -17.95 590.74 9.37
有者的净利润
基本每股收益
-0.14 - -0.1 - 0.04 28.57
（元/股）
2015 年度
单位：万元，%
实际数 备考数 变化情况
项目 占营业 占营业
变动
金额 收入的 金额 收入的 金额
率
比例 比例
营业收入 39,814.23 100.00 58,015.36 100.00 18,201.13 45.72
营业成本 38,222.69 96.00 46,657.38 80.42 8,434.69 22.07
营业利润 -10,089.32 -25.34 -6,204.04 -10.69 3,885.28 38.51
利润总额 23,901.70 60.03 28,101.05 48.44 4,199.35 17.57
净利润 17,730.64 44.53 21,316.18 36.74 3,585.54 20.22
归属于母公司所
17,732.07 44.54 19,453.16 33.53 1,721.09 9.71
有者的净利润
基本每股收益
0.4 - 0.44 - 0.04 10.00
（元/股）
从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交
易完成后，上市公司总体盈利能力将显著增强，归属于母公司股东的
净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因并购重组而导致即
期每股收益被摊薄的情况。
（三）公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能
力采取的措施
为充分发挥本次交易的作用、保证本次配套融资有效使用，有效
防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，
公司拟采取的具体措施如下：
1、加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
公司将加快标的资产在组织机构、财务管理、业务营运、人力资
源、管理制度等方面的整合；加强内部控制，进一步完善管理体系和
制度建设，健全激励与约束机制，提升企业管理效率，优化管理流程，
全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
同时公司将进一步加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在
保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，
全面有效地控制公司资金和经营管控风险。
2、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，
公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上
市规则（2014 年修订）》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情
况，进一步加强募集资金管理。在本次重组募集配套资金到位后，公
司、独立财务顾问将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以
保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，
积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将
遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相
关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润
分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，
结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大
股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保
股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程
的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够
认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确
保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公
司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
综上，本次交易完成后，公司将努力提升管理水平，合理规范使
用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩；
在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高
公司对投资者的回报能力。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来
利润作出保证。
请大会予以审议。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会
二〇一七年一月十二日
议案十八：
董事、高级管理人员关于公司发行股份及支付现金购买
资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺
各位股东代表：
为切实保护中小投资者合法权益，公司董事、高级管理人员根据
中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了
如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合
法权益。
2、本人承诺不得以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不得采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活
动。
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会
制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，
促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够
得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本
人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；
给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
请大会予以审议。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会
二〇一七年一月十二日
议案十九：
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东代表：
关于公司前次募集资金使用情况报告详见公司同日于巨潮资讯网
披露的《关于前次募集资金使用情况报告》。
请大会予以审议。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会
二〇一七年一月十二日
议案二十：
关于公司《未来三年股东回报规划（2017-2019 年）》
的议案
各位股东代表：
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积
极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据相关法
律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，结合公司当前实际情况
及未来发展目标，特制订《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司未
来三年股东回报规划（2017-2019 年）》。具体内容详见附件五。
请大会予以审议。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会
二〇一七年一月十二日
议案二十一：
关于修订公司《募集资金管理制度》的议案
各位股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市
公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的相关内容，结合公司
实际情况，公司拟对《募集资金管理制度》作部分修订。具体如下：
原条款 拟修改为
第六条 公司应当审慎选择商业银 第六条 公司应当审慎选择商业银
行并开设募集资金专项账户（以下简称 行并开设募集资金专项账户（以下简称
“专户”），募集资金应当存放于董事 “专户”），募集资金应当存放于董事
会决定的专户集中管理，专户不得存放 会决定的专户集中管理，专户不得存放
非募集资金或用作其它用途。同一投资 非募集资金或用作其它用途。同一投资
项目所需资金应当在同一专户存储，募 项目所需资金应当在同一专户存储，募
集资金专户数量不得超过募集资金投资 集资金专户数量不得超过募集资金投资
项目的个数。 项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独 公司存在两次以上融资的，应当独
立设置募集资金专户。同一投资项目所 立设置募集资金专户。
需资金应当在同一专户存储。 实际募集资金净额超过计划募集资
金金额（以下简称“超募资金”）也应
当存放于募集资金专户管理。
第七条 公司应当在募集资金到位 第七条 公司应当在募集资金到位
后一个月内与保荐机构、存放募集资金 后一个月内与保荐机构、存放募集资金
的商业银行（以下简称“商业银行”） 的商业银行（以下简称“商业银行”）
签订三方监管协议（以下简称“协议”）。 签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
协议至少应当包括下列内容： 协议至少应当包括下列内容：
（一）公司应当将募集资金集中存 （一）公司应当将募集资金集中存
放于专户； 放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户 （二）募集资金专户账号、该专户
涉及的募集资金项目、存放金额； 涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或十二个月内累计 （三）公司一次或十二个月内累计
从该专户中支取的金额超过5000 万元 从该专户中支取的金额超过5000 万元
人民币或该专户总额的20%的，公司及商 人民币或该专户总额的10%的，公司及商
业银行应当及时通知保荐机构； 业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银 （四）商业银行每月向公司出具银
行对账单，并抄送保荐机构； 行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银 （五）保荐机构可以随时到商业银
行查询专户资料； 行查询专户资料；
（六）保荐机构每季度对公司现场 （六）保荐机构的督导职责、商业
调查时应当同时检查募集资金专户存储 银行的告知及配合职责、保荐机构和商
情况； 业银行对公司募集资金使用的监管方
（七）保荐机构的督导职责、商业 式；
银行的告知及配合职责、保荐机构和商 （七）公司、商业银行、保荐机构
业银行对公司募集资金使用的监管方 的权利、义务和违约责任；
式； （八）商业银行三次未及时向保荐
（八）公司、商业银行、保荐机构 机构出具对账单或通知专户大额支取情
的权利、义务和违约责任； 况，以及存在未配合保荐机构查询与调
（九）商业银行三次未及时向保荐 查专户资料情形的，公司可以终止协议
机构出具对账单或通知专户大额支取情 并注销该募集资金专户。
况，以及存在未配合保荐机构查询与调 公司应当在上述协议签订后及时公
查专户资料情形的，公司可以终止协议 告协议主要内容。
并注销该募集资金专户。 公司通过控股子公司实施募投项目
公司应当在上述协议签订后及时报 的，应当由上市公司、实施募投项目的
深圳证券交易所备案并公告协议主要内 控股子公司、商业银行和保荐机构共同
容。 签署三方监管协议，公司及其控股子公
上述协议在有效期届满前提前终止 司应当视为共同一方。
的，公司应当自协议终止之日起一个月 上述协议在有效期届满前提前终止
内与相关当事人签订新的协议，并及时 的，公司应当自协议终止之日起一个月
报深圳证券交易所备案后公告。 内与相关当事人签订新的协议，并及时
报深圳证券交易所备案后公告。
第八条 公司应当按照招股说明书 第八条 上市公司应当按照发行申
或募集说明书中承诺的募集资金投资计 请文件中承诺的募集资金投资计划使用
划使用募集资金。出现严重影响募集资 募集资金。出现严重影响募集资金投资
金投资计划正常进行的情形时，公司应 计划正常进行的情形时，公司应当及时
当及时报告深圳证券交易所并公告。 公告。
第十条 公司暂时闲置的募集资金 第十条 公司暂时闲置的募集资金
可进行现金管理，其投资的产品须符合 可进行现金管理，其投资的产品须符合
以下条件： 以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求， （一）安全性高，满足保本要求，
产品发行主体能够提供保本承诺； 产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资 （二）流动性好，不得影响募集资
金投资计划正常进行。 金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算 投资产品不得质押，产品专用结算
账户（如适用）不得存放非募集资金或 账户（如适用）不得存放非募集资金或
用作其他用途，开立或注销产品专用结 用作其他用途，开立或注销产品专用结
算账户的，公司应当及时报深圳证券交 算账户的，公司应当及时报深圳证券交
易所备案并公告。 易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应 使用闲置募集资金投资产品的，应
当经公司董事会审议通过，独立董事、 当经公司董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。 监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后 2 个交易日内 公司应当在董事会会议后2个交易日内
公告下列内容： 公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况， （一）本次募集资金的基本情况，
包括募集时间、募集资金金额、募集资 包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等； 金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况； （二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额 （三）闲置募集资金投资产品的额
度及期限，是否存在变相改变募集资金 度及期限；
用途的行为和保证不影响募集资金项目 （四）募集资金闲置的原因，是否
正常进行的措施； 存在变相改变募集资金用途的行为和保
（四）投资产品的收益分配方式、 证不影响募集资金项目正常进行的措
投资范围及安全性； 施；
（五）独立董事、监事会、保荐机 （五）投资产品的收益分配方式、
构出具的意见。 投资范围、产品发行主体提供的保本承
诺及安全性分析；
（六）独立董事、监事会、保荐机
构出具的意见。
公司应当在面临产品发行主体财务
状况恶化、所投资的产品面临亏损等重
大风险情形时，及时对外披露风险提示
性公告，并说明公司为确保资金安全采
取的风险控制措施。
第十六条 公司可以用闲置募集资 第十六条 公司可以用闲置募集资
金用于补充流动资金，但应当符合以下 金用于补充流动资金，但应当符合以下
条件： 条件：
（一）不得变相改变募集资金用途； （一）不得变相改变募集资金用途
（二）不得影响募集资金投资计划 或者影响募集资金投资计划的正常进
的正常进行； 行；
（三）单次补充流动资金时间不得 （二）已归还前次用于暂时补充流
超过12个月； 动资金的募集资金（如适用）；
（四）单次补充流动资金金额不得 （三）单次补充流动资金时间不得
超过募集资金金额的50%； 超过十二个月；
（五）已归还前次用于暂时补充流 （四）不使用闲置募集资金进行高
动资金的募集资金（如适用）； 风险投资。
（六）不使用闲置募集资金进行证 闲置募集资金用于补充流动资金
券投资； 时，仅限于与主营业务相关的生产经营
（七）保荐机构、独立董事、监事 使用，不得直接或者间接安排用于新股
会须单独出具明确同意的意见。 配售、申购或者用于股票及其衍生品种、
可转债等的交易。
第十七条 公司用闲置募集资金补 第十七条 公司用闲置募集资金补
充流动资金的，应当经公司董事会审议 充流动资金的，经公司董事会审议通过
通过，超过本次募集资金金额10%以上的 后在二个交易日内公告下列内容：
闲置募集资金补充流动资金时，须经股 （一）本次募集资金的基本情况，
东大会审议通过，并提供网络投票表决 包括募集资金的时间、金额及投资计划
方式。公司用闲置募集资金补充流动资 等；
金的，经公司董事会审议通过后在二个 （二）募集资金使用情况；
交易日内公告下列内容： （三）闲置募集资金补充流动资金
（一）本次募集资金的基本情况， 的金额及期限；
包括募集资金的时间、金额及投资计划 （四）闲置募集资金补充流动资金
等； 预计节约财务费用的金额、导致流动资
（二）募集资金使用情况； 金不足的原因、是否存在变相改变募集
（三）闲置募集资金补充流动资金 资金用途的行为和保证不影响募集资金
的金额及期限； 项目正常进行的措施；
（四）闲置募集资金补充流动资金 （五）本次使用闲置募集资金暂时
预计节约财务费用的金额、导致流动资 补充流动资金前十二个月内上市公司从
金不足的原因、是否存在变相改变募集 事高风险投资的情况以补充流动资金期
资金用途的行为和保证不影响募集资金 间不进行高风险投资或者为他人提供财
项目正常进行的措施； 务资助的相关承诺；
（五）独立董事、监事会、保荐机 （六）独立董事、监事会、保荐机
构出具的意见； 构出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他 （七）深圳证券交易所要求的其他
内容。 内容。
补充流动资金到期日之前，公司应 补充流动资金到期日之前，公司应
将该部分资金归还至募集资金专户，并 将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后二个交易日内公告。 在资金全部归还后二个交易日内公告。
第十九条 公司存在下列情形的， 第十九条 公司存在下列情形的，
视为募集资金投向变更： 视为募集资金投向变更：
（一）取消原募集资金项目，实施 （一）取消原募集资金项目，实施
新项目； 新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施 （二）变更募集资金投资项目实施
主体； 主体（实施主体由上市公司变为全资子
（三）变更募集资金投资项目实施 公司或者全资子公司变为上市公司的除
方式； 外）；
（四）深圳证券交易所认定为募集 （三）变更募集资金投资项目实施
资金投向变更的其他情形。 方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集
资金投向变更的其他情形。
第二十二条 公司拟变更募集资金 第二十二条 公司拟变更募集资金
投向的，应当在提交董事会审议后两个 投向的，应当在提交董事会审议后两个
交易日内报告深圳证券交易所并公告以 交易日内报告深圳证券交易所并公告以
下内容： 下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具 （一）原项目基本情况及变更的具
体原因； 体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性 （二）新项目的基本情况、可行性
分析、经济效益分析和风险提示； 分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划； （三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关 （四）新项目已经取得或尚待有关
部门审批的说明（如适用）； 部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机 （五）独立董事、监事会、保荐机
构对变更募集资金投向的意见； 构对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需 （六）变更募集资金投资项目尚需
提交股东大会审议的说明； 提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他 （七）深圳证券交易所要求的其他
内容。 内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、
对外投资的，还应当比照相关规则的规
定进行披露。
第二十五条 公司拟对外转让或置 删除。后续条款编号跟进。
换最近三年内募集资金投资项目的（募
集资金投资项目对外转让或置换作为重
大资产重组方案组成部分的情况除外），
应当在董事会审议通过后二个交易日内
公告下列内容并提交股东大会审议：
（一）对外转让或置换募集资金投
资项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目
的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行
性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相
关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机
构对转让或置换募集资金投资项目的意
见；
（七）深圳证券交易所要求的其他
内容。
公司应当充分关注转让价款收取和
使用情况、换入资产的权属变更情况及
换入资产的持续运行情况。
第二十七条 单个募集资金投资项 第二十六条 单个募集资金投资项
目完成后，公司将该项目节余募集资金 目完成后，公司将该项目节余募集资金
（包括利息收入）用于其他募集资金投 （包括利息收入）用于其他募集资金投
资项目的，应当经董事会审议通过、保 资项目的，应当经董事会审议通过、保
荐机构发表明确同意的意见后方可使 荐机构发表明确同意的意见后方可使
用。 用。
节余募集资金（包括利息收入）低 节余募集资金（包括利息收入）低
于50万元人民币或低于该项目募集资金 于100万元人民币或低于该项目募集资
承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程 金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款
序，其使用情况应当在年度报告中披露。 程序，其使用情况应当在年度报告中披
公司将该项目节余募集资金（包括 露。
利息收入）用于非募集资金投资项目（包 公司将该项目节余募集资金（包括
括补充流动资金）的，应当按照第二十 利息收入）用于非募集资金投资项目（包
条、第二十二条履行相应程序及披露义 括补充流动资金）的，应当按照第二十
务。 条、第二十二条履行相应程序及披露义
务。
第二十八条 全部募集资金投资项 第二十七条 全部募集资金投资项
目完成后，节余募集资金（包括利息收 目完成后，节余募集资金（包括利息收
入）占募集资金净额10%以上的，公司使 入）占募集资金净额10%以上的，公司使
用节余资金应当符合下列条件： 用节余资金应当符合下列条件：
（一）独立董事、监事会发表意见； （一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意 （二）保荐机构发表明确同意的意
见； 见；
（三）董事会、股东大会审议通过。 （三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低 节余募集资金（包括利息收入）低
于募集资金金额10%的，应当经董事会审 于募集资金金额10%的，应当经董事会审
议通过、保荐机构发表明确同意的意见 议通过、保荐机构发表明确同意的意见
后方可使用。 后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低 节余募集资金（包括利息收入）低
于300万元人民币或低于募集资金净额 于500万元人民币或低于募集资金净额
1%的，可以豁免履行前款程序，其使用 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用
情况应当在年度报告中披露。 情况应当在年度报告中披露。
第二十九条 公司财务部应当对募 第二十八条 公司财务部应当对募
集资金的使用情况设立台账，详细记录 集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的 募集资金的支出情况和募集资金项目的
投入情况。 投入情况。
公司审计部应当至少每季度对募集 公司审计部应当至少每季度对募集
资金的存放与使用情况检查一次，并及 资金的存放与使用情况检查一次，并及
时向审计委员会报告检查结果。 时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理 审计委员会认为公司募集资金管理
存在违规情形的，应当及时向董事会报 存在违规情形、重大风险或者内部审计
告。董事会应当在收到报告后2个交易日 部门没有按前款规定提交检查结果报告
内向深圳证券交易所报告并公告。 的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后2个交易日内向深圳证
券交易所报告并公告。
第三十条 公司当年存在募集资金 第二十九条 公司当年存在募集资
运用的，董事会应当每半年度全面核查 金运用的，董事会应当每半年度全面核
募集资金投资项目的进展情况，出具《公 查募集资金投资项目的进展情况，出具
司募集资金存放与实际使用情况的专项 《公司募集资金存放与实际使用情况的
报告》并披露。年度审计时，公司应聘 专项报告》并披露。年度审计时，公司
请会计师事务所对募集资金存放与使用 应聘请会计师事务所对募集资金存放与
情况出具鉴证报告。 使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与 募集资金投资项目实际投资进度与
投资计划存在差异的，公司应当解释具 投资计划存在差异的，公司应当解释具
体原因。当期存在使用闲置募集资金投 体原因。当期存在使用闲置募集资金投
资产品情况的，公司应当披露本报告期 资产品情况的，公司应当披露本报告期
的收益情况以及期末的投资份额、签约 的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。 方、产品名称、期限等信息。
公司委托会计师事务所对董事会的 公司委托会计师事务所对董事会的
专项报告是否已经按照本指引及相关格 专项报告是否已经按照本指引及相关格
式指引编制以及是否如实反映了年度募 式指引编制以及是否如实反映了年度募
集资金实际存放、使用情况进行合理保 集资金实际存放、使用情况进行合理保
证，提出鉴证结论。 证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定 鉴证结论为“保留结论”、“否定
结论”或“无法提出结论”的，公司董 结论”或“无法提出结论”的，公司董
事会应当就鉴证报告中会计师事务所提 事会应当就鉴证报告中会计师事务所提
出该结论的理由进行分析、提出整改措 出该结论的理由进行分析、提出整改措
施并在年度报告中披露。公司委托保荐 施并在年度报告中披露。
机构在鉴证报告披露后的十个交易日内
对年度募集资金的存放与使用情况进行
现场核查并出具专项核查报告，核查报
告应当认真分析会计师事务所提出上述
鉴证结论的原因，并提出明确的核查意
见。公司应当在收到核查报告后二个交
易日内向深圳证券交易所报告并公告。
新增：
第三十条 保荐机构应当至少每半
年对公司募集资金的存放和使用情况进
行一次现场检查。每个会计年度结束后，
保荐机构应当对上市公司年度募集资金
存放与使用情况出具专项核查报告并披
露。
公司募集资金存放与使用情况被会
计师事务所出具了“保留结论”、“否
定结论”或者“无法提出结论”鉴证结
论的，保荐机构还应当在其核查报告中
认真分析会计师事务所提出上述鉴证结
论的原因，并提出明确的核查意见。
第三十二条 公司以发行证券作为 第三十二条 公司以发行证券作为
支付方式向特定对象购买资产或募集资 支付方式向特定对象购买资产或募集资
金用于收购资产的，相关当事人应当严 金用于收购资产的，相关当事人应当严
格遵守和履行涉及收购资产的相关承 格遵守和履行涉及收购资产的相关承
诺，包括但不限于实现该项资产的盈利 诺。
预测以及募集资产后公司的盈利预测。
请大会予以审议。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会
二〇一七年一月十二日
附件一：
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议
本协议由下述各方于 2016 年 11 月 29 日在中国_____签署：
甲方：江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司（以下简称“广东甘化”）
住所：广东省江门市甘化路 56 号
统一社会信用代码：91440700190357288E
乙方：资产转让方，包括：
乙方一：河北智同医药控股集团有限公司（以下亦简称“智同集团”）
住所地：石家庄市泰山街 219 号
统一社会信用代码：91130101789845085H
乙方二：贵少波
住所：河北省石家庄市新华区合作路 268 号 1 栋 3 单元 303 号
身份证号码：130104197312172410
乙方三：上海高特佳懿格投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高特佳”）
住所：上海市青浦区五厍浜路 201 号 13 幢一层 A 区 110 室
统一社会信用代码：91310118MA1JL3H74G
丙方：夏彤
住所：河北省石家庄市裕华区东岗路 47 号 B 区 1 栋 106 号
身份证号码：513001197605260237
本协议各方指本协议甲方、乙方、丙方，本协议乙方一、乙方二、乙方三合称为
“乙方”或“资产转让方”。
定义
在本协议中，除非文意另有所指，术语具有如下含义：
广东甘化、甲方、上市公司 指 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
智同集团 指 河北智同医药控股集团有限公司
高特佳 指 上海高特佳懿格投资合伙企业（有限合伙）
乙方、资产转让方 指 智同集团、贵少波、高特佳
业绩承诺方 指 智同集团、贵少波
各方 指 甲、乙、丙各方的合称
智同生物、标的公司 指 河北智同生物制药股份有限公司
本次发行股份及支付现金购
广东甘化按照本协议的约定向乙方发行股份
买资产、本次重大资产重组、 指
及支付现金购买标的资产的行为
本次交易、本次重组
智同集团持有的智同生物 3,315 万股股份（占
智同生物总股数的 26%）、贵少波持有的智同
标的资产、拟购买资产 指 生物 637.50 万股股份（占智同生物总股数的
5%）、高特佳持有的智同生物 2,550 万股股份
（占智同生物总股数的 20%）
甲方与智同集团、贵少波签订的《关于河北智
《业绩补偿协议》 指
同生物制药股份有限公司之业绩补偿协议》
2016 年、2017 年、2018 年、2019 年、2020
业绩承诺期 指
年
广东甘化、智同集团、贵少波、高特佳、夏彤
本协议 指 签署的《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
评估基准日 指 2016 年 8 月 31 日
智同集团、贵少波、高特佳向广东甘化交付标
的资产的日期，该日期由协议各方在本次重大
资产交割日、交易交割日 指
资产重组获得中国证监会核准后另行协商确
定
指股份登记机构将本次交易中甲方向乙方发
完成日 指 行的股份登记在乙方名下，且甲方向智同集团
支付相关现金对价之日
本协议 8.1 条载明的所有先决条件均实现，且
本协议生效日 指
均得到满足的当日，以最后发生的日期为准
工作日 指 除星期六、星期日和法定假日之外的任何一天
任何及一切应缴纳的税收, 包括但不限于征
收、收取或摊派的任何增值税、所得税、营业
税费 指 税、印花税、契税或其他适用税种, 或政府有
关部门征收的费用。“税收”也应据此作相应
的解释。
中国（仅为本协议之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效
法律 指 的法律、法规、行政规章或其它具有普遍法律
约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修
正、补充、解释或重新制定
元 指 中国法定货币人民币元
解释
本协议中，除上下文另有规定之外：
1、各条款的标题仅为方便查阅之用,不得影响本协议的解释；
2、表示单数的词语也包括复数含义，反之亦然；
3、对任何文件的当事方的提及也包括该方的继任者和允许的受让人；
鉴于：
（1） 甲 方 系 一 家 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 的 股 份 有 限 公 司 ， 其 股 票 代 码 为
“000576”，股票简称为“广东甘化”。截至本协议签署之日，甲方总股本
为 44,286.1324 万股，在江门市工商行政管理局登记注册，其注册号为
“91440700190357288E”；
（2） 智同集团系一家依当时适用之法律、法规及规范性文件成立并有效存续的
有限责任公司，夏彤持有其 100%股权；
（3） 高特佳系一家依当时适用之法律、法规及规范性文件成立并有效存续的有
限合伙企业；
（4） 截至本协议签署之日，智同集团持有智同生物 6,120 万股，占总股数的 48%；
高特佳持有智同生物 2,550 万股，占总股数的 20%；贵少波持有智同生物
2,550 万股，占总股数的 20%；夏彤持有智同生物 1,530 万股，占总股数的
12%；
（5） 为将优质经营性资产注入上市公司，提升广东甘化的资产质量和盈利能力，
甲方拟向乙方发行股份及支付现金相结合的方式购买智同集团持有的智同
生物 3,315 万股股份（占智同生物总股数的 26%）、贵少波持有的智同生物
637.50 万股股份（占智同生物总股数的 5%）、高特佳持有的智同生物 2,550
万股股份（占智同生物总股数的 20%），即广东甘化拟向智同集团、贵少波、
高特佳购买其合计持有的智同生物 6,502.50 万股股份（占总股数的 51%）；
（6） 本协议各方已于 2016 年 10 月 31 日就本次交易签订《江门甘蔗化工厂（集
团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之框架协议》。
经各方协商一致，就本次发行股份及支付现金购买资产事宜达成如下协议，以
兹共同遵守：
1 本次交易的整体方案
1.1 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份配套融资两
项交易。
1.2 作为本次重组的组成部分，甲方拟向胡煜 非公开发行股份募集配套资金
10,000 万元（下称“配套融资”）。配套融资所募集资金用于支付本次交易的
现金对价，不足部分由广东甘化自有资金补足。募集配套资金以发行股份及
支付现金购买资产为前提，但募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份
及支付现金购买资产的实施。
1.3 甲方拟向智同集团、贵少波、高特佳分别发行股份及支付现金购买智同集团
持有的智同生物 3,315 万股股份（占智同生物总股数的 26%）、贵少波持有
的智同生物 637.50 万股股份（占智同生物总股数的 5%）、高特佳持有的智
同生物 2,550 万股股份（占智同生物总股数的 20%）。
1.4 各方同意，智同集团、贵少波、高特佳与广东甘化的交易互为前提、互为条
件，共同构成本协议及本次交易不可分割的组成部分。
2 本次发行股份及支付现金方案
2.1 评估基准日
本次发行股份及支付现金购买的标的资产以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日。
2.2 交易价格
本次拟购买资产的定价以广东中广信资产评估有限公司出具的相关评估报告
所确定的评估值为定价依据，各方经友好协商后确定。
甲方、乙方同意，本次交易中智同集团的暂定交易对价为 34,320 万元，贵少
波的暂定交易对价为 6,600 万元，高特佳的暂定交易对价为 26,400 万元。
2.3 股份性质
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2.4 发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行对象为智同集团、贵少波、高
特佳。
2.5 发行股份情况
2.5.1 发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格根据广东甘化
审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前二十（20）个交
易日的 A 股股票交易均价的 90%确定，广东甘化首次审议本次重大
资产重组事项的董事会决议公告日前二十（20）个交易日的 A 股股
票交易均价的 90%为 12.97 元/股。最终发行价格需经甲方股东大会
批准。
2.5.2 发行数量计算方式
本次发行股份数量的计算方式为：向各资产转让方发行的股份数量
=（各资产转让方的交易对价-现金支付对价（如有））/12.97 元。
2.5.3 如按照前述公式计算后所能换取的甲方股份数不为整数时，则对于
不足一股的余额赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。
2.5.4 定价基准日至本次股票发行期间，甲方如有分红、
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
2.5.5 本次交易中最终发行的股份数以中国证监会核准的
数额为准。
2.6 支付现金情况
2.6.1 各方约定，本次交易的现金支付总额为 1 亿元，全部用于广东甘化
向智同集团支付部分股权转让款；除此之外，其余股权转让款由广
东甘化通过发行股份的形式向智同集团、贵少波、高特佳支付。
2.6.2 甲方有权选择向胡煜 非公开发行 A 股股份募集本次发行股份购
买资产的配套资金或者以自筹资金向智同集团支付对价现金 1 亿元。
甲方应在本次标的资产交割后 15 日内向智同集团指定账户支付现
金 1 亿元。
2.7 本次交易支付的具体情况如下：
拟转让的标 拟转让的标的 交易对 其中：现
其中：股份
序号 转让方名称 的公司股份 公司股份数占 价（万 金支付
支付（万股）
数（万股） 总股数比例 元） （万元）
1 智同集团 3,315.00 26% 34,320 10,000 1,875.0963
2 贵少波 637.50 5% 6,600 0 508.8666
3 高特佳 2,550.00 20% 26,400 0 2,035.4664
合计 7,650.00 51% 67,320 10,000 4,419.4293
甲方、乙方同意，如标的资产最终交易对价变更，上述表格中各交易
对方的交易对价及获得的广东甘化的股份数相应变更，但本次交易的现金支
付方式及金额不发变更。
2.8 本次发行股份及支付现金的锁定期
2.8.1 乙方承诺，乙方在本次交易中取得的甲方股份自本次股份发行结束
之日起十二（12）个月内不得以任何方式转让；其中，如高特佳取
得本次发行的甲方股份时，对其持有标的资产持续拥有权益的时间
尚不足十二（12）个月（均以工商登记的时间为准），其在本次交
易中取得的甲方股份自本次股份发行结束之日起三十六（36）个月
内不以任何方式转让（以下简称“禁售期”）。
2.8.2 除本协议另有约定外，为保证业绩承诺股份补偿的可行性，业绩承
诺方智同集团、贵少波同意，其各自于本次交易中取得的甲方股份
按照以下方式分步解除锁定，智同集团、贵少波对其持有的广东甘
化未解除锁定的股份不得转让或设置质押等第三方权利：
（1）自广东甘化委托的、具有证券业务资质的会计师事务所出具
2016 年度专项审核报告，并且业绩承诺方的业绩承诺补偿义务（如
有）已完成之次日，智同集团/贵少波 2017 年解锁股份数=智同集
团/贵少波本次取得股份数的 20%—当年已补偿的股份数（如有），
若第一次申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结
束后方可转让；
（2）2018 年至 2021 年，自广东甘化委托的、具有证券业务资质的
会计师事务所出具前一年年度专项审核报告，并且业绩承诺方的业
绩承诺补偿义务（如有）已完成之次日，智同集团/贵少波当年解锁
股份数=智同集团/贵少波本次取得股份数的 20%—当年已补偿的股
份数（如有）；
上述计算公式计算结果不足一股的，业绩承诺方放弃解除该股的锁
定。
2.8.3 在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交
所的规则办理。
2.9 上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
2.10 滚存利润安排
广东甘化本次向乙方发行股份及支付现金完成后，广东甘化在本次非公开发
行前的滚存未分配利润由本次重大资产重组实施完毕后广东甘化新老股东按其所
持有的股份比例共享。
3 评估基准日至交易交割日标的资产的损益安排
标的资产的期间损益，指具有证券资格的会计师事务所以本次交易评估
基准日、交割审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额。若差额为
正，则标的资产在过渡期间盈利，该盈利由广东甘化按比例享有；若差额为
负，则标的资产在过渡期间亏损，该亏损由智同集团、贵少波向广东甘化按
照拟转让的智同生物股权比例按比例进行现金补偿。标的资产的期间损益由
各方共同委托的财务审计机构于交割日后六十（60）个工作日内审计确认，
交割审计基准日为交易交割日前一个月月末。
4 后续收购安排
4.1 本次交易后，在智同生物完成《业绩补偿协议》约定的五年业绩承诺的
前提下，智同集团、贵少波、夏彤有权在 2021 年-2023 年内，共同以书
面提议的方式要求广东甘化以发行股份或发行股份与支付现金相结合的
方式进一步收购智同生物的剩余 49%股份。具体收购价格由智同集团、
贵少波、夏彤、广东甘化以具有证券、期货从业资格的评估机构确定的
评估值为依据，经各方协商后确定。
4.2 如因智同生物股份有限公司的性质及股份有限公司董事、监事、高级管理人
员股份锁定相关事宜，导致后续收购不能一次性完成的，智同集团、夏彤、
贵少波、广东甘化同意将智同生物的公司性质变更为有限责任公司。
4.3 各方同意，相关后续收购方案将按照相关规定提交广东甘化董事会/股东大
会及监管部门审批，若相关方案未能通过审批，则交易各方另行商议解决。
5 人员
与拟购买资产相关的人员将根据“人随资产走”的原则进行安排。除非各方
另有约定，标的资产所对应公司现有员工于交易交割日与现有雇主的劳动关
系和相互之间权利义务状况并不因本次交易发生改变（根据相关适用法律进
行的相应调整除外）。
6 声明和保证
6.1 为本协议之目的，一方彼此向另一方陈述与保证如下：
6.1.1 其为依法成立并有效存续的企业法人，有签署及履
行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力；
或其为具有完全民事行为能力的自然人，有签署及
履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力；
6.1.2 其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签
订本协议，且本协议条款构成各方的合法、有效、
有约束力并可执行的义务及责任；
6.1.3 其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，
不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作
为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触，亦
不会侵害任何第三方之合法权益；
6.1.4 其将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议
及/或其他法律安排而妨碍其对本协议的履行；
6.1.5 其将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订本次非
公开发行及购买资产的一切相关手续。
6.2 乙方之特别陈述和保证
6.2.1 乙方合法拥有其拟向广东甘化转让标的资产；
6.2.2 乙方保证其拟向广东甘化转让的标的资产在不附带
或不受任何索偿、债务负担、留置权、质押权、权
利主张及第三者权利影响之下出售给甲方；
6.2.3 就拟转让标的资产事宜，乙方已经获得标的股权其
他所有股东同意并承诺放弃优先受让权。
7 各方义务和责任
7.1 甲方的义务和责任
7.1.1 于本协议签订后，甲方应尽快召开股东大会，将本次重大资产重组
方案相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
7.1.2 就本次重大资产重组方案等相关事宜，甲方负责办理及/或提交向中
国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及/或文件；
7.1.3 甲方应当根据本协议确定的原则配合乙方履行标的资产交割及过
户的义务，包括但不限于在本协议约定的原则条件下进行标的资产
转让而向有关主管部门报请审批、核准及/或备案的相关手续及/或
文件；
7.1.4 根据本协议约定，在股票交割日为智同集团、贵少波、高特佳在证
券登记结算机构办理协议约定之种类和数额的股票登记手续；
7.1.5 根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，及时地进行信息披
露。
7.2 乙方的义务和责任
7.2.1 保证配合甲方办理本次重大资产重组的相关手续，包括但不限于采
取一切合理行动及时取得有权主管机关对出售资产认购甲方此次
非公开发行股份及支付现金的全部批准文件、出具乙方内部权力机
关决策文件、签署相关文件及准备相关申报材料等；
7.2.2 保证其自身以及促使智同生物经营和投资行为在本协议签署日至
交易交割日期间均正常运转，没有任何影响其本次重大资产重组的
事实和情形发生；
7.2.3 保证自中国证监会核准发行之日起六（6）个月内，履行标的资产
过户至甲方的义务（包括但不限于在本协议约定的原则条件下进行
标的资产转让而向有关主管部门报请审批、核准及/或备案的相关手
续及/或文件等）；
7.2.4 协助甲方办理与认购非公开发行股份及支付现金相关的验资义务；
7.2.5 根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，配合甲方及时地履
行信息披露义务。
7.3 本次交易实施完毕后，智同集团、贵少波对智同生物 2016 年度、2017 年度、
2018 年度、2019 年度、2020 年度的业绩进行承诺，具体承诺方式由甲方、
智同集团、贵少波另行签署的《业绩补偿协议》确定，夏彤作为持有智同
集团 100%股权的股东对智同集团作出的关于智同生物的业绩承诺及业绩
补偿义务承担不可撤销之连带保证责任。
8 交割义务
8.1 本协议甲方、乙方同意，标的资产的交割应于本协议生效日起 6 个月内（或
经甲方、乙方书面议定的较后的日期）完成；届时，以下所有事项办理完
毕即视为交割完成，完成交割的当日为交割日：
（1）标的公司完成股东变更的内部公司股东变更手续，并在所属工商行政
管理机关依法办理完毕股东变更工商登记；以及
（2）甲方已向乙方发行股份，新发行的股份已在登记结算公司被登记至乙
方名下。
8.2 除非各方另有约定，自交易交割日起，标的资产的全部盈亏将由广东甘化享
有和承担，并且无论 7.1 条所述的标的资产过户及/或移交手续是否完成，
于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损
失、义务、责任、债务均由广东甘化享有及承担，有关或有债务及诉讼事
项由广东甘化承担（但于交割日之前已存在或有债务及诉讼事项，以及因
交割日之前已存在的事实导致的或有债务及诉讼事项除外，该等或有债务
及诉讼事项扣除已经计提坏账准备和预计负债的部分将由智同集团、贵少
波、高特佳承担相关赔偿责任）。
9 本协议的生效和终止
9.1 本协议书自各方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章、
自然人交易方签字之日起成立，在下述先决条件全部满足之日，本协议正
式生效：
9.1.1 广东甘化董事会、股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产
的相关议案；
9.1.2 本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
9.2 下列任一情况发生，本协议终止：
（1）乙方任何一方拒绝履行本合同义务或明确表述单方面解除本协议；
（2）如第 9.1 条任何生效条件未能得以实现，除非协议各方另有书面写约
定，本协议将在该生效条件确定不能实现时终止；
（3）本协议一方严重违反本协议，达到造成订立本协议之目的无法实现的
程度，本协议守约方以书面方式提出终止本协议。
9.3 本协议经各方签署后成立，各方均应严格遵照执行；未经各方协商一致并签
署书面协议，任何一方不得要求解除、修改本协议的任何条款。
9.4 本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，各方恢复
原状，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不
承担责任。
10 税费
因签署本协议以及实施本协议所述交易而产生的税费，应当根据法律、
法规以及规范性文件的规定由协议各方各自承担，法律、法规以及规范性文
件没有规定的，由协议各方共同分担，各承担一半。
11 保密
11.1 除非本协议另有规定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有
有关对方的各种形式的任何商业信息、资料或文件内容等保密，包括本协
议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、
代理人等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。
11.2 上述限制不适用于：
11.2.1 在披露时已成为一般公众可取得的资料和信息；
11.2.2 接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间
接取得的资料；
11.2.3 任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方
因其正常经营所需，向其法律顾问和财务顾问披露上述保密信息。
11.3 各方应责成其各自董事、高级职员和其他雇员以及其关联公司的董事、高级
职员和其他雇员、以及各自顾问遵守本条所规定的保密义务。
11.4 本协议无论何等原因终止，本条约定均继续保持其原有效力。
12 不可抗力
12.1 不可抗力指本协议各方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避
免且在本协议签署之后并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何
事件。不可抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、
飓风及/或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府
主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强
制性规定和要求致使各方无法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的
发生。
12.2 如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误
地通知对方，并在不可抗力事件发生的十五（15）日内向对方提供该事件
的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不
可抗力的影响及减少不可抗力对各方造成的损失。各方应根据不可抗力事
件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议的履行，或部分或全
部地免除受阻方在本协议中的义务。
13 违约责任
如果任何一方的违约行为对他方造成损失（包括经济损失及支出），则应向守
约方进行赔偿。
14 适用法律和争议的解决
14.1 本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
14.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方
式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可向甲方所在地人民法院提
起诉讼。
15 通知
15.1 本协议项下发出的或作出的每项通知、要求或其他通信应为书面形式，并按
下列地址或传真号码（或收件人以三（3）日事先书面通知向另一方指定
的其它地址或传真号码）交付或邮寄给有关一方：
致：江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
地址：广东省江门市甘化路 62 号
邮编：529030
电话：0750-3277651
传真：0750-3277666
联系人：王希玲
致：河北智同医药控股集团有限公司
地址：石家庄市泰山街 219 号
邮编： 050000
电话：0312-7114118
传真：0311-66572560
联系人：夏彤
致：贵少波
地址：河北省石家庄市新华区合作路 268 号 1 栋 3 单元 303 号
邮编： 050000
电话：0312-7114118
传真：0311-66572560
致：上海高特佳懿格投资合伙企业（有限合伙）
地址：上海市长宁区虹桥路 1438 号古北财富中心 II 期 1804A 室
邮编：200336
电话：021-32515637
传真：021-32515609
联系人：高福娟
致：夏彤
地址：河北省石家庄市裕华区东岗路 47 号 B 区 1 栋 106 号
邮编： 050000
电话：0312-7114118
传真：0311-66572560
15.2 任何按照上述地址或传真号码发给有关一方的通知、要求或其它通讯在下列
时间被视为已送达：（a）如采取当面送交方式，在实际送交上述地址时；
（b）如以预付邮资方式邮寄，在投邮日后的第三（3）日；（c）如以传真
方式发出，在传真发出后下一（1）个工作日。
16 其他事项
16.1 非经本协议另外一方事先书面同意，任何一方均不得将本协议项下的权利、
义务转让给第三方。
16.2 如果本协议的某部分由于法律、法规或政府命令而无效或失效，其他部分仍
然有效并且不实质影响本次重大资产重组的实施，则本协议各方应根据本
协议的总的原则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议各方签
订本协议时的意图的有效条款所替代。
16.3 本协议各方应当实施、采取，或在必要时保证其他任何公司、个人实施、采
取一切合理要求的行为、保证或其他措施，以使本协议约定的所有条款和
条件能够得以生效、成就和履行。
16.4 本协议各方当事人应完整地、及时地和诚实信用地履行本协议所约定的义务
是本协议至关重要的部分。
16.5 本协议包括完整的协议条款以及协议各方就本协议内容所达成的全部共识
和谅解。本协议签订前协议各方就本协议内容所达成的任何协议、条件、
谅解、备忘录，所进行的谈判和所作的陈述，无论是口头的或书面的，均
即时丧失效力。协议各方的权利义务应以本协议的约定为准。本协议签订
后，各方可就本协议未尽事宜达成补充协议，补充协议与本协议不一致的，
以补充协议为准。
16.6 协议一方放弃行使本协议中的某一项权利，不得被视为其放弃本协议中的其
他权利，并不得被视为其永久的放弃该等权利（除非该权利根据中国法律
规定，一经放弃即不可重新行使）；协议一方未行使或迟延行使本协议项
下的任何权利，不构成前述的放弃，亦不影响其继续行使权利；任何对本
协议项下权利的单项或部分行使，不排除其对权利其余部分的行使，也不
排除其对其他权利的行使。
16.7 协议各方确认，为签署和履行本协议已各自分别寻求合适的法律意见，并对
本协议条款的内容、含义及其可能产生的法律后果有清晰、完整和正确的
理解和认识，并确认签署和履行本协议是符合协议各方的个别和/共同的利
益的。
16.8 本协议未尽事宜或因审批机关审核需补充或修正的事宜，各方另行协商签署
补充协议。
16.9 本协议正本一式十份，以中文书写，各方各执一份，其余用于相关申报。
（本页以下无正文）
（本页为《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
协议》之江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司的签字盖章页）
甲方：江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：
（本页为《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
协议》之河北智同医药控股集团有限公司的签字盖章页）
乙方一：河北智同医药控股集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：
（本页为《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
协议》之贵少波的签字盖章页）
乙方二：贵少波
___________________________
（本页为《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
协议》之上海高特佳懿格投资合伙企业（有限合伙）的签字盖章页）
乙方三：上海高特佳懿格投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
法定代表人或授权代表：
（本页为《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
协议》之夏彤的签字盖章页）
丙方：夏彤（签字）
_____________________________
附件二：
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
本协议由下述各方于 2017 年___月___日签署：
甲方：江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司（以下简称“广东甘化”）
住所：广东省江门市甘化路 56 号
统一社会信用代码：91440700190357288E
乙方：资产转让方，包括：
乙方一：河北智同医药控股集团有限公司（以下亦简称“智同集团”）
住所地：石家庄市泰山街 219 号
统一社会信用代码：91130101789845085H
乙方二：贵少波
住所：河北省石家庄市新华区合作路 268 号 1 栋 3 单元 303 号
身份证号码：130104197312172410
乙方三：上海高特佳懿格投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高特佳”）
住所：上海市青浦区五厍浜路 201 号 13 幢一层 A 区 110 室
统一社会信用代码：91310118MA1JL3H74G
丙方：夏彤
住所：河北省石家庄市裕华区东岗路 47 号 B 区 1 栋 106 号
身份证号码：513001197605260237
本协议各方指本协议甲方、乙方、丙方，本协议乙方一、乙方二、乙方三合
称为“乙方”或“资产转让方”。
在本协议中，除非文意另有所指，术语/简称及其含义与各方于 2016 年 11 月
29 日签订《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
协议》约定的定义/释义一致。
鉴于，本协议各方于 2016 年 11 月 29 日签订《江门甘蔗化工厂（集团）股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“原协议”），各方约定，
由广东甘化以发行股份及支付现金的方式购买乙方合计持有的智同生物 51%股权；
经各方协商一致，本协议各方就原协议达成如下补充协议：
一、就原协议第 2.2 条，本协议各方确认，本次交易以广东中广信资产评估有
限公司出具的《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司拟现金和发行股份方式收
购河北智同生物制药股份有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目评估报
告书》（中广信评报字[2016]第 509 号）确定的智同生物的评估值为定价依据。根
据该报告，以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，智同生物 100%股权的评估价值为
132,612.00 万元。经各方友好协商后，本次交易的总对价为 67,320 万元，其中智
同集团的交易对价为 34,320 万元，贵少波的交易对价为 6,600 万元，高特佳的交
易对价为 26,400 万元。
二、原协议第 9.2 条修改为：“除非另有书面约定，下列任一情况发生时，本
协议终止：
9.2.1 乙方任何一方拒绝履行本协议义务或以书面形式明确表示单方面解除本
协议；
9.2.2 本协议第 9.1 条任一生效条件确定不能得以实现；
9.2.3 本协议一方严重违反本协议，达到订立本协议之目的无法实现的程度，
本协议守约方以书面方式提出终止本协议；
9.2.4 截至 2017 年 8 月 31 日 24:00 时，本协议第 9.1 条约定的条件未全部满
足。”
三、本协议各方同意，本协议为原协议的补充协议，与原协议具有相同的法
律效力。本协议与原协议约定不一致的，以本协议为准；本协议未提及事宜，以
原协议的约定为准。
四、本协议正本一式十份，以中文书写，各方各执一份，其余用于相关申报。
（以下无正文）
（本页为《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司的签字盖章页）
甲方：江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：
（本页为《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》河北智同医药控股集团有限公司的签字盖章页）
乙方一：河北智同医药控股集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：
（本页为《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》贵少波的签字盖章页）
乙方二：贵少波
___________________________
（本页为《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》上海高特佳懿格投资合伙企业（有限合伙）的签字盖章页）
乙方三：上海高特佳懿格投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
法定代表人或授权代表：
（本页为《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》夏彤的签字盖章页）
丙方：夏彤（签字）
_____________________________
附件三：
关于河北智同生物制药股份有限公司之业绩补偿协议
本协议由以下各方于 2016 年 11 月 29 日在中华人民共和国_____共同签署：
甲方：江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司（以下简称“广东甘化”）
住所：广东省江门市甘化路 56 号
统一社会信用代码：91440700190357288E
乙方：
乙方一：河北智同医药控股集团有限公司（以下亦简称“智同集团”）
住所地：石家庄市泰山街 219 号
统一社会信用代码：91130101789845085H
乙方二：贵少波
住所：河北省石家庄市新华区合作路 268 号 1 栋 3 单元 303 号
身份证号码：130104197312172410
乙方一、乙方二合称“乙方”、“业绩承诺方”。
丙方：夏彤
住所：河北省石家庄市裕华区东岗路 47 号 B 区 1 栋 106 号
身份证号码：513001197605260237
鉴于：
广东甘化、乙方及其他相关方已于 2016 年 11 月 29 日就江门甘蔗化工厂（集
团）股份有限公司发行股份及支付现金购买河北智同生物制药股份有限公司（以
下简称“智同生物”）6,502.50 万股股份（占智同生物总股份数 51%）事宜（以下
简称“本次交易”或“本次重组”）签署《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称 “《发行股份及支付现金购买资产
协议》”），乙方同意对智同生物 2016 年至 2020 年（以下简称“业绩承诺期”）的
经营业绩及相关补偿措施作出书面承诺，夏彤对智同集团关于智同生物的业绩承
诺及补偿义务承担不可撤销之连带保证责任；
为明确本协议各方在业绩承诺及业绩补偿方面的权利义务，本协议各方经协
商一致，达成如下协议：
1 业绩承诺
1.1 乙方对智同生物 2016 年至 2020 年经审计的净利润（由于爱尔海泰
83.37%股权在 2016 年 7 月转让予智同生物，所以本协议 2016 年净利润指经具
有证券、期货资质会计师事务所审计的，智同生物扣除非经常性损益后的 100%
净利润与爱尔海泰扣除非经常性损益后的 83.37%净利润之和，2017 年至 2020
年净利润指经具有证券、期货资质会计师事务所审计的、合并报表扣除非经常
性损益后的净利润，下同）做如下承诺：
年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
承诺净利润（万元） 5,500 7,500 10,000 13,000 16,900
1.2 本次重组实施完毕后，在业绩承诺期内，甲方将在每一会计年度结束
后，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对智同生物上该年度实际盈
利情况进行审计并出具专项审核报告。
智同生物于业绩承诺期内每一会计年度及累计实现的净利润及资产减值
额应根据中介机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
1.3 智同生物于业绩承诺期内每年实际实现的净利润按照如下标准计算和
确定：
（1）智同生物及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其
他法律、法规的规定，并与广东甘化会计政策及会计估计保持一致；
（2）由于爱尔海泰 83.37%股权在 2016 年 7 月转让予智同生物，所以本
协议 2016 年净利润指经具有证券、期货资质会计师事务所审计的，智同生物扣
除非经常性损益后的 100%净利润与爱尔海泰扣除非经常性损益后的 83.37%净
利润之和，2017 年至 2020 年净利润指经具有证券、期货资质会计师事务所审计
的、合并报表扣除非经常性损益后的净利润。
2 补偿原则
2.1 根据具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，
如智同生物于业绩承诺期内某一会计年度实际净利润未达到承诺的该年净利润，
则甲方应在会计师事务所出具的专项审核意见披露之日起十五（15）个工作日
内，以书面方式通知乙方各方上述事实，并要求乙方各方按照本次重组中转让
的智同生物股份数比例，以其持有的广东甘化的股份对甲方进行补偿，股份补
偿不足部分以现金补偿。
2.2 股份补偿是指甲方于实际净利润未达承诺净利润的后一年以总价
1.00 元的价格定向乙方回购其合计持有的用于补偿的广东甘化股份并予以注销。
向乙方一定向回购股份的金额=1.00*×83.87%，向乙方二定向回购股份的金额
=1.00×16.13%。
2.3 现金补偿是指乙方在股份补偿不足时，对不足部分以现金补偿。
3 补偿及程序性规定
3.1 业绩承诺期内，任何一会计年度经审计实际净利润低于该年承诺净利
润的，乙方需进行补偿。
3.2 乙方补偿股份数及现金补偿的计算方法如下：
（1）股份补偿
乙方当年合计应补偿股份数=（上一年承诺净利润-上一年实际净利润）÷
业绩承诺期内各年度承诺净利润数总和×本次交易中乙方合计交易对价÷本次
发行价格”
智同集团当年补偿股份数=乙方当年合计补偿股份数×83.87%
贵少波当年补偿股份数=乙方当年合计补偿股份数×16.13%
（2）现金补偿
任一业绩承诺方股份补偿不足时，由该方以现金补偿，具体计算方法如下：
该方当年现金补偿金额=（当年应补偿股份数-当年已补偿股份数）×本次
发行价格（即 12.97 元）
3.3 如广东甘化在业绩补偿期内实施送股或转增股份的，则乙方用于补偿
的股份总数应包括补偿股份实施前其持有的用于补偿的股份在上述业绩补偿期
内获得的送股、转增的股份。
3.4 如果具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表
明某一年智同生物实际净利润未达到当年承诺净利润的，则在专项审核意见出
具之日起二十（20）个交易日内，由广东甘化董事会计算确定向各乙方回购股
份的数量，并向广东甘化股东大会提出以总价 1.00 元的价格定向回购股份的议
案。在广东甘化股东大会通过上述定向回购股份的议案后三十（30）日内，由
广东甘化启动办理相关股份的回购及注销手续。
3.5 若上述广东甘化股份回购并注销之事宜由于包括但不限于广东甘化
股东大会未通过、广东甘化减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无
法实施的，则广东甘化将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后十（10）
个交易日内书面通知乙方，乙方应在接到通知后三十（30）日内，将应予回购
的股份数量赠送给广东甘化股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日
登记在册的全体股东（除乙方外），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的
广东甘化股本数量（扣除应回购股份数量后）的比例享有获赠股份。
3.6 乙方在收到广东甘化补偿通知后应将其持有的该等数量股票划转至
甲方董事会设立的专门账户进行锁定，该部分锁定的股份不拥有表决权且不享
有股利分配额权利。现金补偿金额由乙方划转至董事会设立的专门资金账户。
4 补偿数额的调整
双方同意，甲方发行股份购买资产实施完成后如因不可抗力导致智同生物
未来实际净利润数低于承诺净利润的，经甲方股东大会审议通过，本协议双方
可对补偿金额予以调整。
乙方各方累计补偿总额（包括累计股份补偿金额及累计现金补偿金额）以
其在本次重组过程中获得的交易对价为限。
5 连带保证责任
夏彤作为智同生物实际控制人、智同集团 100%股权的持有人，就智同集
团对智同生物相关业绩的承诺及补偿义务承担连带保证责任。
本协议生效后，智同集团股权变动、名称变更、董事或管理人员变更等事
宜不影响夏彤应承担的保证责任。
6 业绩奖励
若智同生物在业绩承诺期内某一年度实现的净利润超过该年度承诺净利
润，广东甘化同意对乙方进行超额业绩现金奖励。业绩承诺期内上述超额业绩
奖励总金额不应超过本次乙方交易对价总额的 20%。
当年业绩奖励金额=（上一年实际净利润-上一年承诺净利润）×广东甘化
持有的智同生物的股份占总股份的比例（即 51%）×50%。
甲方应于当年专项审计报告披露之日起三十（30）个工作日内按照本协议
约定确定超额业绩奖励金额并督促智同生物以现金方式支付给智同集团及贵少
波，具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由智同生物董事会制定，
经甲方董事会薪酬委员会审核确定后执行。
7 违约责任
本协议任何一方未履行本协议之义务，应向守约方承担违约责任。
8 不可抗力
8.1 因地震、台风、水灾、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、
骚乱、计算机病毒、可证实的工具性软件的设计漏洞和互联网络遭受黑客袭击、
政策、法律变更及其他不能预见或后果不能预防或不可避免的不可抗力事件（以
下称“不可抗力”），直接影响一方对本协议的履行或不能按约定条件履行时，
该方可以根据法律规定和本协议约定就不可抗力影响范围内的违约情形主张免
除违约责任，即该方对于在不可抗力事件持续期间无法履行其义务以及由于不
可抗力所带来的直接后果不承担责任。
8.2 声称遭遇不可抗力事件而不能履行本协议项下的义务的一方须履行
以下义务，方能援引本协议第 9.1 条的约定免除违约责任：
（1） 应当积极采取一切措施减少或消除不可抗力事件的影响，并
应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务；
（2） 立即向其他方通知不可抗力事件，在任何情况下，该等通知
不应迟于不可抗力事件发生之日起十（10）日内作出；
（3） 不应迟于不可抗力事件发生之日起十五（15）日内将有关政府部门
出具的，说明不可抗力详情和本协议不能履行或需迟延履行的理由的证明文件
提交本协议另一方。
8.3 不可抗力情形下本协议的履行
（1） 在发生不可抗力持续期间，本协议各方应当在其他方面继续履行本
协议。
（2） 如不可抗力事件持续时间超过九十（90）日，本协议各方可根据不
可抗力事件对本协议履行的影响程度，通过友好协商尽快决定本协议是否应当
免除履行或延期履行，或协商寻求其他公平的解决方案，尽一切合理的努力将
此不可抗力的影响减少到最低限度。
9 法律适用与争议解决
本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国有关法律
的管辖。
本协议各方因执行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，应争取通
过友好协商解决。如果争议不能协商解决，则任何一方均可向甲方所在地人民
法院提起诉讼。
10 其他条款
10.1 本协议构成各方就本协议项下交易事宜的完整和全面的协议，取代
此前各方就该交易事宜达成的一切口头或书面的协议、协定、安排、承诺。
10.2 未经其他各方的书面同意，任何一方不得转让其依本协议所享有的
权利。各方的继承者、经批准的受让人均受本协议的约束。
10.3 本协议的所有条款都是独立和可分割的，本协议的某一条款被政府、
政府主管部门或司法机关、仲裁机关认定为违法、无效、不可执行，不影响本
协议其他条款的效力。本协议的其他条款仍然是合法和有效的， 除非继续履行
其他条款明显不利于协议一方或导致本协议目的无法实现。并且就无效的条款，
各方同意相互诚意协商，依情势适当修改本协议，使其恢复本协议的最初意向。
10.4 如有未尽事宜，各方应就有关事宜充分协商并签订修改、变更或补
充协议，该等修改、变更及补充协议亦构成本协议不可分割的一部分。
本协议的任何修改、变更或补充应以书面形式并由各方的授权代表签署并
加盖各方公章。
10.5 本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》的重要组成部分，
与其具有同等法律效力。 就本协议而言，除非上下文另有规定或说明，本协议
所使用的词语与《发行股份及支付现金购买资产协议》 使用或定义的词语具有
相同的含义。
10.6 本协议自各方签署后，在甲方董事会、 股东大会批准本次交易、中
国证监会核准本次交易及《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时生效。
10.7 本协议一式壹拾（10）份，协议各方各持一份，其他交由甲方用于
报送有关部门审批或备案。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于河北智同生物制药股份有限公司之业绩补偿协议》
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司签署页）
甲方：江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司（盖章）
法定代表人/授权代表（签字）：__________________________
（本页无正文，为《关于河北智同生物制药股份有限公司之业绩补偿协议》
河北智同医药控股集团有限公司签署页）
乙方一：河北智同医药控股集团有限公司（盖章）
法定代表人/授权代表（签字）：__________________________
（本页无正文，为《关于河北智同生物制药股份有限公司之业绩补偿协议》
贵少波签署页）
乙方二：贵少波
__________________________
（本页无正文，为《关于河北智同生物制药股份有限公司之业绩补偿协议》
夏彤签署页）
丙方：夏彤
__________________________
附件四：
股票认购合同
本合同由下列双方于 2016 年 11 月 29 日在中国_____签署：
甲方：江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
注册地址：广东省江门市甘化路 56 号
统一社会信用代码：91440700190357288E
乙方：胡煜
住址：浙江省乐清市柳市镇车站路 29 弄 4 号
身份证号：330382198401290912
鉴于：
1. 甲方是一家根据中国法律在广东省江门市合法设立并有效存续的股份有限
公司，甲方股票在深圳证券交易所合法上市交易（证券代码：000576）；
2. 甲方于 2016 年 11 月 29 日与河北智同医药控股集团有限公司、贵少波、上
海高特佳懿格投资合伙企业（有限合伙）、夏彤签订《江门甘蔗化工厂（集团）股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，甲方拟向乙方非公开发行股票募
集配套资金；
3. 甲方拟非公开发行不超过 771.01 万股人民普通股股票（以下简称“本次发
行”或“本次非公开发行”），募集总金额不超过 10,000 万元，本次发行将以中国
证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准的发行方案为准；
4. 乙方拟以现金按本合同约定的条件、金额及价格认购甲方本次发行的全部
股份，总股数不超过 771.01 万股；
为此，本合同双方经友好协商，达成如下协议，以共同遵守：
第一条 本次交易
1.1 本次交易定价原则：甲方本次非公开发行股票的发行价格不低于董事会
决议公告日前 20 个交易日（以下简称“定价基准日”）公司股票交易均价的 90%，
即不低于人民币 12.97 元/股；本次非公开发行股票的发行价格最终确定为 12.97 元
/股。若甲方股票在定价基准日至本次发行结束日期间发生派息、送红股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购甲方股票的认购价格将作相应调整。
1.2 乙方认购股份的数量：乙方认购甲方本次非公开发行股份的 771.01 万股。
若甲方股票在定价基准日至本次发行结束日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项的，乙方认购甲方股票的认购数量将作相应调整。若
甲方本次发行的股票数量总额因证券监管机构的建议或要求而发生变更的，乙方
认购的股票数量应相应调整。
1.3 乙方认购资金金额不超过人民币 10,000 万元整，乙方将以现金的方式认
购本次发行的股份。
1.4 乙方不可撤销地同意按照本合同的约定认购甲方发行的股份，同意在收
到甲方发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）后 5 个工作日内，将上述认购
款付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。
1.5 股票交割：在乙方足额支付上述认购款并经有证券、期货相关业务资质
的会计师事务所验资后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理
股票登记手续，以使乙方成为本合同约定之种类和数额的股票的合法持有人。
1.6 限售期：本次乙方认购甲方非公开发行股票自发行结束之日起三十六个
月内不得转让。
1.7 双方同意，因本次交易及相关事宜所支出的税费，由双方依法按照深圳
证券交易所的有关规定及其它相关法律、法规的规定各自承担。
第二条 前提条件及交易实施
2.1 本次交易的实施，有赖如下前提条件得以实现：
（1）甲方董事会、股东大会批准本次发行及相关事项；
（2）中国证监会核准本次甲方非公开发行股票。
2.2 在上述前提条件全部实现后 6 个月内，甲方应完成其向乙方非公开发行
人民币普通股的程序，并使得乙方合法持有该等股份，乙方将就此向甲方提供必
要的配合。
2.3 在上述前提条件全部实现后，乙方应按与本次非公开发行有关文件规定
的时间内付清其应支付甲方的上述认购总价款。
第三条 双方的义务和责任
3.1 甲方的义务和责任
（1）于本合同签署后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集董事会和股
东大会，并将本次非公开发行股票的方案及其他为本次发行而必须明确的事项等
议案提交审议；
（2）就本次非公开发行股票，甲方负责向中国证监会等有关主管部门报请审
批、核准的相关手续及文件；
（3）保证自本次非公开发行股票为中国证监会核准后，尽快按照本合同的约
定以非公开方式向乙方发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有
关股份的登记手续；
（4）根据中国证监会及深圳交易所的相关规定，及时地进行信息披露。
3.2 乙方的义务和责任
（1）配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关
文件及准备相关申报材料等；
（2）在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后的缴款期限前，履行
以现金认购标的股票的缴资义务；
（3）保证其于本合同项下的认购资金的来源均为正常合法且与中国证监会及
深圳证券交易所的有关规范性文件及要求不抵触；
（4）保证自本次非公开发行股票结束之日起，在法律、行政法规和中国证监
会所规定的限售期内，不转让其所持有的标的股票。
第四条 双方陈述及保证
4.1 为本合同之目的，甲方在此不可撤销地陈述及保证如下：
（1）甲方是一家合法设立并有效存续的股份有限公司，具备执行本合同的行
为能力；甲方股票在深圳证券交易所合法上市交易；
（2）甲方签订本合同已取得其权力机构一切必要的批准，代表甲方签署本合
同之人士为甲方合法授权代表；
（3）甲方应积极取得与本次交易有关的各项批准文件；
（4）甲方签订、执行本合同并不违反任何法律、法规；
（5）截至本合同签订之日，甲方并无任何司法裁决（包括仲裁机关之裁决）、
行政命令禁止、限制甲方签订并执行本合同；
（6）甲方提供的为签订本合同所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、
准确、完整，不存在任何可能对乙方产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈
述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。
4.2 为本合同之目的，乙方在此不可撤销地陈述及保证如下：
（1）乙方具备与甲方签署本协议及认购甲方本次非公开发行股份所相适应的
资格，乙方具有作为中国 A 股上市公司股东的资格，不存在法律、法规或规范性
文件规定的不能成为中国 A 上市公司股东的情形；
（2）乙方在本次非公开发行中向甲方提供的文件及披露的信息均真实、完整、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（3）乙方用于认购本次发行的股份的资金全部来源于自有资金或其有合法处
分权的资金，不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化或发行信托产品等方
式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品或信托融资产品，
乙方的认购行为不存在受他方委托代为认购甲方新增股份的情形，亦未通过信托、
委托或其他类似安排认购广东甘化甲方新增股份；
（4）乙方最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未受到过中国证监会或
其派出机构或证券交易所的任何形式的处罚（包括谴责、罚款、通报批评）等。
（5）乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规及规范性文件
的规定，也不存在与乙方已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、
声明、承诺或保证等相冲突之情形。
（6）乙方将配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于按
本合同规定缴纳认购款、协助验资等；
（7）乙方保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监
会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本合同项下所认购的甲方本次非公
开发行的股票。
4.3 为本合同之目的，甲、乙双方共同保证：
（1）在本合同所述交易过程中，甲、乙双方保证严格履行《中华人民共和国
证券法》及其他有关法律、法规及有关规章、规则中规定的信息披露义务；
（2）在本合同所述交易过程中，甲、乙双方均将严格遵守法律、法规及中国
证监会的有关规定。
第五条 保密
5.1 双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易
的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有
关规定进行。
5.2 双方均应对因本合同项下之股份转让事宜而相互了解之有关各方的商业
秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务外，未经
相对方许可，任何一方不得向任何其他方透露。
第六条 违约责任
6.1 本合同有效期内，如果甲方违反本合同的规定，不能向乙方发行本合同
约定的全部或部分股票，则在发行结束后五个工作日内，甲方（或主承销商）应
将乙方支付的认购款退还给乙方。
6.2 在乙方按时交付了认购款项的前提下，若甲方不能按照合同约定的内容
及时向乙方交付所认购股票，则乙方直接向甲方追索。
6.3 若乙方未在规定时间内足额支付本合同项下的认购款，则视为乙方放弃
认购。
第七条 不可抗力
7.1 本合同所述之不可抗力系指签署本合同时不可预见且各方对其发生不可
避免和不能克服的，致使任何一方不能履行本合同项下的全部或部分义务的所有
客观事件。
7.2 遇有不可抗力的一方，应在不可抗力发生之日起十五日内向另一方提供
经公证机关公证的有关文件，以证明发生了不可抗力事件并说明本合同不能履行
或需要延期履行的部分。
7.3 任何一方因不可抗力而无法履行本合同的，将不视为违约，但该方应尽
其所能减少另一方可能因此遭受的损失。
7.4 按照发生的不可抗力对双方履行本合同的影响程度，双方应协商确定对
本合同的处理方式，包括但不限于解除本合同、免除本合同项下一方或双方的部
分义务或延期履行本合同。如本合同因不可抗力而被解除，则双方应签署书面的
解除协议。
第八条 适用法律及争议的解决
8.1 本合同适用法律为中华人民共和国法律。
8.2 因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，由双方友好协商解
决；如双方未能通过友好协商解决争议，则任何一方有权向甲方所在地人民法院
提起诉讼。
8.3 诉讼过程中，本合同除争议事项以外的其它任何部分均应继续执行。
第九条 生效条件、生效时间及终止
9.1 本合同经双方法定代表人或授权代表人签字盖章后，并在下列条件全部
满足后生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次非公开发行事宜及本合同；
（2）中国证监会核准本次非公开发行事宜。
9.2 若本合同上述生效条件未能成就，致使本合同无法生效、履行，则本合同
自始无效，双方各自承担因前述及准备履行本合同所支付的费用，甲、乙双方互
不追究对方的法律责任。
9.3 若前款所述之生效条件未能成就，致使本合同无法生效并得以正常履行的，
则本合同终止，双方互不追究对方的法律责任。
第十条 通知
10.1 本合同的任何一方在发送本合同项下或与本合同有关的通知时，应采用
书面的形式。如果专人送达或用特快专递送至下列的地址，或寄送至接受人已经
提前五日书面告知的其他地址，则应被视为进行了送达：
甲方：江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
地址：广东省江门市蓬江区甘化路 62 号甘化大厦
收件人：王希玲
电话：0750-3277651
传真：0750-3277666
乙方：胡煜
地址：上海普陀区中山北路 1777 号 5 楼
电话：021-62363333
10.2 任何通知，如果用专人送达或特快专递送达，则收件人签收后即视为已
经送达。
第十一条 其他
11.1 对于本合同未尽事宜，双方应及时协商并对本合同进行必要的修改和补
充。对本合同的修改和补充应以书面的形式做出。
11.2 本合同的各项条款和条件均可独立履行。如果本合同的任何一项条款因
不符合有关法律、法规和规范性文件的规定，而被有权机关认定为无效时，双方
应立即协商并拟订新的条款来取代该被认定为无效的条款。尽管如此，除非因该
被认定为无效的条款导致本合同无法履行外，否则，本合同的其他各项条款仍将
继续全面有效，双方应继续履行本合同。
11.3 本合同所规定的权利未及时行使，除非权利人已作明示放弃，则不得解
释为权利人已放弃该权利。权利人接受义务人对其义务的不完整履行，亦并不意
味着权利人放弃要求义务人完整履行其义务的权利。
11.4 本合同书一式肆份，每份具有相同的法律效力，双方各执壹份，其余分
别报送有关部门和机构。
（以下无正文）
（本页无正文，为江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司与胡煜 签署之《股票
认购合同》之江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司签署页）
甲方：江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表人：
____________________________
（本页无正文，为江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司与胡煜 签署之《股票
认购合同》之胡煜 签署页）
乙方：胡煜
______________________________
附件五：
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
未来三年股东回报规划（2017-2019 年）
为完善和健全江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司(以下简称“公
司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导
投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会
《 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 》（ 证 监 发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监发[2013]43 号）等相关法律、法规、规范性文件，以及《江门甘蔗
化工厂（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，结合公司当前实际情况及未来发展目标，制订了《江门甘蔗化工
厂（集团）股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019 年）》（以
下简称“本规划”）。
一、制定股东回报规划考虑的因素
股东回报规划的制订着眼于对投资者的合理回报以及公司长远和
可持续发展。在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东意愿、
社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，公司充分考虑发展
所处阶段、未来业务模式、盈利规模、现金流量状况、投资资金需求、
银行信贷等情况,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，
从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳
定性。
二、制定股东回报规划的原则
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政
策应保持连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续
发展。
2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑和听取股东
（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
三、公司未来三年（2017-2019 年）的具体股东回报规划
1、利润分配形式：在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司
章程》和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与
稳定性的前提下，公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的
方式分配利润,并优先采用现金分红的利润分配方式。
2、现金分红的具体条件及最低现金分红比例：公司当年实现盈利，
且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重
大投资计划或重大现金支出，公司将采取现金方式分配股利。在满足
上述现金分红条件的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利
润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个
年度的现金分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用
计划提出预案。
3、发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，并且董事会
认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额
现金股利分配的前提下，提议公司进行股票股利分配。公司采用股票
股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素。
4、差异化的现金分红政策：在实际分红时，公司董事会需综合考
虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异
化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定
处理。
5、利润分配的期间间隔：在满足上述利润分配的前提下，原则上
公司每年进行一次现金分红。在有条件的情况下，公司董事会还可以
根据公司的资金状况提议进行中期现金分配。
6、利润分配方案的制定及执行：公司在每个会计年度结束后，公
司董事会应研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、可分配利润情
况、未来资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，独立
董事发表意见，并提交股东大会进行表决。公司应切实保障社会公众
股股东参与股东大会的权利。独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行
审议前，公司需通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求。股东大会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股
份)的派发事项。
四、公司利润分配的信息披露
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和现金利润
分配政策的制定及执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配方案，
董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于
现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发
表独立意见并公开披露。 除上述事项外，公司应当在年度报告中对现
金分红政策的制定及执行情况相关的下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法
权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的
条件和程序是否合规和透明等。
五、股东回报规划制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划。股东回报
规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营
情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特
别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见后，制定该
时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议。
修改股东回报规划的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，
方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公
司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述
职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
股东大会审议修改股东回报规划的议案时，须经出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且
相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小
股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
六、附则
本规划未尽事宜，将依照相关法律法规、规范性文件及《公司章
程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审
议通过之日起生效。
