广东甘化：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  证券简称：广东甘化        证券代码：000576         股票上市地：深圳证券交易所
   江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
         Jiangmen Sugarcane Chemical Factory (Group) Co., Ltd.
                          （广东省江门市甘化路 56 号）
           发行股份及支付现金购买资产
         并募集配套资金暨关联交易报告书
                     （草案）
          交易对方                                    住所及通讯地址
河北智同医药控股集团有限
                             石家庄市泰山街 219 号
公司
贵少波                       河北省石家庄市新华区合作路 268 号 1 栋 3 单元 303 号
上海高特佳懿格投资合伙企
                             上海市青浦区五厍浜路 201 号 13 幢一层 A 区 110 室
业（有限合伙）
  募集配套资金认购对象                                住所及通讯地址
胡煜                         浙江省乐清市柳市镇车站路 29 弄 4 号
                                  独立财务顾问
                           西部证券股份有限公司
                          签署日期：二〇一七年一月
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                                    公司声明
    本公司及全体董事会成员、监事会成员、高级管理人员保证本报告书及其摘
要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连
带责任。
    本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、准确、完整。
    本公司控股股东及全体董事会成员、监事会成员、高级管理人员承诺，如本
次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
    本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需取得有
关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股
票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
    本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司
经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
    投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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                                交易对方声明
    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方河北智同医药控股集团有限
公司、贵少波、上海高特佳懿格投资合伙企业（有限合伙）及募集配套资金发行
对方胡煜   已出具《承诺函》，具体内容如下：
    “1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，
本人/本公司/本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
    2、本人/本公司/本企业声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
    3、本人/本公司/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    4、本人/本公司/本企业保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关
各方的全部损失愿意承担个别和连带的法律责任。”
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                                中介机构声明
    西部证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、广东正中珠江会计师事
务所（特殊普通合伙）、广东中广信资产评估有限公司均已出具声明，同意江门
甘蔗化工厂（集团）股份有限公司在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料
及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，
确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关
证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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                                重大事项提示
       一、本次交易方案概述
    上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向智同集团、贵少波、高特
佳购买其合计持有的智同生物 51%股权，同时拟向胡煜                非公开发行股份募集配
套资金，用于向智同集团支付本次交易的现金对价。
    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中的标的资产最终交
易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，
经交易双方协商确定，评估基准日为 2016 年 8 月 31 日。
    根据中广信评估出具的《资产评估报告书》中广信评报字[2016]第 509 号），
截至评估基准日，智同生物 100%股权在收益法下的评估价值为 132,612.00 万元，
资产基础法下的评估价值为 20,847.26 万元；评估结论采用收益法评估结果，即
为 132,612.00 万元，该评估值比帐面净资产增值 117,819.26 万元，增值率 796.47%。
    参考评估值，经交易各方协商确定，上市公司收购智同生物 51%股权的交易
价格为 67,320.00 万元。其中，以发行股份方式向智同集团、贵少波、高特佳支
付智同生物 51%股权的交易对价 57,320.00 万元，以现金方式向智同集团支付智
同生物 51%股权的交易对价 10,000.00 万元。
    广东甘化拟向胡煜       发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 10,000.00
万元，不超过本次交易总额的 100.00%，用于向智同集团支付本次交易的现金对
价。
    广东甘化本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施
为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实
施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，不足部分公司
将自筹解决。
    本次交易完成之后，上市公司将持有智同生物 51%的股权。
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     本次交易完成之后，上市公司的实际控制人仍为胡成中先生，不会导致公司
控制权变更。
     本次交易配套资金认购方胡煜 为上市公司实际控制人胡成中之子，因此本
次交易构成关联交易。本次交易不构成借壳上市，但构成重大资产重组，且涉及
发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
       （一）发行股份及支付现金购买资产
     广东甘化拟向智同集团、贵少波、高特佳发行股份及支付现金购买其合计持
有的智同生物 51%股权，标的资产交易作价为 67,320.00 万元。
     交易对价中，以现金方式支付的部分为 10,000.00 万元，资金来源为本次交
易的配套募集资金，如配套资金未能实施完成或募集不足的，广东甘化将自筹资
金支付该部分现金对价；除现金方式以外的其余部分以发行股份方式支付。
     上市公司向前述交易对方发行股份及支付现金安排如下表所示，发行数量应
精确至个位，不足一股的部分舍去取整。具体支付方式如下：
                                                         股份支付             现金支付
                   持有智同生物    本次购买
序号    交易对方                                    金额           股数         金额
                     股权比例      股权比例
                                                  （万元）       （股）       （万元）
 1      智同集团         48.00%         26.00%      24,320.00    18,750,963      10,000.00
 2       贵少波          20.00%          5.00%       6,600.00     5,088,666               -
 3       高特佳          20.00%         20.00%      26,400.00    20,354,664               -
    合计             88.00%        51.00%       57,320.00    44,194,293      10,000.00
       （二）发行股份募集配套资金
     上市公司拟向胡煜      非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额 10,000.00
万元，占本次资产交易价格的 14.85%，用于向智同集团支付本次交易现金对价。
       二、本次交易具体方案
       （一）发行股份的定价基准日及发行价格
       本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部
分，定价基准日均为广东甘化第八届董事会第十八次会议决议公告日。
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    1、发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份的定价
    根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%，市场参考价格为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总量。
    经各方协商一致，本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的发行价格为
12.97 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日均价的 90%。
    2、募集配套资金所涉及的发行股份的定价
    本次募集配套资金所涉及的发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%，即 12.97 元/股。
    在本次交易定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
    （二）拟发行股份的面值、种类及上市地点
    上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
1 元。本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
    （三）发行数量
    本次购买资产拟发行的股份数为不超过 51,904,393 股，其中发行股份及支付
现金购买资产所涉及的发行股份为 44,194,293 股，募集配套资金所涉及的发行股
份为不超过 7,710,100 股（按发行价格 12.97 元/股计算）。
    具体发行数量尚待公司股东大会审议批准并经中国证监会核准，由公司董事
会提请股东大会审议批准后确定。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基
准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、
除权行为，发行数量亦作相应调整。
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    （四）股份锁定期
    1、发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份的锁定期
    （1）智同集团、贵少波、高特佳承诺，在本次交易中取得的广东甘化股份
自本次股份发行结束之日起十二个月内不得以任何方式转让；其中，如高特佳取
得本次发行的广东甘化股份时，对其持有标的资产持续拥有权益的时间尚不足十
二个月（均以工商登记的时间为准），其在本次交易中取得的广东甘化股份自本
次股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让（以下均简称“禁售期”）。
    （2）为保证业绩承诺股份补偿的可行性，业绩承诺方智同集团、贵少波同
意，其各自于本次交易中取得的广东甘化股份按照以下方式分步解除锁定，智同
集团、贵少波对其持有的广东甘化未解除锁定的股份不得转让或设置质押等第三
方权利：
    ①自广东甘化委托的、具有证券业务资质的会计师事务所出具 2016 年度专
项审核报告，并且业绩承诺方的业绩承诺补偿义务（如有）已完成之次日，智同
集团/贵少波 2017 年解锁股份数=智同集团/贵少波本次取得股份数的 20%—当年
已补偿的股份数（如有），若第一次申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份
应于禁售期结束后方可转让；
    ②2018 年至 2021 年，自广东甘化委托的、具有证券业务资质的会计师事务
所出具前一年年度专项审核报告，并且业绩承诺方的业绩承诺补偿义务（如有）
已完成之次日，智同集团/贵少波当年解锁股份数=智同集团/贵少波本次取得股份
数的 20%—当年已补偿的股份数（如有）；
    上述计算公式计算结果不足一股的，业绩承诺方放弃解除该股的锁定。
    本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于上市公司送红股、转增股本原
因增持的股份，亦应遵守上述约定。
    智同集团、贵少波、高特佳因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时
需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，
以及上市公司《公司章程》的相关规定。如相关法律、法规或中国证监会、交易
所规则对股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
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    2、募集配套资金所涉及的发行股份的锁定期
    本次配套融资中，胡煜 认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
    本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于上市公司送红股、转增股本等
原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
    胡煜   认购的股份解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上
市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对股份锁定期有其他规定的，还应
同时符合该等规定的要求。
    （五）未分配利润安排及过渡期期间损益的处理
    上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按各自持
有上市公司股份的比例共同享有。
    在过渡期内，若标的资产的期间损益为正，则标的资产在过渡期间盈利，该
盈利由广东甘化按比例享有；若标的资产的期间损益为负，则标的资产在过渡期
间亏损，该亏损由智同集团、贵少波向广东甘化按照拟转让的智同生物股权比例
按比例进行现金补偿。标的资产的期间损益由各方共同委托的财务审计机构于交
割日后六十个工作日内审计确认，交割审计基准日为交易交割日前一个月月末。
    （六）本次发行决议有效期
    与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自
动延长至本次发行完成日。
    三、本次交易相关盈利承诺、业绩补偿及奖励措施
    （一）业绩承诺
    1、业绩承诺情况
    根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协
议》，智同集团、贵少波承诺，智同生物在业绩承诺期内实现的净利润如下：
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       年度              2016 年       2017 年       2018 年       2019 年       2020 年
承诺净利润（万元）        5,500         7,500         10,000        13,000        16,900
    夏彤作为持有智同集团 100.00%股权的股东对上述智同集团作出的关于智
同生物的业绩承诺及业绩补偿义务承担不可撤销之连带保证责任，且智同集团股
权变更、名称变更、董事/监事/高级管理人员的变更不影响夏彤承担的保证责任。
   本次重组实施完毕后，在业绩承诺期内，广东甘化将在每一会计年度结束后，
聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对智同生物该年度实际盈利情况进
行审计并出具专项审核报告。
    智同生物于业绩承诺期内每年实际实现的净利润按照如下标准计算和确定：
    （1）智同生物及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他
法律、法规的规定，并与广东甘化会计政策保持一致；
    （2）由于爱尔海泰 83.37%股权在 2016 年 7 月转让予智同生物，所以业绩
承诺期内，2016 年净利润指经具有证券、期货资质会计师事务所审计的，智同
生物扣除非经常性损益后的 100%净利润与爱尔海泰扣除非经常性损益后的
83.37%净利润之和（即经具有证券、期货资质会计师事务所审计的，扣减未实现
内部交易利润后的智同生物母公司单体财务报表扣除非经常性损益后的 100%净
利润与爱尔海泰扣除非经常性损益后的 83.37%净利润之和，下同），2017 年至
2020 年净利润指经具有证券、期货资质会计师事务所审计的、合并报表扣除非
经常性损益后的净利润。
    2、交易对手方高特佳未承担利润补偿义务的原因及合理性
    《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、
假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为
定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中
单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对
此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润
预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
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    预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出
填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责
落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
    上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方
可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具
体安排。”
    本次交易属《重组管理办法》第三十五条规定的“上市公司向控股股东、实
际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变
更”的情形，广东甘化与交易对手方的股东可以根据市场化原则，自主协商是否
采取业绩补偿措施及相关具体安排。
    经广东甘化与交易对手方协商，智同集团、贵少波愿意以其在交易中取得的
对价为限承担利润补偿义务，且夏彤作为持有智同集团 100.00%股权的股东对智
同集团作出的关于智同生物的业绩承诺及业绩补偿义务承担不可撤销之连带保
证责任。另一方面，高特佳做为智同生物的财务投资者，不参与智同生物的实际
经营，对智同生物的经营活动不能施加重大影响，经交易双方协商，未参加业绩
补偿。
    （二）业绩补偿
    1、业绩补偿情况
    根据具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，如智同
生物于业绩承诺期内某一会计年度实际净利润未达到承诺的该年净利润，则广东
甘化应在会计师事务所出具的专项审核意见披露之日起十五个工作日内，以书面
方式通知智同集团、贵少波各方上述事实，并要求智同集团、贵少波各方按照本
次重组中转让的智同生物股份数比例，以其持有的广东甘化的股份对广东甘化进
行补偿，股份补偿不足部分以现金补偿。
    股份补偿是指上市公司于实际净利润未达承诺净利润的后一年以总价 1.00
元的价格定向向智同集团、贵少波回购其合计持有的用于补偿的广东甘化股份并
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予以注销。向智同集团定向回购股份的金额=1.00×83.87%，向贵少波定向回购
股份的金额=1.00×16.13%。
    现金补偿是指智同集团、贵少波在股份补偿不足时，对不足部分以现金补偿。
    业绩承诺期内，任何一会计年度经审计实际净利润低于该年承诺净利润的，
智同集团、贵少波需进行补偿。
    智同集团、贵少波补偿股份数及现金补偿的计算方法如下：
    （1）股份补偿
    智同集团、贵少波当年合计应补偿股份数=（上一年承诺净利润-上一年实际
净利润）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润数总和×本次交易中智同集团、贵少
波合计交易对价÷本次交易中上市公司购买标的资产向智同集团、贵少波发行股
份的价格
    智同集团当年补偿股份数=智同集团、贵少波当年合计应补偿股份数×
83.87%
    贵少波当年补偿股份数=智同集团、贵少波当年合计应补偿股份数×16.13%
    （2）现金补偿
    任一业绩承诺方股份补偿不足时，由该方以现金补偿，具体计算方法如下：
    该方当期现金补偿金额=（当期补偿股份数-当期已补偿股份数）×本次交易
中上市公司购买标的资产向智同集团、贵少波发行股份的价格
    如广东甘化在业绩补偿期内实施送股或转增股份的，则智同集团、贵少波用
于补偿的股份总数应包括补偿股份实施前其持有的用于补偿的股份在上述业绩
补偿期内获得的送股、转增的股份。
    如果具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明某一
年智同生物实际净利润未达到当年承诺净利润的，则在专项审核意见出具之日起
二十个交易日内，由广东甘化董事会计算确定向智同集团、贵少波回购股份的数
量，并向广东甘化股东大会提出以总价 1.00 元的价格定向回购股份的议案。在
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广东甘化股东大会通过上述定向回购股份的议案后三十日内，由广东甘化启动办
理相关股份的回购及注销手续。
    若上述广东甘化股份回购并注销之事宜由于包括但不限于广东甘化股东大
会未通过、广东甘化减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，
则广东甘化将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10 个交易日内书
面通知智同集团、贵少波，智同集团、贵少波应在接到通知后 30 日内，将应予
回购的股份数量赠送给广东甘化股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登
记日登记在册的全体股东（除智同集团、贵少波外），股东按照其持有的股份数
量占股权登记日的广东甘化股本数量（扣除应回购股份数量后）的比例享有获赠
股份。
    智同集团、贵少波在收到广东甘化补偿通知后应将其持有的该等数量股票划
转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分锁定的股份不拥有表决权
且不享有股利分配额权利。现金补偿金额由智同集团、贵少波划转至董事会设立
的专门资金账户。
    2、不可抗力
    广东甘化发行股份购买资产实施完成后如因不可抗力导致智同生物未来实
际净利润数低于承诺净利润的，经广东甘化股东大会审议通过，本交易双方可对
补偿金额予以调整。智同集团、贵少波累计补偿总额（包括累计股份补偿金额及
累计现金补偿金额）以其在本次重组过程中获得的交易对价为限。
    （1）不可抗力的具体内容和判断依据
    根据广东甘化与交易对方、夏彤于 2016 年 11 月 29 日签订的《业绩补偿协
议》第八条：“不可抗力”是指“因地震、台风、水灾、火灾、疫情或其他天灾
等自然灾害，以及战争、骚乱、计算机病毒、可证实的工具性软件的设计漏洞和
互联网络遭受黑客袭击、政策、法律变更及其他不能预见或后果不能预防或不可
避免的不可抗力事件”。根据《民法通则》第一百五十三条规定，“不可抗力”是
指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。
    （2）不可抗力发生应该履行的程序
 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    根据《业绩补偿协议》第八条的约定，声称遭遇不可抗力事件而不能履行《业
绩补偿协议》项下的义务的一方应当：（1）采取一切措施减少或消除不可抗力事
件的影响，并在尽可能短的时间内恢复履行；（2）立即向其他方通知不可抗力事
件且该等通知不应迟于不可抗力事件发生之日起十日内作出；（3）将有关政府部
门出具的，说明不可抗力详情和本协议不能履行或需迟延履行的理由的证明文件
提交本协议另一方。
    根据《业绩补偿协议》第四条的约定，如因不可抗力导致智同生物未来实际
净利润数低于承诺净利润的，经广东甘化股东大会审议通过，交易双方可对补偿
金额予以调整。若变更业绩方案未经上市公司股东大会审议通过，业绩承诺方及
夏彤继续履行原业绩承诺。
    3、业绩补偿的相关会计政策与账务处理
    （1）初始确认
    交易各方约定的业绩补偿属于或有对价，作为企业合并转移对价的一部分，
按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。依据被购买资产盈利预测中对业
绩承诺期内各年度业绩的预测以及业绩补偿计算公式，预计标的资产恰好可以完
成业绩承诺，购买方可获得的业绩补偿的最佳估计金额为零，即该项或有对价于
购买日的初始公允价值为零，购买方在购买日无需针对或有对价做账务处理。
    （2）后续计量
    购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要
调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整，其他情况
下发生的或有对价变化或调整，应当区分以下情况进行会计处理：或有对价为权
益性质，不进行会计处理。或有对价为资产或负债性质的，按照企业会计准则有
关规定处理，如果属于《企业会计准则第 22 号——金融工具的确认和计量》中
的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则
规定计入当期损益或计入资本公积；如果不属于《企业会计准则第 22 号——金
融工具的确认和计量》中的金融工具，应按照《企业会计准则第 13 号——或有
事项》或其他相应的准则处理。
 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    按照本次交易业绩补偿约定了交易对方优先以股份补偿，不足部分以现金补
偿。其中，以股份补偿的情形属于将来须用或可用非固定数量的自身权益工具进
行结算的衍生工具合同，不满足金融工具列报准则界定的权益工具，或有对价在
后续会计期间均应以公允价值计量重新计量且其变动计入损益。
    ①每报告期末：
    综合考虑未来业绩承诺实现的可能性、或有对价支付方的信用风险、货币时
间价值、可能返回股权的公允价值等因素，合理估计或有对价的公允价值，按公
允价值借记其他（非）流动资产，贷记营业外收入。
    ②实际发生股份补偿时：
    按回购的股数借记股本，贷记银行存款 1 元，按赔偿金额贷记对应的其他流
动资产，差额计入资本公积。
    ③实际发生现金补偿时：
    按收取款项借记银行存款，贷记其他流动资产。
    （三）超额利润奖励
    1、超额利润奖励情况
    若智同生物在业绩承诺期内某一年度实现的净利润超过该年度承诺净利润，
广东甘化同意对智同集团、贵少波进行超额业绩现金奖励。业绩承诺期内上述超
额业绩现金奖励总金额不应超过本次智同集团、贵少波交易对价总额的 20%。
    智同集团、贵少波当年业绩现金奖励合计金额=（上一年实际净利润-上一年
承诺净利润）×广东甘化持有的智同生物的股份占总股份的比例（即 51%）×50%。
    广东甘化应于当年专项审计报告披露之日起三十个工作日内按照《业绩补偿
协议》约定确定超额业绩现金奖励金额并督促智同生物以现金方式支付予智同集
团、贵少波，具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由智同生物董事会
制定，经广东甘化董事会薪酬委员会审核确定后执行。
    2、设置业绩奖励的原因、依据及合理性
 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    为了更好的激励智同生物的管理层，同时在实现承诺业绩后进一步提升智同
生物的业绩水平，降低本次并购及未来整合的风险，广东甘化与智同集团、贵少
波在综合考虑了利润补偿承诺、上市公司及其股东利益等多项因素的基础上，经
各方平等协商确定了超额业绩奖励安排，并通过《发行股份及支付现金购买资产
协议》和《业绩补偿协议》设置了相应的条款。
    根据协议中约定：“若智同生物在业绩承诺期内某一年度实现的净利润超过
该年度承诺净利润，广东甘化同意对智同集团、贵少波进行超额业绩现金奖励。
业绩承诺期内上述超额业绩现金奖励总金额不应超过本次智同集团、贵少波交易
对价总额的 20%。
    智同集团、贵少波当年业绩现金奖励合计金额=（上一年实际净利润-上一年
承诺净利润）×广东甘化持有的智同生物的股份占总股份的比例（即 51%）×50%”
    因此，本次交易中设定的业绩奖励条款符合证监会出具的《关于并购重组业
绩奖励有关问题与解答》相关规定。
    3、相关会计处理
    超额业绩现金奖励的具体计算公式为：当年业绩现金奖励合计金额=（上一
年实际净利润-上一年承诺净利润）×广东甘化持有的智同生物的股份占总股份
的比例（即 51%）×50%。
    超额业绩现金奖励属于智同生物的职工薪酬，以标的公司上一年实际实现的
扣除非经常性损益后净利润数额超出承诺期内承诺利润金额的 25.5%（即 51%×
50%）作为奖励，该奖励在智同生物董事会制定分配方案及广东甘化董事会薪酬
委员会审核确定后才会实际支付。标的公司拟在承诺期内的每年年末，根据当期
实际的扣除非经常性损益后净利润超过当期承诺的 25.5%这一金额预提奖励金
计入当期管理费用，同时确认为应付职工薪酬。次年，标的公司支付超额业绩奖
励，借记应付职工薪酬，贷记应交税费-应交个人所得税和银行存款。
    4、对上市公司可能造成的影响
    超额业绩奖励实施的前提是智同生物完成承诺净利润数。如实现超过承诺净
利润的业绩，上市公司和本次交易业绩承诺方智同集团、贵少波分享该超额收益。
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根据本次交易的超额业绩奖励设置，业绩超出承诺净利润部分支付给智同集团、
贵少波，其余超额收益均归上市公司所有，因此不会对上市公司造成负面影响。
     四、标的资产的评估情况
    根据中广信评估出具的《资产评估报告书》中广信评报字[2016]第 509 号），
截至评估基准日，智同生物 100%股权在收益法下的评估价值为 132,612.00 万元，
资产基础法下的评估价值为 20,884.20 万元；评估结论采用收益法评估结果，即
为 132,612.00 万元，该评估值比帐面净资产增值 117,819.26 万元，增值率 796.47%。
    本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具有
较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的运营人才等未在账面反
映的核心资产价值得出的估值结果。
    本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交
易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
     五、本次重组未购买标的公司全部股权
    公司本次购买智同生物 51%的股权而非全部股权有助于保持其核心团队未
来持续发展的动力，保持智同生物经营的持续性和核心团队的稳定性，避免交易
后智同生物经营的不确定性对上市公司业绩及本次收购带来不利影响。同时，智
同生物核心管理团队从业多年，对我国医药制造行业未来发展长期看好，此次与
广东甘化合作亦主要是希望能够实现强强联合，充分利用广东甘化上市公司的资
本平台，打造世界级医药企业，实现其“产品、技术、资本、企业”国际化的愿
景。因此，智同生物核心团队希望通过保留少数股权的方式，与上市公司实现实
现互利共赢。
    本次交易后，在智同生物完成《业绩补偿协议》约定的五年业绩承诺的前提
下，智同集团、贵少波、夏彤有权在 2021 年至 2023 年内，共同以书面提议的方
式要求广东甘化以发行股份或发行股份与支付现金相结合的方式进一步收购智
同生物的剩余 49%股份。具体收购价格由智同集团、贵少波、夏彤、广东甘化以
具有证券、期货从业资格的评估机构确定的评估值为依据，经各方协商后确定。
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       六、标的公司非经营性资金占用及解决措施
       截至 2016 年 8 月 31 日，智同生物存在资金被其股东非经营性占用的情形，
占用金额为 5,384.89 万元，具体情况见下表所示：
                                                                                单位：万元
            单位名称                  2016-8-31           2015-12-31         2014-12-31
                                        其他应收款
智同集团                                     3,312.38             300.00             300.00
夏彤                                         1,554.38           1,418.73                    -
贵少波                                         518.13             504.41                    -
              合计                           5,384.89           2,223.14             300.00
       截至本报告书披露之日，智同集团、夏彤、贵少波已归还了上述欠款，智同
生物不再存在资金被其股东非经营性占用资金的情形。
       七、本次交易构成关联交易
       本次交易配套资金认购方胡煜 为上市公司实际控制人胡成中之子，因此本
次交易构成关联交易。
       根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，在公司董事会审议
本次交易涉及的关联交易议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议本
次交易涉及的关联交易议案时，关联股东将回避表决。
       八、本次交易构成重大资产重组
       根据广东甘化经审计的 2015 年年度财务报告及正中珠江出具的智同生物
《审计报告》（广会专字[2016]G15043630019 号），并参考本次的交易金额，本
次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
                                                                                单位：万元
                            2015 年末／2015 年度        2015 年末／2015 年度
           项目                                                                  指标占比
                                 智同生物                    广东甘化
资产总额及交易额孰高                      67,320.00                195,810.96       34.38%
资产净额及交易额孰高                      67,320.00                120,540.54       55.85%
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                           2015 年末／2015 年度       2015 年末／2015 年度
         项目                                                                   指标占比
                                智同生物                   广东甘化
      营业收入                           18,201.13                 39,814.23       45.72%
    根据上述计算结果，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重
组，且本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易应当提交中国证监会并购重组
委审核。
    九、本次交易不构成借壳上市
    本次交易前 60 个月内，德力西为上市公司的控股股东，胡成中持有德力西
50.50%股权，为上市公司的实际控制人。本次交易后，公司的控股股东仍为德力
西，公司的实际控制人仍为胡成中。
    因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，根据《重组管理办法》的
相关规定，本次交易不构成重组上市。
    十、本次交易完成后广东甘化仍符合上市条件
    根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等的规定，
上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续
二十个交易日低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众
持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。社会公众不包括：（1）
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2）上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直
接或者间接控制的法人或者其他组织”。
    经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为胡成中先生。
除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联方外，其
他持有上市公司股份比例低于 10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份
将不低于本次股份发行后上市公司总股本的 10%，上市公司具备股票上市条件。
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     十一、本次交易已履行的及尚未履行的程序
    （一）本次交易已履行的程序
    截至本报告书披露之日，交易对方智同集团、高特佳已履行必要的内部决策
程序，同意本次交易方案。
    2016 年 11 月 29 日，上市公司与交易对方、夏彤签署附条件生效的《发行
股份及支付现金购买资产协议》
    2016 年 11 月 29 日，上市公司与智同集团、贵少波、夏彤签署附条件生效
的《业绩补偿协议》。
    2016 年 11 月 29 日，上市公司与募集配套资金认购方胡煜                   签署附条件生
效的《股票认购合同》。
    2016 年 11 月 29 日，上市公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过
本次重组预案及相关议案。
    2017 年 1 月 10 日，上市公司与交易对方、夏彤签署附条件生效的《补充协
议》。
    2017 年 1 月 10 日，上市公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过本
次重组报告书（草案）及相关议案。
     （二）本次交易尚未履行的程序
    根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不
限于：
    1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
    2、中国证监会核准本次交易。
    本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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    十二、本次交易对上市公司的影响
       （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
       本次交易完成前后的股权结构如下：
                         本次交易前                本次交易后               本次交易后
序                  （2016 年 8 月 31 日）     （不考虑配套融资）         （考虑配套融资）
       股东名称
号                   持股数量       持股比     持股数量       持股比     持股数量      持股比
                       （股）       例（%）      （股）       例（%）      （股）      例（%）
1       德力西      184,000,000       41.55    184,000,000       37.78   184,000,000      37.19
2       胡成中         8,450,000       1.91      8,450,000        1.73     8,450,000       1.71
3       胡煜                    -          -              -          -     7,710,100       1.56
4      智同集团                 -          -    18,750,963        3.85    18,750,963       3.79
5       贵少波                  -          -     5,088,666        1.04     5,088,666       1.03
6       高特佳                  -          -    20,354,664        4.18    20,354,664       4.11
7      其他股东     250,411,324       56.54    250,411,324       51.41   250,411,324      50.61
       合计         442,861,324      100.00    487,055,617      100.00   494,765,717     100.00
       注：以上数据将根据广东甘化本次实际发行股份数量而发生相应变化。
       如上表所示，本次交易前，德力西持有公司 184,000,000 股股份，占公司总
股本的 41.55%，为本公司的控股股东。胡成中先生持有德力西 50.50%的股份，
通过德力西间接控制公司 20.98%的股权，直接持有公司 1.91%股权，为公司的
实际控制人。
       本次交易后，德力西仍为上市公司控股股东，胡成中仍为上市公司实际控制
人。
       因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
        （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
       根据正中珠江出具的“广会专字[2016]G15043630020 号”《备考合并审计报
告》，本次交易前后公司主要财务指标比较如下：
                                                                                    单位：万元
                     项目                              实际数                   备考数
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                                              2016 年 8 月 31 日      2016 年 8 月 31 日
                总资产                                  139,990.45              243,540.91
                总负债                                   25,756.81               77,156.14
              所有者权益                                114,233.64              166,457.17
     归属于母公司所有者权益合计                         113,459.45              156,888.77
          资产负债率（%）                                    18.40%                31.68%
                 项目                              2015 年                  2015 年
               营业收入                                  39,814.23               58,015.36
               营业利润                                 -10,089.32                -6,202.55
               利润总额                                  23,901.70               28,101.05
                净利润                                   17,730.64               21,317.45
     归属于母公司所有者的净利润                          17,732.07               19,453.81
           每股收益（元）                                      0.40                   0.44
     加权平均净资产收益率（%）                               15.88%                10.32%
    根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润等指标均将
得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
     十三、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
    为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了下述
安排和措施：
    （一）严格履行上市公司信息披露义务
    本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
    本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，
及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件与本次重组的进展情况。
    （二）确保本次交易的定价公平、公允
    本次交易的标的资产由具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和
资产评估机构进行审计、评估。本次交易的交易价格参照评估机构的最终资产评
 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害
公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情况。
    （三）严格执行相关程序
    本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
董事会审议本次重大资产重组涉及的关联交易时，关联董事回避表决，独立董事
事先认可本次交易并发表了独立意见，认为本次交易不损害非关联股东的利益。
    根据《公司法》、《公司章程》、《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，
本次重大资产重组需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
由于本次重大资产重组事宜构成关联交易，相关关联方将在股东大会上对相关议
案回避表决。
    （四）股份锁定安排
    关于股份锁定安排的内容参见本报告书“重大事项提示”之相关内容。
    （五）本次重组过渡期间损益的归属
    关于过渡期间损益的归属参见本报告书“重大事项提示”之相关内容。
    （六）标的资产业绩承诺及补偿安排
    关于标的资产业绩承诺及补偿安排参见本报告书“重大事项提示”之相关
内容。
    （七）提供股东大会网络投票平台
    公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施
细则》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大
会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
  江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     （八）其他保护投资者权益的措施
     本次重组的交易对方承诺，向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所
提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
      十四、本次交易相关方作出的重要承诺
     （一）关于信息真实性、准确性和完整性的承诺
 承诺方                                          承诺内容
                 本公司保证为本次重组所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
 广东甘化
             误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                 1、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机
             构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口
             头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
             资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所
             提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
             供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
                 2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所
             的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准
广东甘化全
             确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
体董事、监
             者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
事及高级管
                 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
  理人员
             关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥
             有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
             交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
             日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
             信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
             账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
             违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                 如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
                 1、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介
             机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料
             或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
             等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
  德力西     保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
             对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
                 2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易
             所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、
             准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
  江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
 承诺方                                          承诺内容
             资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
                 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
             关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司
             拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
             提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
             交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司
             的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的信
             息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
             违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                 如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
                 1、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机
             构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口
             头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
             资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所
             提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
             供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
                 2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所
             的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准
             确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
  胡成中     者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
                 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
             关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥
             有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
             交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
             日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
             信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
             账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
             违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                 如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
                 本公司将及时向广东甘化提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
             整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
 智同生物    损失的，将依法承担赔偿责任。
                 本公司所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与原
             件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
                 1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产
             重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易
             所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本人/本公司/本企业保证为本次交易
智同集团、   所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
夏彤、贵少   并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
波、高特佳       2、本人/本公司/本企业声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原
             始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整
             的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                 3、本人/本公司/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
承诺方                                          承诺内容
          无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
              4、本人/本公司/本企业保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部
          损失愿意承担个别和连带的法律责任。
              1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产
          重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易
          所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本人保证为本次交易所提供的有关信
          息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
          的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
              2、本人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或
胡煜
          副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的
          签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
              3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、
          误导性陈述或者重大遗漏。
              4、本人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失愿意承担个
          别和连带的法律责任。
   （二）关于避免同业竞争的承诺
承诺方                                              承诺内容
               1、截至本承诺函出具之日，本公司的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其
           他公司没有从事任何与上市公司及其下属企业、河北智同生物制药股份有限公司所从事的
           业务构成同业竞争的任何活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、
           合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司及其下属企业所从事的业务有实质性竞争
           或可能有实质性竞争的业务活动。
               2、如本公司的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司现有经营活动可
德力西
           能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本
           公司全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞
           争的业务，或将其全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权的其他公司以公平、公允
           的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。
               3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致上市公司的权
           益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
               1、截至本承诺函出具之日，除已说明的情况外，本人拥有实际控制权的其他公司没有
           从事任何与上市公司及其下属企业、河北智同生物制药股份有限公司所从事的业务构成同
           业竞争的任何活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合
           作和联营）参与或进行任何与上市公司及其下属企业所从事的业务有实质性竞争或可能有
           实质性竞争的业务活动。
胡成中         2、如本人实际控制的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与
           上市公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使该公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，
           或将该公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联
           关系第三方。
               3、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致上市公司的权益受
           到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
  江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     （三）关于规范与减少关联交易的承诺
  承诺方                                               承诺内容
                   1、本公司不会利用其拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司
               或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受
               资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
                   2、本次交易完成后，本公司及所控制的其他企业将尽可能的减少与上市公司之间的关
               联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及所控制的企业与上市
               公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证关联交易的公平、公开、
  德力西
               公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有
               关要求和上市公司章程的相关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在上
               市公司股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决
               的义务，并及时予以信息披露。
                   3、本公司保证严格履行上述承诺，如出现本公司及所控制的其他企业违反上述承诺而
               导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
                   1、本人及本人所控制的其他企业不会利用其拥有的上市公司股东权利或者实际控制能
               力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平
               的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的
               行为；
                   2、本次交易完成后，本人及所控制的其他企业将尽可能的减少与上市公司之间的关联
               交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及所控制的企业与上市公司
  胡成中       进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证关联交易的公平、公开、公
               允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关
               要求和上市公司章程的相关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在上市
               公司股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的
               义务，并及时予以信息披露；
                   3、本人保证严格履行上述承诺，如出现本人及所控制的其他企业违反上述承诺而导致
               上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
                   1、在本次交易之前，本人及本人控制的其他企业与广东甘化不存在关联交易；
                   2、本次交易完成后，本人及所控制的企业今后原则上不与上市公司发生关联交易，不
               会利用自身作为广东甘化股东之地位谋求与广东甘化在业务合作等方面给予优于市场第三
               方的权利；不会利用自身作为广东甘化股东之地位谋求与广东甘化达成交易的优先权利；
                   3、本人及所控制的企业将尽可能减少与广东甘化及其下属子公司的关联交易，若发生
               必要且不可避免的关联交易，本公司及所控制的企业将与广东甘化及其下属子公司按照公
贵少波、夏彤   平、公允、等价有偿原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《江门
               甘蔗化工厂（集团）股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部
               决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的
               价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害广东甘化及广
               东甘化其他股东的合法权益的行为；
                   4、本人保证严格履行上述承诺，如出现本人及所控制的其他企业违反上述承诺而导致
               上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
                   1、在本次交易之前，本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业与广东甘化不存
智同集团、高
               在关联交易；
   特佳
                   2、本次交易完成后，本公司/本企业及所控制的企业今后原则上不与上市公司发生关
  江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  承诺方                                                 承诺内容
                 联交易，不会利用自身作为广东甘化股东之地位谋求与广东甘化在业务合作等方面给予优
                 于市场第三方的权利；不会利用自身作为广东甘化股东之地位谋求与广东甘化达成交易的
                 优先权利；
                     3、本公司/本企业及所控制的企业将尽可能减少与广东甘化及其下属子公司的关联交
                 易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司/本企业及所控制的企业将与广东甘化及其
                 下属子公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关
                 法律法规和《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披
                 露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相
                 同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何
                 损害广东甘化及广东甘化其他股东的合法权益的行为；
                     4、本公司/本企业保证严格履行上述承诺，如出现本公司/本企业及所控制的其他企业
                 违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司/本企业将依法承担相应的赔
                 偿责任。
                     1、本次交易完成后，本人及所控制的其他企业将尽可能的减少与上市公司之间的关联
                 交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及所控制的企业与上市公司
                 进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证关联交易的公平、公开、公
                 允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关
  胡煜           要求和上市公司章程的相关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在上市
                 公司股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的
                 义务，并及时予以信息披露；
                     2、本人保证严格履行上述承诺，如出现本人及所控制的其他企业违反上述承诺而导致
                 上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
     （四）关于不存在内幕交易的承诺
         承诺方                                              承诺内容
智同集团、贵少波、高特            本人/本公司/本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信
佳、胡煜    、广东甘化全      息进行内幕交易的情形。如出现因本人/本公司/本企业因违反上述承诺而导致
体董事/监事/高级管理人        上市公司的权益受到损害的情况，本人/本公司/本企业将依法承担相应的赔偿
            员                责任。
     （五）关于无违法违规行为的承诺
   承诺方                                                承诺内容
                      1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
                      2、本公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
                      3、本公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
广东甘化及其
                      4、本公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或
全体董事、监
                  无法表示意见的审计报告的情形；
事、高级管理
                      5、本人作为广东甘化现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到
    人员
                  过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责情形；
                      6、本公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
                  侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  承诺方                                            承诺内容
                   7、本公司／本人不存在严重损害投资者合法权益的社会公共利益的其他情形。
                   如出现因本公司／本人因违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本
               公司／本人将依法承担相应的赔偿责任。
                   1、本公司不存在因违反国家法律、法规、规章而受到刑事处罚或重大行政处罚的情
               形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形，不存在尚未了
               结或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
                   2、本公司不存在以下情形：
                   （1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
                   （2）违法行为虽然发生在 36 个月前，目前仍处于持续状态。
                   3、本公司依法纳税，不存在被相关税务部门处以重大行政处罚的情形。
 智同生物          4、本公司未发生环境污染事故和环境违法行为，不存在因违反国家和地方关于环境
               保护法律法规而受到行政处罚的情形。
                   5、本公司不存在其他因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规受到处罚的重
               大违法违规情形。
                   6、没有因违反工商行政管理法律、法规受到工商行政管理部门处罚的情形。
                   7、本公司保证，上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假、误导性陈述或者
               重大遗漏，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造
               成的损失予以赔偿。
                   本人具有完全民事权利能力和民事行为能力，最近五年内，本人未受到与证券市场
               相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
  贵少波       情况；最近五年内，不存在未按期偿还大额债务，未履行承诺、被中国证监会采取行政
               监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况。
                   本人承诺：对上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假、误导陈述或重大遗漏。
                   本公司/本企业系依法设立并合法存续的法人机构，最近五年内，本公司/本企业及本
               公司/本企业股东/本企业主要管理人员未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也
               不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近五年内，本公司/本企
智同集团、高
               业及本公司/本企业股东/本企业主要管理人员不存在未按期偿还大额债务，未履行承诺、
   特佳
               被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况。
                   本公司/本企业承诺：对上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假、误导陈述或
               重大遗漏。
                   本人具有完全民事权利能力和民事行为能力，最近五年内，本人未受到与证券市场
               相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
  胡煜         情况；最近五年内，不存在未按期偿还大额债务，未履行承诺、被中国证监会采取行政
               监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况。
                   本人承诺：对上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假、误导陈述或重大遗漏。
    （六）关于股权不存在权利限制的声明和承诺
  承诺方                                              承诺内容
                   1、本人已经依法对智同生物履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃
               出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规
  贵少波
               范性文件规定的不得担任智同生物股东的情形。
                   2、本人对本次交易的智同生物 5%股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
 承诺方                                          承诺内容
             的智同生物股权；本人持有的智同生物的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似
             安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措
             施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文
             件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或
             行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或
             司法程序。本人保证上述状态持续至智同生物股权变更登记至广东甘化名下时。
                 3、本人保证，智同生物系依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，并已取得
             其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和
             许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。
                 4、本人保证，上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假、误导性陈述或者重
             大遗漏，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的
             损失予以赔偿。
                 1、本公司已经依法对智同生物履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽
             逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及
             规范性文件规定的不得担任智同生物股东的情形。
                 2、截至本承诺函出具之日，本公司对本次交易的智同生物 26%股权拥有所有权，不
             存在抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致被有关司法机关或行政
             机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法
             程序，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、
             股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政
智同集团
             机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法
             程序。本公司保证上述状态持续至智同生物股权变更登记至广东甘化名下时。
                 3、本公司保证，智同生物系依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，并已取
             得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权
             和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。
                 4、本公司保证，上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假、误导性陈述或者
             重大遗漏，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造
             成的损失予以赔偿。
                 1、本企业已经依法对智同生物履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽
             逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及
             规范性文件规定的不得担任智同生物股东的情形。
                 2、本企业对所持智同生物的 20%股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的
             智同生物股权；智同生物的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在
             质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不
             存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、
 高特佳      合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、
             冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本企
             业保证上述状态持续至智同生物股权变更登记至广东甘化名下时。
                 3、本企业保证，智同生物系依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，并已取
             得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权
             和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。
                 4、本企业保证，上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假、误导性陈述或者
             重大遗漏，本企业将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
 承诺方                                             承诺内容
             成的损失予以赔偿。
   （七）关于上市公司进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺
 承诺方                                           承诺内容
                 1、本人同意将所持有的智同生物 5%股权转让给广东甘化并认购获得广东甘化股份，
             本人具有完全民事权利和民事行为能力，具备签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、
             《业绩补偿协议》和履行该协议项下权利义务的合法主体资格；
                 2、除已向广东甘化披露的情形外，本人与智同生物其他股东未达成业绩对赌或其他
             利益安排的协议；
                 3、在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效并执行完毕前，本人保证不会就本
 贵少波
             人所持智同生物的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证智同生物保持正常、有
             序、合法经营状态，保证智同生物不进行与正常生产经营无关的资产处置或增加重大债
             务之行为，保证智同生物不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。
                 4、上述所有承诺为本人真实意思表示，履行本承诺不存在实质或程序上的法律障碍；
                 5、以上声明与承诺是真实、准确、完整的，不存在任何虚假陈述、重大遗漏和故意
             隐瞒，否则本人将承担由此引起的全部法律责任。
                 1、本公司同意将所持有的智同生物 26%股权转让给广东甘化并认购获得广东甘化股
             份及现金对价，本公司系在中华人民共和国依法注册成立并合法存续的有限责任公司，
             具备签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》和履行该协议项下
             权利义务的合法主体资格；
                 2、除已向广东甘化披露的情形外，本公司与智同生物其他股东未达成业绩对赌或其
             他利益安排的协议；
智同集团         3、在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效并执行完毕前，本公司保证智同生
             物保持正常、有序、合法经营状态，保证智同生物不进行与正常生产经营无关的资产处
             置或增加重大债务之行为，保证智同生物不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。
                 4、就上述所有承诺，本公司已履行必要的决策程序，履行本承诺不存在实质或程序
             上的法律障碍；
                 5、以上声明与承诺是真实、准确、完整的，不存在任何虚假陈述、重大遗漏和故意
             隐瞒，否则本公司将承担由此引起的全部法律责任。
                 1、本企业同意将所持有的智同生物 20%股权转让给广东甘化并认购获得广东甘化股
             份，本企业系在中华人民共和国依法注册成立并合法存续的合伙企业，具备签署《发行
             股份及支付现金购买资产协议》和履行该协议项下权利义务的合法主体资格；
                 2、除已向广东甘化披露的情形外，本企业与智同生物其他股东未达成业绩对赌或其
             他利益安排的协议；
                 3、在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效并执行完毕前，本企业保证智同生
 高特佳
             物保持正常、有序、合法经营状态，保证智同生物不进行与正常生产经营无关的资产处
             置或增加重大债务之行为，保证智同生物不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。
                 4、就上述所有承诺，本企业已履行必要的决策程序，履行本承诺不存在实质或程序
             上的法律障碍；
                 5、以上声明与承诺是真实、准确、完整的，不存在任何虚假陈述、重大遗漏和故意
             隐瞒，否则本企业将承担由此引起的全部法律责任。
 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    （八）关于股份锁定的承诺
  承诺方                                            承诺内容
                   1、本人/本公司在本次交易中取得的广东甘化股份自本次股份发行结束之日起十二个
               月内不得以任何方式转让。
                   2、为保证业绩承诺股份补偿的可行性，本人/本公司同意，本人/本公司本次交易中
               取得的广东甘化股份按照以下方式分步解除锁定，本人/本公司对本人/本公司持有的广东
               甘化未解除锁定的股份不得转让或设置质押等第三方权利：
                   （1）自广东甘化委托的、具有证券业务资质的会计师事务所出具 2016 年度专项审
               核报告，并且业绩承诺方的业绩承诺补偿义务（如有）已完成之次日，本人/本公司 2017
               年解锁股份数=本人/本公司本次取得股份数的 20%—当年已补偿的股份数（如有），若第
               一次申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；
智同集团、贵       （2）2018 年至 2021 年，自广东甘化委托的、具有证券业务资质的会计师事务所出
   少波        具前一年年度专项审核报告，并且业绩承诺方的业绩承诺补偿义务（如有）已完成之次
               日，本人/本公司当年解锁股份数=本人/本公司本次取得股份数的 20%—当年已补偿的股
               份数（如有）；
                   上述计算公式计算结果不足一股的，业绩承诺方放弃解除该股的锁定。
                   本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于上市公司送红股、转增股本原因增持
               的股份，亦应遵守上述约定。
                   本人/本公司因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证
               券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的
               相关规定。如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对股份锁定期有其他规定的，
               还应同时符合该等规定的要求。
                   本企业在本次交易中取得的广东甘化股份自本次股份发行结束之日起十二个月内不
               得以任何方式转让；其中，如本企业取得本次发行的广东甘化股份时，对持有标的资产
               持续拥有权益的时间尚不足十二个月（均以工商登记的时间为准），其在本次交易中取
               得的广东甘化股份自本次股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。
                   本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于上市公司送红股、转增股本原因增持
  高特佳
               的股份，亦应遵守上述约定。
                   本企业因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券
               法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相
               关规定。如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对股份锁定期有其他规定的，还
               应同时符合该等规定的要求。
                   本人在本次交易中认购的广东甘化非公开发行股票自发行结束之日起三十六个月内
  胡煜
               不得转让。
    （九）配套募集资金对象作出的重要承诺
  承诺方                                            承诺内容
                   本人与广东甘化实际控制人胡成中为一致行动人，与广东甘化存在关联关系。
                   本人认购本次发行股份的资金均为自有资金或合法募集的资金，不存在直接或间接
  胡煜         来源于广东甘化或广东甘化的董事、监事、高级管理人员、关联方提供担保的情形，不
               存在争议及潜在纠纷，不存在分级收益等结构化安排。
                   本人本次认购的广东甘化的股份不存在通过协议、信托或其他方式为他人代为持有
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  承诺方                                          承诺内容
              的情形。
                  本承诺出具之日前六个月内，本人及本人控制的企业不存在买卖广东甘化股票的情
              形。
    十五、独立财务顾问的保荐机构资格
    上市公司聘请西部证券担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，西部证券经中国证监会批准设立，具
有保荐人资格。
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                                重大风险提示
    投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风
险因素。
     一、本次交易相关风险
    （一）审批风险
    本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司股东大会对本次
交易的批准、中国证监会对本次交易的核准。本次交易需取得上述批准及核准，
在批准和核准完成前不得实施本次交易，且上述审批事项能否顺利完成及最终完
成的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
    （二）交易终止风险
    上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传
播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可
能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂
停、终止或取消的风险。
    在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；
此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市
场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方
案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
 （三）标的资产的估值风险
    根据中广信评估出具的《资产评估报告书》中广信评报字[2016]第 509 号），
截至评估基准日，智同生物 100%股权在收益法下的评估价值为 132,612.00 万元，
资产基础法下的评估价值为 20,884.20 万元；评估结论采用收益法评估结果，即
为 132,612.00 万元，该评估值比帐面净资产增值 117,819.26 万元，增值率 796.47%。
    本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具有
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较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的运营人才等未在账面反
映的核心资产价值得出的估值结果。医药行业尤其是脑血管用药、呼吸系统用药、
血液科、骨科和糖尿病药品制造行业未来具有良好的发展空间，智同生物近年来
业务发展讯速，盈利水平快速提升，整体业务布局清晰，未来前景可期。
    本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交
易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
    为应对本次估值较高的风险，公司与交易对方中的公司管理层股东或其关联
方已按照《重组管理办法》的规定，签署了《业绩补偿协议》。具体补偿办法详
见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易相关盈利承诺、业绩补偿及奖励
措施”。
     （四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
    智同集团、贵少波已就标的公司作出业绩承诺，具体见本报告书“重大事项
提示”之“三、本次交易相关盈利承诺、业绩补偿及奖励措施”。
    业绩承诺方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实
现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能
给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，标的公司能否适应未来医药制造行
业的行业格局、市场竞争、技术革新等存在不确定性。如果标的公司经营情况未
达预期，可能导致业绩承诺无法实现，尽管《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《补充协议》及《业绩补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市
公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司收购
后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提
请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
    （五）收购整合风险
    本次交易完成后，标的公司将以独立法人主体的形式存在，智同生物成为上
市公司的子公司。上市公司拟继续保持标的公司的独立运营地位，仅对其经营中
的重大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。收
购完成后上市公司需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行
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整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，上
市公司与标的公司之间是否能够通过整合充分发挥双方的优势、实现整合后的战
略协同效应，仍存在不确定性。提请投资者注意相关风险。
    （六）本次交易形成的商誉减值风险
    本次交易完成后，在广东甘化合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根
据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年
年度终了进行减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化，消
费者及客户需求的变化、行业竞争的加剧、关键技术的更替和国家法律法规及产
业政策的变化等均可能对标的公司的经营业绩造成影响，上市公司存在商誉减值
的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
    （七）超额完成奖励支付影响上市公司当期损益的风险
    根据《企业会计准则》的相关规定，《业绩补偿协议》中关于超额奖励的约
定属于职工提供服务的支付，计入上市公司合并财务报表的当期损益。如果智同
生物实现的相关净利润达到《业绩补偿协议》约定的条件，则公司需要按照约定
在规定时间内支付奖励金额，将会对上市公司的业绩及现金流产生一定影响，提
请投资者注意。
    （八）进一步收购智同生物剩余 49%股份的义务风险
    本次交易后，广东甘化在下列四项条件同时满足时，负有收购智同生物剩余
49%的股权的义务，分别为：（1）智同生物完成《业绩补偿协议》约定的五年业
绩承诺；（2）智同集团、贵少波、夏彤在 2021 年至 2023 年内共同以书面提议的
方式要求广东甘化以发行股份或发行股份与支付现金相结合的方式进一步收购
智同生物的剩余 49%股份；（3）智同集团、贵少波、夏彤、广东甘化就广东甘化
收购智同生物剩余 49%股权的交易价格达成一致意见；（4）广东甘化以发行股份
或发行股份与支付现金相结合的方式进一步收购智同生物的剩余 49%股份的交
易通过广东甘化董事会、股东大会、中国证监会的批准。在智同生物完成《业绩
补偿协议》约定的五年业绩承诺的前提下，智同集团、贵少波、夏彤有权在 2021
年至 2023 年内，共同以书面提议的方式要求广东甘化以发行股份或发行股份与
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支付现金相结合的方式进一步收购智同生物的剩余 49%股份。具体收购价格由智
同集团、贵少波、夏彤、广东甘化以具有证券、期货从业资格的评估机构确定的
评估值为依据，经各方协商后确定。若未来上述约定条件全部达成，上市公司具
有收购智同生物剩余 49%股份的义务风险，若广东甘化未履行上述义务，应当承
担相应的违约责任，即应向守约方进行赔偿，赔偿标准为以损失为限。
    二、业务整合风险
    （一）跨行业收购风险
    上市公司原有 LED 产业、生化产业和纸张贸易与标的公司医药制造业差异
较大，医药行业监管严格、行业环境复杂，在生产、营销、销售等方面均与原有
业务模式存在一定差距。提请广大投资者注意本公司新增医药制造业务带来的经
营风险。
    （二）业务整合风险
    本次重组的标的公司主要生产经营场所位于河北省石家庄市，与本公司目前
位于广东省江门市的生产管理机构有较大地域跨度；标的公司产品营销网络覆盖
全国，跨越地域范围较广，各主要省份之间在药品招标政策、商业惯例、区域文
化等生产经营环境方面均与本公司现有资产及业务存在较大差异，需要进行系统
性的梳理和整合。提请广大投资者注意本公司业务与标的资产业务之间因存在较
大差异而需进行整合所带来的经营风险。
    （三）管理体系整合风险
    本次交易完成后，智同生物将成为上市公司的子公司，根据本公司目前的规
划，未来本公司将继续发展现有生化产业，并与智同生物的医药业务在整合后的
管理团队管理下运营。本公司与智同生物在企业管理文化和管理制度方面存在着
一定的差异，需要开展持续的管理流程整合。
    本次交易完成后，本公司和智同生物需要在组织架构、客户管理、业务拓展、
资金运用、后台管理部门等各方面进行调整和融合，并在未来适时对标的公司核
心团队进行股权激励。如果重组后本公司进行整合的时间较长，或者本公司不能
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实施有效的管理和整合，导致管理团队能力和管理水平不能适应迅速扩大的资产
和业务规模，将影响上市公司的稳定经营。提请广大投资者注意本公司因整合效
率较低或整合失败而对本公司业绩造成影响的风险。
     三、标的公司经营风险
    （一）行业政策风险
    智同生物所处行业容易受到国家以及地方有关政策的影响，特别是医疗卫生、
医疗保障、医药流通体制改革的影响。医疗、医保、药品供应三大体制的改革将
在深层次上改变医药行业的格局，对我国医药行业的发展产生深远的影响，也对
智同生物的生产经营产生直接的影响。如果国家对医药制造的行业性政策或监管
模式发生变化，则可能会对智同生物的经营业绩产生不利影响。
    此外，根据环保部门的有关规定，智同生物从事的医药制造业属于污染行业，
环保部门对制药企业的污染物排放制定了严格的监管政策。2016 年 11 月，石家
庄市政府办公厅、石家庄市大气和水污染防治指挥办公室先后下发《石家庄市人
民政府关于开展利剑斩污行动实施方案》、《石家庄市大气污染防治调度令》
（[2016]第 1 号）；2016 年 11 月 18 日，石家庄市环保系统召开“决战 45 天利剑
斩污行动动员大会”，对进一步做好环保重点工作，争取实现各项环保工作年度
任务目标进行动员部署。2016 年 12 月 26 日，石家庄市人民政府办公厅下发《石
家庄市人民政府关于利剑斩污行动结束后加强大气污染防治工作的意见》（石政
办发[2016]83 号）：“制药、化工、包装印刷、家具等 VOCS 排放生产企业，根据
挥发性有机物排放清单，自 2017 年 1 月 1 日起，可向所在县（市）区政府（管
委会）提出复产申请。由所在县（市）区政府（管委会）组织环保、工信等行业
专家进行现场核实、认定。经市环保、工信组织专家核定确认后，有序恢复生产。”
    智同生物一直以来积极响应政府环保政策，落实各项环保措施，生产车间均
符合政府相关排放标准。截至本报告书披露之日，智同生物已向市区政府提出复
产申请，待相关认定手续完成后即可恢复生产，不会对市场销售造成不利影响。
但如果未来监管部门对环境保护的政策再次收紧，则可能会对智同生物的经营业
绩产生不利影响。
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    （二）市场竞争加剧的风险
    智同生物多年来一直致力于专业药品的研发和经营，在细分市场领域形成了
一定的竞争优势，但医药制造行业属于完全竞争市场，竞争对手众多，市场竞争
环境复杂，存在一定程度的经营风险；此外若智同生物未来不能持续开发新产品、
完善和扩大销售网络、增强综合竞争力，将可能在未来市场竞争中处于不利地位。
    （三）经营资质续期的风险
    根据《中华人民共和国药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等法律法规
的规定，医药制造企业须取得药品生产许可证、GMP 认证证书、药品注册批件
等许可证或证照，该等文件均有一定的有效期。上述有效期满后，智同生物需接
受药品监督管理部门等相关监管机构的审查及评估，以延续上述文件的有效期。
若智同生物无法在规定的时间内获得产品批准文号的再注册批件，或未能在相关
执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，将可能导致智同生物不能
继续生产有关产品，对智同生物的生产经营造成不利影响。
    （四）产能利用率不足风险
    2015 年 2 月、 月，智同生物及子公司爱尔海泰新增的小容量注射剂生产线、
冻干粉针剂（二车间两条生产线）生产线项目分别建成投产。理论上上述生产线
分别具备了 20,000 万支/年、7,500 万支/年的产能，该产能是为了满足未来 5 年
内生产经营的需要而建设的。根据医药行业一般规律，新生产线从投产到达产的
调试期需要 1 年左右，智同生物及子公司爱尔海泰新增生产线在建成后基本处在
试生产和调试状态，并未真正发挥生产能力，随着未来智同生物及爱尔海泰产品
销售量的提升，其产能将得到逐步释放。若智同生物及子公司爱尔海泰在一定时
间内不能及时开拓产品市场，则存在产能利用率不足的风险。
    四、其他风险
    （一）股市风险
    股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受广东甘化盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
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场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
    股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有
风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将以股东利益最大化作为公司最终
目标，提高资产利用效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法
律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。
    （二）其他风险
    本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
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                                       目录
  公司声明2
  交易对方声明 3
  中介机构声明 4
  重大事项提示 5
    一、本次交易方案概述 5
    二、本次交易具体方案 6
    三、本次交易相关盈利承诺、业绩补偿及奖励措施 9
    四、标的资产的评估情况17
    五、本次重组未购买标的公司全部股权 17
    六、标的公司非经营性资金占用及解决措施 18
    七、本次交易构成关联交易18
    八、本次交易构成重大资产重组18
    九、本次交易不构成借壳上市19
    十、本次交易完成后广东甘化仍符合上市条件 19
    十一、本次交易已履行的及尚未履行的程序 20
    十二、本次交易对上市公司的影响21
    十三、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 22
    十四、本次交易相关方作出的重要承诺 24
    十五、独立财务顾问的保荐机构资格33
  重大风险提示 34
    一、本次交易相关风险 34
    二、业务整合风险 37
    三、标的公司经营风险 38
    四、其他风险 39
  目录 41
  释义 46
  第一节本次交易概况 49
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    一、本次交易的背景 49
    二、本次交易的目的 50
    三、本次交易决策过程 52
    四、本次交易的基本情况53
    五、本次交易构成关联交易54
    六、本次交易构成重大资产重组54
    七、本次交易不构成借壳上市55
    八、本次交易对上市公司的影响55
    九、关于本次重组完成后不存在摊薄即期回报的说明 56
  第二节上市公司基本情况 60
    一、公司基本情况简介 60
    二、历史沿革及股本变动情况60
    三、股本结构 67
    四、上市公司最近三年控股权变动情况 68
    五、控股股东及实际控制人概况68
    六、主营业务概况 71
    七、最近两年一期主要财务数据及财务指标 72
    八、最近三年重大资产重组情况73
    九、上市公司合法经营情况73
  第三节交易对方基本情况 74
    一、交易对方情况 74
    二、募集配套资金认购方情况89
    三、其他事项说明 90
  第四节交易标的基本情况 92
    一、基本信息 92
    二、历史沿革 92
    三、股权结构及控制关系情况105
    四、下属公司情况 105
    五、最近三年主营业务情况120
    六、主要资产权属、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况 160
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    七、最近两年一期的主要财务数据179
    八、最近三年股权转让、增资、改制及评估情况 180
    九、交易标的涉及的相关报批事项181
    十、交易标的资产许可使用情况181
    十一、本次交易涉及债权债务转移的情况 181
    十二、出资及合法存续情况181
    十三、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理 184
  第五节发行股份情况 186
    一、发行股份及支付现金购买资产186
    二、募集配套资金 189
  第六节交易标的评估情况 193
    一、评估情况 193
    二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 211
    三、独立董事对本次交易评估事项的意见 221
  第七节本次交易主要合同 223
    一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》主要内容 223
    二、《业绩补偿协议》主要内容 225
    三、《股票认购合同》主要内容 227
  第八节本次交易的合规性分析 229
    一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 229
    二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 234
    三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情
形 240
    四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定及其适用意见的要求 241
    五、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 241
    六、标的资产符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金
占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的要求 242
  第九节管理层讨论与分析 243
    一、本次交易前上市公司的财务状况及经营成果 243
    二、标的公司的行业特点和经营情况讨论与分析 248
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    三、标的公司的财务状况及盈利能力分析 274
    四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务
指标的影响分析 292
  第十节财务会计信息 301
    一、标的资产的财务资料301
    二、上市公司备考财务资料305
  第十一节同业竞争与关联交易 311
    一、标的公司报告期关联交易情况311
    二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况 317
    三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况 318
  第十二节风险因素 319
    一、本次交易相关风险 319
    二、业务整合风险 320
    三、标的公司经营风险 320
    四、其他风险 321
  第十三节其他重要事项 322
    一、上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形 322
    二、上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情况 322
    三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）
的情况 322
    四、保护投资者合法权益的相关安排 322
    五、上市公司的利润分配政策、现金分红规划及相关说明 324
    六、本次交易对上市公司治理机制的影响 326
    七、停牌前上市公司股票价格波动情况 327
    八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 328
    九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
331
    十、交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次交易内幕消息及利用本次交易
信息进行内幕交易的情形 331
    十一、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明 331
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  第十四节独立董事和中介机构意见 332
    一、独立董事对本次交易的意见332
    二、独立财务顾问对本次交易的核查意见 333
    三、法律顾问意见 334
  第十五节本次交易的相关中介机构 336
    一、独立财务顾问 336
    二、律师事务所 336
    三、会计师事务所 336
    四、资产评估机构 337
  第十六节董事及相关中介机构声明 338
    一、全体董事声明 338
    二、独立财务顾问声明 339
    三、法律顾问声明 340
    四、审计机构声明 341
    五、评估机构声明 342
  第十七节备查文件 343
    一、备查文件 343
    二、备查地点 343
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                                         释义
     在本报告书中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含
义：
一、一般术语
公司/本公司/上市公           江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司，在深圳证券交易所上
                       指
司/广东甘化                  市，股票代码：000576
智同生物/标的公司      指    河北智同生物制药股份有限公司
智同有限               指    河北智同生物制药有限公司，智同生物的前身
                             智同集团持有的智同生物 3,315 万股股份，占智同生物总股数
                             的 26%；贵少波持有的智同生物 637.50 万股股份，占智同生物
标的资产               指
                             总股数的 5%；高特佳持有的智同生物 2,550 万股股份，占智同
                             生物总股数的 20%
德力西                 指    德力西集团有限公司
德力光电               指    广东德力光电有限公司，广东甘化全资子公司
生物中心               指    广东江门生物技术开发中心有限公司，广东甘化全资子公司
智同集团               指    河北智同医药控股集团有限公司
智同爱尔               指    河北智同爱尔医药科技有限公司，智同集团曾用名
高特佳                 指    上海高特佳懿格投资合伙企业（有限合伙）
本次发行股份及支付           广东甘化拟向智同集团、贵少波、高特佳发行股份并支付现金
现金购买资产/本次      指    购买其合计持有的智同生物 51%股权，同时发行股份募集配套
交易                         资金
交易对方               指    智同集团、贵少波、高特佳
业绩承诺方             指    智同集团、贵少波
募集配套资金认购方     指    胡煜
爱尔海泰               指    河北爱尔海泰制药有限公司，智同生物控股子公司
爱尔海泰科技           指    河北爱尔海泰科技有限公司，爱尔海泰曾用名
三九济世               指    保定三九济世生物药业有限公司
济世生物               指    济世生物工程公司
三九集团               指    三九企业集团
天津三九               指    天津三九实业投资有限公司
物理勘探局             指    中国石油天然气总公司地球物理勘探局，物理勘探公司前身
物理勘探公司           指    中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司
发展投资               指    石家庄发展投资有限责任公司
                             河北科技投资集团有限公司，曾用名“河北科技风险投资有限
科技风投               指
                             公司”
  江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
合肥亿帆               指    合肥亿帆生物医药有限公司
智同医药               指    河北智同医药有限公司
                             江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购
报告书/本报告书        指
                             买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
《重组报告书（草             《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金
                       指
案）》                       购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）》
《发行股份及支付现           《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金
                       指
金购买资产协议》             购买资产协议》
                             《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金
《补充协议》           指
                             购买资产协议之补充协议》
《业绩补偿协议》       指    《关于河北智同生物制药股份有限公司之业绩补偿协议》
                             广东甘化与胡煜 签署的关于本次非公开发行股份募集配套资
《股票认购合同》       指
                             金的《股票认购合同》
《公司法》             指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指    《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》       指    《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》       指    《深圳证券交易所股票上市规则》
                             《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
《暂行规定》           指
                             暂行规定》
中国证监会/证监会      指    中国证券监督管理委员会
并购重组委             指    中国证监会并购重组审核委员会
深交所                 指    深圳证券交易所
基准日                 指    本次交易的评估基准日，即 2016 年 8 月 31 日
发行股份的定价基准
                       指    广东甘化第八届董事会第十八次会议决议公告日
日
交割日                 指    本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期                 指    自审计、评估基准日次日起至资产过户日的期间
                             具有证券资格的会计师事务所以本次交易评估基准日、交割审
期间损益               指
                             计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额
元/万元                指    人民币元/人民币万元
独立财务顾问/西部
                       指    西部证券股份有限公司
证券
智同集团财务顾问/
                       指    中信证券股份有限公司
中信证券
国浩律师/国浩律所      指    国浩律师（上海）事务所
会计师/正中珠江        指    广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师/中广信评估      指    广东中广信资产评估有限公司
     江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
最近两年一期/报告
                          指    2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-8 月
期
二、专业术语
                                能够满足基本医疗卫生需要，剂型适宜、保证供应、基层能够
基药                      指    配备，国民能够公平获得的药品，药品销售业内普遍是指进入
                                国家基本用药目录的药品。
原料药                    指    即药物活性成份，具有药理活性可用于药品制剂生产的物质
                                须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用的药
处方药                    指
                                品
                                不需要凭执业医师或执业助理医师处方即可自行判断、购买和
非处方药                  指
                                使用的药品
                                国家药监局依据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟
药品注册                  指    上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并
                                决定是否同意其申请的审批过程
药品注册批件              指    国家药监局批准某药品生产企业生产该品种而发给的法定文件
GMP                       指    《药品生产质量管理规范》，Good Manufacturing Practice
                                《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》，自 2011 年 3 月 1
新版 GMP                  指
                                日起施行
GSP                       指    《药品经营质量管理规范》，Good Supplying Practice
                                指具有生物催化功能的高分子物质，在酶的催化反应体系中，
酶                        指
                                反应物分子被称为底物，底物通过酶的催化转化为另一种分子。
                                一个氨基酸的氨基与另一个氨基酸的羧基可以缩合成肽，形成
肽                        指
                                的酰胺基在蛋白质化学中称为肽键。
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                          第一节本次交易概况
     一、本次交易的背景
    （一）上市公司盈利能力减弱，亟需新的盈利增长点
    公司目前主要从事 LED 产业、生化产业和纸张贸易。报告期内，由于 LED
行业竞争十分激烈，上游芯片企业产生了结构性生产过剩的现象，导致公司 LED
产品经营压力倍增；此外，受宏观经济影响，造纸行业正处于去产能、调结构的
转型期，呈低位运行态势，国内纸制品消费需求乏力，纸品市场已基本饱和，纸
产品价格处于历史低位。这些因素已给公司的主营业务造成了重大影响，也导致
公司经营业绩出现亏损。2016 年 1-8 月、2015 年和 2014 年，归属于上市公司股
东的净利润分别为-6,305.97 万元、17,732.07 万元、1,025.96 万元，扣除非经常性
损益后的净利润分别为-7,851.94 万元、-7,937.76 万元、-2,564.23 万元。面对 LED
行业、纸张贸易行业低迷的困境，公司亟需引入盈利能力优良、符合国家产业政
策的优质经营性资产，力争使广东甘化成为经营稳健、业绩优良的上市公司。
    （二）国家政策大力支持，医药产业发展前景良好
    自 2016 年来，国家及地方政府陆续发布的《医药工业发展规划指南》、《“健
康中国 2030”规划纲要》、《药品数据管理规范（征求意见稿）》、《深入学习贯彻
全国卫生健康大会精神的通知》、《深化医疗卫生体制改革 2016 年重点工作任务》、
《关于深化药品耗材供应保障体系改革的通知》等产业政策均鼓励和支持我国医
药行业做大、做强。
    标的公司的主营业务属于医药制造业。医药行业是国民经济的主要组成部分，
是传统产业和现代产业相结合的行业。随着人民生活水平的提高，对医疗保健的
需求不断增长，我国医药工业一直保持着较快发展速度。根据国家工业和信息化
部发布的数据，2015 年医药工业规模以上企业实现主营业务收入 26,885.19 亿元，
同比增长 9.02%，高于全国工业增速 8.22 个百分点；2015 年医药工业规模以上
企业实现利润总额 2,768.23 亿元，同比增长 12.22%，高于全国工业增速 14.52
个百分点，医药行业主营业务收入总额一致呈上涨的趋势，是国民经济中发展最
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快的行业之一。根据国家发展和改革委员会 2016 年 11 月颁布的《医药工业发展
规划指南》，到 2020 年，我国医药工业需要实现规模效益稳定增长、创新能力显
著增强、产品质量全面提高、国际化步伐明显加快等几大目标，行业政策和产业
趋势双向促进医药工业往更好更强发展。
    （三）医药行业并购进入快速发展阶段
    2014 年 5 月，《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发〔2014〕17 号）提出鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重
组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠
道，丰富并购支付方式，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除
市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。2015
年 6 月，《中华人民共和国药典》发布，其对药品安全性检测标准明显提高，药
品注册申报程序进一步规范，不良反应检测和药品再评价工作得到加强，新版
GMP 的实施以及药品电子监管体系的逐步建立，均对药品生产质量提出了更高
的要求。规模小、资金实力弱的药品生产企业的发展将受到限制，市场集中度趋
于提高，拥有规模、品牌、渠道、核心技术和管理优势的企业将逐步胜出。
    伴随着我国医药行业的快速成长，许多医药企业开始由内生性增长为主逐步
转向以并购的方式实现外生性增长，以加快发展速度，争取更大的市场份额。根
据 wind 统计，2015 年、2016 年内，我国 A 股医药制药行业成功实施共计 37 项
重大资产重组，交易总价值达 805.84 万元。
    二、本次交易的目的
    （一）优化上市公司业务结构，战略布局医药产业
    广东甘化目前主要从事 LED 产业、生化产业和纸张贸易，经营情况稳定，
但面对传统行业进入增速放缓的行业周期，上市公司需要新的业绩增长点，故上
市公司已明确将医疗健康领域作为战略转型方向。此次交易将为公司注入盈利能
力强、资产质量良好的资产，进一步明确公司的战略发展方向，即围绕心脑血管
疾病等老年病、慢性病的主线，不断嫁接国际先进产品和技术以服务于中国市场，
从而打通渠道壁垒，实现公司外延式发展战略。
  江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     作为生物医药企业，智同生物产品结构较为合理，其成熟品种主要集中在脑
血管用药、呼吸系统用药、血液科、骨科和糖尿病方面，市场空间大，符合公司
未来的战略发展方向，特别是其重磅产品注射用脑蛋白水解物在 3-5 年内具有较
强的竞争优势。
     本次交易完成后，上市公司通过购买优质医药资产而完成优质医药资产注入，
利用我国当前医药行业发展机遇和政策环境，同时，借助上市公司的管理经验和
资本运作经验，开展医药产业的战略布局，努力实现公司的战略目标。
     （二）增强上市公司盈利能力，提升股东回报水平
     截至 2016 年 8 月末、2015 年末及 2014 年末，智同生物的资产总额分别为
45,379.17 万元、41,319.94 万元、35,421.06 万元，资产总额快速增长。2016 年
1-8 月、2015 年以及 2014 年，智同生物扣除非经常损益后的净利润分别为 1,057.36
万元、3,456.96 万元、973.86 万元。同时，根据智同集团、贵少波的业绩承诺，
智同生物 2016-2020 年经审计并扣除非经常损益后的净利润1分别不低于 5,500 万
元、7,500 万元、10,000 万元、13,000 万元和 16,900 万元，五年承诺期累计实现
的扣非净利润不低于 52,900 万元。
     若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，将构建上市公司新的业务
增长点，提升上市公司的资产规模和收入水平，未来持续稳定的现金流入亦将加
强上市公司财务稳健性，提升上市公司抗风险能力，符合上市公司及全体股东的
利益。
     （三）全方位发挥协同效应，实现多方资源合理配置
     本次交易前，广东甘化主要从事LED产业、生化产业和纸张贸易。同时，上
市公司积极探索新兴产业的投资，将医药产业作为未来多元化经营的主要方向。
本次交易完成后，广东甘化将实现其在医药产业的战略布局，有利于提升其持续
    1
      由于爱尔海泰 83.37%股权在 2016 年 7 月转让予智同生物，因此，本报告书业绩承诺期间中，2016
年净利润指经具有证券、期货资质会计师事务所审计的，智同生物扣除非经常性损益后的 100%净利润与爱
尔海泰扣除非经常性损益后的 83.37%净利润之和，2017 年至 2020 年净利润指经具有证券、期货资质会计
师事务所审计的、合并报表扣除非经常性损益后的净利润。
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盈利能力和发展潜力。同时，上市公司与标的公司将在多方面进行协调管理、优
势互补，实现公司外延式发展。
    本次交易完成后，一方面，上市公司通过购置优质的医药资产，进入发展潜
力高、市场前景广阔的医药行业，实现多元化经营，符合公司外延式发展的长期
战略规划，未来，公司将逐步实现业务转型，优化产业结构，增强资产抗风险能
力，大幅度提升公司的综合竞争力；另一方面，通过本次重组，智同生物将成为
上市公司的控股子公司，可以借助资本市场平台，进一步规范公司治理，提升管
理水平，提高公司知名度，进一步开拓全国市场。因此，本次交易将形成战略协
同，有助于多方利益最大化。
    本次交易完成前，智同生物营业收入增长趋势良好， 2014 年营业收入
12,513.41 万元，实现净利润 1,382.67 万元；到 2015 年营业收入达到 18,201.13
万元，同比增长 45.45%，实现净利润 4,248.96 万元，同比增长 207.30%。但由
于自身资金实力较弱、融资渠道较窄，智同生物一直采用内生式增长进行市场拓
展，成长速度受限。本次交易完成后，上市公司较强的融资能力和资金实力，能
够为智同生物的持续发展提供稳定的资金保障。借助资本市场的融资功能以及上
市公司对资金的合理运用，资金将流入增长潜力高、市场前景广阔的医药领域，
有利于多方资源的合理配置。
    三、本次交易决策过程
    （一）本次交易已履行的程序
    截至本报告书披露之日，交易对方智同集团、高特佳已履行必要的内部决策
程序，同意本次交易方案。
    2016 年 11 月 29 日，上市公司与交易对方、夏彤签署附条件生效的《发行
股份及支付现金购买资产协议》
    2016 年 11 月 29 日，上市公司与智同集团、贵少波、夏彤签署附条件生效
的《业绩补偿协议》。
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    2016 年 11 月 29 日，上市公司与募集配套资金认购方胡煜                   签署附条件生
效的《股票认购合同》。
    2016 年 11 月 29 日，上市公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过
本次重组预案及相关议案。
    2017 年 1 月 10 日，上市公司与交易对方、夏彤签署附条件生效的《补充协
议》。
    2017 年 1 月 10 日，上市公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过本
次重组报告书（草案）及相关议案。
     （二）本次交易尚未履行的程序
    根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不
限于：
    1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
    2、中国证监会核准本次交易。
     四、本次交易的基本情况
    （一）交易对方和交易标的
    交易对方：河北智同医药控股集团有限公司、贵少波、上海高特佳懿格投资
合伙企业（有限合伙）
    交易标的购买方：江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
    交易标的：河北智同生物制药股份有限公司 51%股权
    配套融资投资者：胡煜
     （二）本次交易的定价原则及交易价格
    本次交易标的采取收益法和资产基础法进行评估，评估机构选取了收益法的
评估结果作为对交易标的的最终评估结论。在评估基准日 2016 年 8 月 31 日，智
同生物所有者权益账面价值为 14,792.74 万元，在评估机构所列假设和限定条件
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下，采用收益法评估，智同生物股东全部权益评估值为 132,612.00 万元，评估值
比帐面净资产增值 117,819.26 万元，增值率 796.47%。根据《发行股份及支付现
金购买资产协议》及《补充协议》，经交易各方友好协商，智同生物 51%股权的
交易作价为 67,320.00 万元。
     五、本次交易构成关联交易
    本次交易配套资金认购方胡煜 为上市公司实际控制人胡成中之子，因此本
次交易构成关联交易。
    根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，在公司董事会审议
本次交易涉及的关联交易议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议本
次交易涉及的关联交易议案时，关联股东将回避表决。
     六、本次交易构成重大资产重组
    根据广东甘化经审计的 2015 年年度财务报告及正中珠江出具的智同生物
《审计报告》（广会专字[2016]G15043630019 号），并参考本次的交易金额，本
次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
                                                                               单位：万元
                           2015 年末／2015 年度       2015 年末／2015 年度
         项目                                                                   指标占比
                                智同生物                   广东甘化
资产总额及交易额孰高                     67,320.00                195,810.96       34.38%
资产净额及交易额孰高                     67,320.00                120,540.54       55.85%
      营业收入                           18,201.13                 39,814.23       45.72%
    根据上述计算结果，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重
组，且本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易应当提交中国证监会并购重组
委审核。
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    七、本次交易不构成借壳上市
    本次交易前 60 个月内，德力西为上市公司的控股股东，胡成中持有德力西
50.50%股权，为上市公司的实际控制人。本次交易后，公司的控股股东仍为德力
西，公司的实际控制人仍为胡成中。
    因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，根据《重组管理办法》的
相关规定，本次交易不构成重组上市。
    八、本次交易对上市公司的影响
    （一）对上市公司经营管理的影响
    本次交易完成后，公司将控股智同生物，一方面标的公司将利用广东甘化及
其控股股东德力西在华南、东南地区的品牌、管理、资本资源的协同效应，降低
采购、生产、营销成本，提高标的公司在华南、东南地区产品市场占有率，实现
其快速成长；另一方面上市公司将通过业务整合和优化资源配置，快速扩大公司
规模，形成协同优势并产生规模效应，大幅增强上市公司盈利能力。
    本次交易完成后，智同生物的业务将直接纳入到上市公司整体业务布局中。
在交易完成之后，上市公司将继续保持智同生物运营的相对独立性，以充分发挥
原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，提升各自业务板块的经营业绩，
共同实现上市公司股东价值最大化。
    在具体经营管理方式上，上市公司将在保持智同生物管理层现有管理团队基
本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，向智同生物输出具有规范治理经验
的管理人员，使交易标的满足上市公司的各类规范要求。
    （二）对上市公司公司治理结构的影响
    上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企
业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独
立、机构独立和人员独立。
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    在本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人将确保上市公司依据相
关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管
理体制，继续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实
保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助智同生物加强自身制度建设
及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
     （三）对上市公司股权结构的影响
    本次交易前后，公司的股权结构变化情况请参见本报告书“重大事项提示”
之“十二、本次交易对上市公司的影响”。
     （四）对上市公司主要财务指标的影响
    本次交易前后，公司的主要财务指标变化情况请参见本报告书“重大事项提
示”之“十二、本次交易对上市公司的影响”。
     九、关于本次重组完成后不存在摊薄即期回报的说明
     （一）本次交易对每股收益的影响
    根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》
（广会专字[2016]G15043630020 号），以 2016 年 8 月 31 日为对比基准日，本
次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
    2016 年 1-8 月
                                                                              单位：万元，%
                            实际数                    备考数                  变化情况
     项目                       占营业收                  占营业收
                     金额                      金额                       金额       变动率
                                入的比例                  入的比例
营业收入           21,340.29         100.00   31,841.97        -100.00   10,501.68       49.21
营业成本           23,110.30         108.29   27,907.05         -87.64    4,796.75       20.76
营业利润            -7,851.95        -36.79   -6,692.82         -21.02    1,159.12       14.76
利润总额            -6,306.27        -29.55   -4,726.73         -14.84    1,579.54       25.05
净利润              -6,306.90        -29.55   -4,902.54         -15.40    1,404.36       22.27
归属于母公司所
                    -6,305.97        -29.55   -5,715.22         -17.95     590.74         9.37
有者的净利润
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                            实际数                       备考数                    变化情况
       项目                        占营业收                   占营业收
                     金额                         金额                          金额           变动率
                                   入的比例                   入的比例
基本每股收益
                        -0.14             -            -0.1            -          0.04            28.57
（元/股）
    2015 年度
                                                                                   单位：万元，%
                            实际数                        备考数                       变化情况
       项目                          占营业                        占营业
                                                                                                  变动
                      金额           收入的        金额            收入的         金额
                                                                                                  率
                                       比例                          比例
营业收入             39,814.23        100.00       58,015.36        100.00       18,201.13        45.72
营业成本             38,222.69         96.00       46,657.38         80.42        8,434.69        22.07
营业利润             -10,089.32       -25.34       -6,204.04        -10.69        3,885.28        38.51
利润总额             23,901.70         60.03       28,101.05         48.44        4,199.35        17.57
净利润               17,730.64         44.53       21,316.18         36.74        3,585.54        20.22
归属于母公司所
                     17,732.07         44.54       19,453.16         33.53        1,721.09         9.71
有者的净利润
基本每股收益
                             0.4              -          0.44               -           0.04      10.00
（元/股）
    从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，
上市公司总体盈利能力将显著增强，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每
股收益显著提升，不存在因并购重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。
       （二）公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的
措施
    为充分发挥本次交易的作用、保证本次配套融资有效使用，有效防范股东即
期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，公司拟采取的具体措
施如下：
    1、加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
    公司将加快标的资产在组织机构、财务管理、业务营运、人力资源、管理制
度等方面的整合；加强内部控制，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与
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约束机制，提升企业管理效率，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控
风险，提升经营效率和盈利能力。
    同时公司将进一步加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种
融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速
发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营
管控风险。
    2、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
    为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司将根
据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，进一步加强募集资金管理。在
本次重组募集配套资金到位后，公司、独立财务顾问将持续监督公司对募集资金
使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
    3、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
    为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报
投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者
权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对
广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
    4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
    公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使
权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、
迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
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是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高
级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
    综上，本次交易完成后，公司将努力提升管理水平，合理规范使用募集资金，
提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前
提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力。
    公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保
证。
       （三）相关主体出具的承诺
       为切实保护中小投资者合法权益，公司董事、高级管理人员根据中国证监会
相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
       “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
    2、本人承诺不得以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用
其他方式损害公司利益。
    3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
    4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
    5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪
酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    6、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟
公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实
履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履
行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等
证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措
施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补
偿责任。”
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                       第二节上市公司基本情况
       一、公司基本情况简介
公司名称                江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
公司英文名称            JiangmenSugarcaneChemicalFactory (Group) Co., Ltd.
股票上市地              深圳证券交易所
证券代码
证券简称                广东甘化
企业性质                股份有限公司（上市）
注册地址                广东省江门市甘化路 56 号
办公地址                广东省江门市甘化路 62 号
注册资本                44,286.1324 万元
法定代表人              施永晨
统一社会信用代码        91440700190357288E
邮政编码
联系电话                0750-3277650、0750-3277651
传真                    0750-3277666
公司网站                www.gdganhua.com
                        经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经
                        营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、
                        仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁
                        止进出口的商品除外；不单列贸易方式）；对外经济合作业务。生
经营范围
                        产、销售：食糖、纸浆纸、酵母、酒精、建筑材料、金属材料（不
                        含金银）。机电及化工机械的制造加工，仪器仪表试验及修理；技
                        术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                        活动）
       二、历史沿革及股本变动情况
       （一）1992 年 12 月，江门甘蔗化工厂改制、设立
       广东甘化前身为江门甘蔗化工厂，创建于 1957 年。1992 年 12 月 28 日，广
东甘化由江门甘蔗化工厂、广东省糖纸工业公司、中国工商银行广东省信托投资
公司和江门国际信托投资公司等四家单位发起，经广东省企业股份制试点联审小
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组和广东省经济体制改革委员会“粤股审（1992）102 号”文件批准，在对原企
业进行股份制改组的基础上设立。公司设立时总股数为 5,998 万股，每股面值 1
元。其中原企业以净资产 15,170.50 万元，按 5:1 比例折为国有股 3,034.10 万股；
按每股 5 元的价格，向社会法人单位定向募集法人股 2,252.44 万股，向广东甘化
职工发行内部职工股 711.46 万股。
    广东甘化成立时股本的到位情况已经深圳市金鹏会计师事务所进行审验并
出具了《验资报告》（93 验 209 号）。
    经核查，广东甘化成立时股本结构如下：
    股份性质                   持股数量（万股）                    股权比例
         国家股                                    3,034.10                        50.59%
         法人股                                    2,252.44                        37.55%
       内部职工股                                    711.46                        11.86%
          合计                                     5,998.00                       100.00%
    （二）1994 年 8 月，江门甘蔗化工厂首次公开发行股票并上市
    经广东省证券委“粤证委发[1993]016 号”文件和中国证监会“证监发审字
[1994]25 号”文件批准，广东甘化于 1994 年 7 月向社会新增发行社会公众股 2,000
万股A股，每股发行价格 6.30 元。
    深圳市金鹏会计师事务所对广东甘化该次股本变动进行审核验证并出具了
《验资报告书》（94 验字第 141 号）。
    1994 年 8 月 29 日，广东甘化完成了该次股本变动的工商变更登记。
    首次公开发行股票后，广东甘化的股本结构如下：
    股份性质                   持股数量（万股）                    持股比例
         国家股                                    3,034.10                        37.94%
         法人股                                    2,252.44                        28.16%
       内部职工股                                    711.46                         8.90%
       社会公众股                                  2,000.00                        25.01%
          合计                                     7,998.00                       100.00%
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    （三）1995 年 5 月，广东甘化内部职工股上市流通
    经中国证监会和深交所批准，广东甘化内部职工股于 1995 年 5 月 3 日获准
上市流通。
    本次内部职工股上市流通后，广东甘化的股本结构如下：
    股份性质                   持股数量（万股）                    持股比例
           国家股                                  3,034.10                        37.94%
           法人股                                  2,252.44                        28.16%
       社会公众股                                  2,711.46                        33.90%
           合计                                    7,998.00                       100.00%
    （四）1995 年 8 月，广东甘化实施 1994 年度分红送股方案
    1995 年 5 月 26 日，广东甘化召开 1994 年度股东大会，审议通过广东甘化
1994 年度分红送股方案，向社会公众股股东每 10 股送 3 股红股。
    广东甘化该次送股已获江门市经济体制改革领导小组“江改[1995]13 号”文
件批准。
    深圳市金鹏会计师事务所对广东甘化该次股本变动进行审核验证并出具了
《验资报告》（（95）验字第 066 号）。
    1995 年 8 月 31 日，广东甘化完成了该次股本变动的工商变更登记。
    本次分红送股实施后，广东甘化的股本结构如下：
    股份性质                   持股数量（万股）                    持股比例
           国家股                                  3,034.10                        34.43%
           法人股                                  2,252.44                        25.56%
       社会公众股                                  3,524.90                        40.00%
           合计                                    8,811.44                       100.00%
    （五）1996 年，广东甘化实施 1995 年度分红送股方案
    1995 年 5 月 28 日，广东甘化召开 1995 年度股东大会，审议通过广东甘化
1995 年度分红送股方案，向全体股东每 10 股送 2 股红股。
 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    深圳市金鹏会计师事务所对广东甘化该次股本变动进行审核验证并出具了
《验资报告》（（96）验字第 050 号）。
    1996 年 8 月 31 日，广东甘化完成了该次股本变动的工商变更登记。
    鉴于广东甘化本次实施分红送股和 1996 年配股同时进行，验资和工商变更
登记后，广东甘化本次实施分红送股和 1996 年配股的股本结构见下述“（六）
1996 年，广东甘化完成配股方案”。
    （六）1996 年，广东甘化完成配股方案
    1996 年 5 月 28 日，广东甘化召开 1995 年度股东大会，审议通过广东甘化
配股方案，广东甘化以 1995 年年末总股本 88,114,396 股为基数，按 10:3 的比例
向全体股东配售。
    1996 年 7 月 11 日，广东甘化该次配股在经广东省证监会以“粤证监发字
[1996]001 号”文件批准后，经中国证监会以“中证监发上字[1996]5 号”文件复
审通过。
    深圳市金鹏会计师事务所对广东甘化该次股本变动进行审核验证并出具了
《验资报告》（96 验资字第 050 号）。
    1996 年 8 月 31 日，广东甘化完成了该次股本变动的工商变更登记。
    本次股本变动后，广东甘化的股本结构如下：
    股份性质                   持股数量（万股）                    持股比例
           国家股                                  4,551.15                        34.43%
           法人股                                  3,378.66                        25.57%
       社会公众股                                  5,287.35                        40.00%
           合计                                   13,217.16                       100.00%
    （七）1996 年，广东甘化实施资本公积金转增股本方案
    1996 年 12 月 9 日，广东甘化召开 1996 年度临时股东大会，审议通过广东
甘化资本公积金转增股本方案，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。
 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    深圳市金鹏会计师事务所对广东甘化该次股本变动进行审核验证并出具了
《验资报告》（97 验字第 003 号）。
    1996 年 12 月 31 日，广东甘化完成了该次股本变动的工商变更登记。
    本次资本公积金转增股本实施后，广东甘化的股本结构如下：
    股份性质                   持股数量（万股）                    持股比例
         国家股                                    6,826.73                        34.43%
         法人股                                    5,067.99                        25.57%
       社会公众股                                  7,931.02                        40.00%
          合计                                    19,825.74                       100.00%
    （八）1998 年，广东甘化实施 1997 年度分红送股方案
    1998 年 5 月 22 日，公司召开 1997 年度股东大会，决定 1997 年度利润分配，
按 1997 年底总股本向全体股东按 10:1 的比例送红股和派发现金股利，送股后公
司股份总额为 218,083,127 股。
    深圳华鹏会计师事务所对广东甘化该次股本变动进行审核验证并出具了《验
资报告》（深华资验字[1998]第 075 号）。
    1998 年广东甘化完成了该次股本变动的工商变更登记。
    鉴于广东甘化本次实施分红送股和 1998 年配股同时进行验资和工商变更登
记后，广东甘化本次实施分红送股和 1998 年配股的股本结构见“（九）1998 年，
广东甘化完成配股方案”。
    （九）1998 年，广东甘化完成配股方案
    1997 年 9 月 1 日，广东甘化召开 1997 年度临时股东大会，审议通过广东甘
化配股方案，公司以配股前的总股本 198,257,385 股为基数，按 10:2 的比例向全
体股东实施配股，配股价格为每股 7.70 元。由于法人股股东放弃配股权，本次
配股实际配售总量为 29,515,497 股（实际配股比例为 10:1.818）。
    1997 年 10 月 8 日，广东甘化该次配股经广东省证监会“粤证监发字[1997]041
 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
号”文件同意；1998 年 5 月 18 日，经中国证监会“证监上字[1998]41 号”文件
批准。
    深圳市华鹏会计师事务所对广东甘化该次股本变动进行审核验证并出具了
《验资报告》（深华资验字[1998]第 075 号）。
    1998 年 8 月，广东甘化完成了该次股本变动的工商变更登记。
    该次股本变动后，广东甘化的股本结构如下：
         股份性质                  持股数量（万股）                    持股比例
           国家股                                  8,874.75                        35.84%
           法人股                                  5,574.79                        22.52%
         社会公众股                               10,310.33                        41.64%
           合计                                   24,759.87                       100.00%
    （十）2006 年，广东甘化完成股权分置改革
    2006 年 1 月 6 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于江门甘蔗化
工厂（集团）股份有限公司国家股定向转让有关问题的批复》（国资产权[2006]6
号），同意江门市资产管理局将其持有的股份公司国家股 8,874.75 万股中的
2,474.75 万股转让给广东甘化。2006 年 2 月 10 日、2006 年 2 月 15 日，广东省
人民政府出具《关于同意江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司股权分置改革方
案的批复》（粤府函[2006]32 号）、广东省人民政府国有资产监督管理委员会出
具《关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》
（粤国资函[2006]65 号），同意公司股权分置改革方案。2006 年 2 月 21 日，广
东甘化股东大会审议通过公司股权分置改革方案。深交所出具《关于同意江门甘
蔗化工厂（集团）股份有限公司实施定向回购股份（以股抵债）的批复》（深证
上[2006]16 号）、广东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于江门甘蔗化工
厂（集团）股份有限公司国家股定向转让有关问题的批复》（粤国资函[2006]39
号），同意广东甘化注销 2,474.75 万股国家股。广东甘化于 2006 年 3 月 13 日实
施完毕股权分置改革。
 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    根据股权分置改革议案，公司先行以对当时的控股股东及其关联方的部分债
权回购控股股东持有的公司 24,747,468 股份，以解决控股股东及其关联方占用公
司资金的历史遗留问题。以此为基础，广东甘化实施以下股权分置改革方案：在
2006 年 3 月 10 日收市后登记在册的流通 A 股股东每 10 股将获得公司以资本公
积金定向转增的 9.7 股，相当于流通 A 股股东每 10 股获得 3.6 股的对价，作为
非流通股份获得上市流通权的对价安排。
    深圳市鹏城会计师事务所对发行人该次股本变动进行审核验证并出具了《验
资报告》（深鹏所验字[2006]第 039 号）。
    公司股权分置改革后完成后的股权结构如下表所示：
    股份性质                   持股数量（万股）                    持股比例
         国家股                                    6,400.00                        19.82%
         法人股                                    5,574.79                        17.27%
       社会公众股                                 20,311.35                        62.91%
          合计                                    32,286.14                       100.00%
    （十一）2011 年，控股股东发生变更
    2011 年 3 月 12 日，在经过公开征集受让后，广东甘化原控股股东江门市资
产管理局与德力西签订股份转让协议及补充协议，将其持有的广东甘化 6,400 万
股（占广东甘化总股本的 19.82%）的国有股协议转让予德力西。上述转让完成
后，广东甘化控股股东、实际控制人分别变更为德力西、胡成中先生。
    上述国有股转让业经国务院国资委《关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限
公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》（国资产权[2011]788 号）和广东
省国资委《关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司国有股东转让所持股份有
关问题的批复》（粤国资函[2011]626 号）批准。
    2011 年 9 月 5 日，上述转让股份在中国证券登记结算公司深圳分公司完成
了过户登记。
    本次控股股东变更完成后，公司的股权结构如下：
 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
          股份性质                 持股数量（万股）                    持股比例
         限售流通股                                6,732.91                        20.85%
         社会公众股                               25,553.23                        79.15%
            合计                                  32,286.14                       100.00%
       （十二）2013 年，广东甘化完成非公开发行 A 股
       根据广东甘化 2011 年第三次临时股东大会决议，及中国证监会于 2012 年
11 月 27 日作出的《关于核准江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2012]1584 号）核准，广东甘化向特定对象非公开发行
12,000 万股人民币普通股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 6.78 元/股，
该部分股票已于 2013 年 5 月 9 日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股票
后，广东甘化总股本由 32,286.14 万股变更为 44,286.14 万股。2013 年 7 月 1 日，
公司取得了变更后的《企业法人营业执照》。
       广东正中珠江会计师事务所有限公司对广东甘化该次股本变动进行审核验
证并出具了《验资报告》（广会所验字[2013]第 12005530098 号）。
       本次非公开发行股票完成后，公司的股权结构如下：
          股份性质                 持股数量（万股）                    持股比例
         限售流通股                            18,731.6245                        42.297%
         社会公众股                            25,554.5079                        57.703%
            合计                               44,286.1324                        100.00%
       三、股本结构
       截至本报告书披露之日，公司的股权结构如下：
序号                 股东名称                股东性质         持股数量（股）    持股比例
 1      德力西集团有限公司                境内一般法人            184,000,000      41.55%
 2      罗双跃                            境内自然人               23,303,115       5.26%
    厦门国贸资产管理有限公司－国      基金、理财产品
 3                                                                 20,066,232       4.53%
    贸资管鑫汇赢 8 号资产管理计划     等
 4      胡成中                            境内自然人                8,450,000       1.91%
 5      南华期货股份有限公司－南华期      基金、理财产品            5,951,700       1.34%
 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
       货开元 7 号资产管理计划            等
       前海开源基金－广发银行－前海       基金、理财产品
 6                                                                 3,509,547        0.79%
       开源国泓 1 号资产管理计划          等
       中信盈时资产管理有限公司－中
                                          基金、理财产品
 7     信盈时本正股票分级 2 号资产管                               3,153,156        0.71%
                                          等
       理计划
 8     张华光                             境内自然人               2,893,582        0.65%
       中信盈时资产管理有限公司－中
                                          基金、理财产品
 9     信盈时本正股票分级 1 号资产管                               1,991,100        0.45%
                                          等
       理计划
 10    吴庆                               境内自然人               1,862,394        0.42%
 11    其他股东                                     -            187,680,498       42.38%
                  合计                              -            442,861,324      100.00%
      四、上市公司最近三年控股权变动情况
      广东甘化最近三年的控股股东为德力西，实际控制人为胡成中，未发生控股
权变动的情形。
      2011 年 9 月，广东甘化的控股股东及实际控制人发生变更，具体请参见本
报告书“第二节上市公司基本情况”之“二、历史沿革及股本变动情况”之“（十
一）2011 年，控股股东发生变更”。
      五、控股股东及实际控制人概况
      截至本报告书披露之日，德力西持有公司 41.55%的股份，为本公司的控股
股东。胡成中先生通过德力西间接控制公司 20.98%的股权，直接持有公司 1.91%
股权，为本公司的实际控制人。
      （一）股权控制关系
      截至本报告书披露之日，本公司的股权控制关系如下图所示：
  江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
       （二）控股股东及实际控制人基本情况
       1、控股股东情况
       （1）基本情况
公司名称              德力西有限公司
公司类型              其他有限责任公司
住所                  乐清市柳市镇柳青路 1 号（德力西大厦）
法定代表人            胡成中
注册资本              150,000 万元人民币
统一社会信用代码      91330382145573168C
                      配电开关控制设备、低压电器、高压电器、高低压成套电器（设备）、
                      建筑电器、交通电器、防爆电器、仪器仪表、电线电缆、通信电器及
                      设备、母线槽、电缆桥架、高速公路护栏、服装制造、加工、销售；
经营范围
                      化工材料（不含危险品及易制毒化学品）销售；建筑装饰工程设计、
                      施工；对房地产投资、对旅游业投资；货物进出口、技术进出口；电
                      气技术研发、技术咨询服务、知识产权信息咨询服务。
成立日期              1991 年 6 月 26 日
       （2）股权控制关系
  江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    （3）主营业务发展情况
    德力西自 1991 年成立以来，以生产高中低压电器、输变配电气和工业自动
化控制电气为主，同时从事综合物流、交通运输、矿产能源、环保工程、再生资
源、PE投资等产业。
     2、实际控制人情况
     （1）基本情况
    姓名                   胡成中              性别                      男
    国籍                   中国             身份证号            33032319610307****
    住所              浙江省乐清市柳市镇车站路 29 弄 4 号
      通讯地址            上海普陀区中山北路 1777 号 28 楼
      联系电话            [phone]
是否取得其他国家或
                          否
  者地区的居留权
     （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
               任职单位                      起止时间           职务       是否有产权关系
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司         2015 年至今          董事长            是
                                                             董事局主席
德力西集团有限公司                         1996 年至今                            是
                                                               兼 CEO
                                                             董事局主席
中国德力西控股集团有限公司                 2009 年至今                            否
                                                               兼 CEO
上海德力西集团有限公司                     1998 年至今           董事             是
德力西电气有限公司                         2007 年至今          董事长            否
福建鼎信实业有限公司                       2008 年至今           董事             否
新疆奎山宝塔石化有限公司                   2011 年至今           董事             否
南充德美奥翔置业有限公司                   2003 年至今           董事             否
德力西集团房地产开发有限公司               2001 年至今           董事             否
山东德地置业有限公司                       2010 年至今           董事             否
     （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
       截至本报告书披露之日，胡成中除通过德力西间接控制公司 20.98%的股权、
直接持有公司 1.91%股权外，还持有股权的其他核心企业及关联企业具体情况如
下：
序号         公司名称          注册资本                  主营业务                持股比例
                                             电气产业、高科技产业、能源矿业、
 1      德力西集团有限公司    150,000 万元                                    50.50%
                                             交通运输、环保工程、地产物流
    上海德力西集团有限                   中低压输配电成套电气设备、箱式
 2                            30,000 万元                                          4.53%
    公司                                 变电站等产品研发、生产、销售
    德力西集团仪器仪表                   智能化计量仪表等产品研发、生产、
 3                            12,000 万元                                     7.08%
    有限公司                             销售
    西藏德明思齐创业投
 4                             1,000 万元    项目投资                             20.00%
    资管理有限公司
       六、主营业务概况
       报告期内，公司主营业务主要为LED产业、生化产业和纸张贸易。
       1、LED产业
       公司主要从事LED外延片、芯片的研发、生产及销售业务，主要产品为各种
规格的LED芯片，应用于LED照明领域。LED产品具有能耗低、体积小、寿命长、
无污染、响应快、驱动电压低、抗震性强、色彩纯度高等特性，被誉为新一代照
明光源及绿色光源。
       公司全资子公司德力光电目前在LED上游行业里规模较小，但一直致力于专
业技术的提升，正装芯片亮度与光电特性接近国内前三大芯片企业水平，倒装芯
片是国内可以批量供货的少数生产厂家之一，德力光电的芯片在国内的品牌逐渐
被认可，尤其是高端应用的灯具，已经位列被推荐的主要品牌之一。
       2、生化产业
       公司全资子公司生物中心专业从事酵母及其衍生品的研发、生产与销售，从
原国家重点项目单细胞蛋白发展出酵母粉、食用酵母、破壁酵母、酵母浸出物、
酵母抽提物、酵母壁、酵母营养食品及化妆品等系列产品，经营范围涉及生物发
酵、食品调味品、动物营养、医药及营养保健等领域。生物中心的丰生牌产品在
国内已有 20 多年的生产销售历史，源自母公司广东甘化的榴花牌产品更是具有
 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
超过 55 年的生产销售历史，销售和服务网络覆盖全国，为全国 300 余家合作客
户提供产品及技术服务。
       生物中心秉承“技术创新，品质取胜”的经营理念，始终以客户为中心，贴
近市场，倾听客户需求，通过健全的服务组织及多种现代化平台，实现对客户的
快速反应。企业拥有生物发酵、食品调味、动物营养等应用研发团队，并与国内
多家科研机构及行业权威专家紧密合作，根据客户实际需求，进行科学的工艺设
计、调整，为客户提供专业化的技术服务和应用方案。
       3、纸张贸易
       公司主要进行多种双胶纸、防粘原纸、扑克牌面纸的贸易业务，销售区域遍
布华南、华东、华中以及西南，纸张强度较高，模切性能、平整性、挺度优良，
色相好，客户评价良好。
       七、最近两年一期主要财务数据及财务指标
    根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的“广会审字
[2016]G15043550010 号”、“广会审字[2015]G14042160015 号”审计报告以及公
司未经审计的 2016 年 1-8 月合并报表，公司最近三年及一期的主要财务指标如
下：
       （一）合并资产负债表主要数据
                                                                                 单位：元
    项目                2016-8-31               2015-12-31             2014-12-31
       资产总额             1,399,904,506.35        1,958,109,628.69      1,456,242,222.66
       负债总额               257,568,094.95          752,704,253.11        428,143,289.33
归属于母公司的所
                            1,134,594,495.91        1,197,654,116.17      1,020,333,428.89
    有者权益
  少数股东权益                  7,741,915.49            7,751,259.41          7,765,504.44
 所有者权益合计             1,142,336,411.40        1,205,405,375.58      1,028,098,933.33
       （二）合并利润表主要数据
                                                                                 单位：元
 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
       项目                2016 年 1-8 月            2015 年度              2014 年度
    营业收入                   213,402,904.90         398,142,334.24        476,105,812.70
    营业利润                    -78,519,452.87       -100,893,206.37        -12,726,761.44
    利润总额                    -63,062,718.96        239,017,046.60          6,417,843.13
     净利润                     -63,069,024.28        177,306,442.25         10,005,562.60
归属于母公司的所有
                                -63,059,680.36        177,320,687.28         10,259,553.49
    者净利润
  少数股东损益                       -9,343.92            -14,245.03           -253,990.89
    （三）合并现金流量表主要数据
                                                                                 单位：元
       项目                2016 年 1-8 月            2015 年度              2014 年度
经营活动产生的现金
                                -16,790,919.34        -68,728,410.14        -36,186,149.55
    流量净额
投资活动产生的现金
                                43,653,715.26         345,346,589.42        -70,341,850.99
    流量净额
筹资活动产生的现金
                               -505,917,926.52        236,815,139.75        -30,166,310.95
    流量净额
现金及现金等价物净
                               -479,055,130.60        513,529,426.13       -136,738,454.94
      增加额
     八、最近三年重大资产重组情况
    最近三年，上市公司不存在重大资产重组事项。
     九、上市公司合法经营情况
    最近三年，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
  江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                       第三节交易对方基本情况
       一、交易对方情况
       （一）河北智同医药控股集团有限公司
       1、基本情况
公司名称               河北智同医药控股集团有限公司
公司类型               有限责任公司（自然人独资）
住所                   石家庄市泰山街 219 号
法定代表人             夏彤
注册资本               10,000.00 万元
统一社会信用代码       91130101789845085H
                       对医药行业投资及管理；新药品种、新药技术的研发及成果转让、技
经营范围
                       术咨询及技术服务
成立日期               2006 年 7 月 5 日
       2、历史沿革
       （1）公司设立
       2006 年 6 月 7 日，夏彤、魏兵共同出资设立河北智同爱尔医药科技有限公
司，注册资本 2,000 万元，出资方式为货币。
       2006 年 7 月 4 日，河北信永达会计师事务所有限公司出具了“冀信永达[2006]
设字第 2012 号”《验资报告》，截至 2006 年 7 月 4 日止，智同爱尔已收到股东
夏彤、魏兵缴纳的注册资本合计人民币 2,000 万元整。
       2006 年 7 月 5 日，智同爱尔领取了注册号为 13010020152161/1 的《企业法
人营业执照》。
       设立完成后，智同爱尔的股权结构如下：
 出资人      认缴出资（万元）           实缴出资（万元）         出资方式       出资比例
  夏彤                  1,500.00                    1,500.00       货币            75.00%
  魏兵                    500.00                     500.00        货币            25.00%
 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
 出资人     认缴出资（万元）         实缴出资（万元）           出资方式       出资比例
  合计                 2,000.00                   2,000.00          -           100.00%
    （2）第一次增资
    2006 年 8 月 24 日，智同爱尔召开股东会，决议将注册资本增加至 3,000 万
元，新增的 1,000 万元出资由夏彤、魏兵以货币方式按认缴出资比例认购。
    2006 年 8 月 24 日，河北信永达会计师事务所有限公司出具了“冀信永达[2006]
变验字第 2006 号”《验资报告》，截至 2006 年 8 月 24 日止，智同爱尔已收到
股东夏彤、魏兵缴纳的新增注册资本人民币 1,000 万元整。
    本次增资完成后，智同爱尔的股权结构如下：
 出资人      认缴出资（万元）         实缴出资（万元）         出资方式        出资比例
  夏彤                  2,250.00                  2,250.00       货币             75.00%
  魏兵                   750.00                    750.00        货币             25.00%
  合计                  3,000.00                  3,000.00         -            100.00%
    （3）第一次更名
    2006 年 10 月 12 日，智同爱尔取得石家庄市高新区工商局核发的“（冀）
名变核内字[2006]第 214 号”《名称变更核准通知书》，智同爱尔更名为河北智
同医药控股集团有限公司。
    （4）第二次增资
    2007 年 5 月 8 日，智同集团召开股东会，决议将注册资本增加至 3,500 万元，
新增的 500 万元出资由夏彤、魏兵以货币方式按认缴出资比例认购。
    2007 年 5 月 15 日，河北信永达会计师事务所有限公司出具了“冀信永达[2007]
变验字第 2004 号”《验资报告》，截至 2007 年 5 月 15 日止，智同集团已收到股
东夏彤、魏兵缴纳的新增注册资本人民币 500 万元整。
    本次增资完成后，智同集团的股权结构如下：
 出资人      认缴出资（万元）         实缴出资（万元）         出资方式        出资比例
  夏彤                  2,625.00                  2,625.00       货币             75.00%
  魏兵                   875.00                    875.00        货币             25.00%
 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
 出资人      认缴出资（万元）         实缴出资（万元）         出资方式        出资比例
  合计                  3,500.00                  3,500.00         -            100.00%
    （5）第三次增资
    2007 年 10 月 25 日，智同集团召开股东会，决议将注册资本增加至 4,000 万
元，新增的 500 万元出资由夏彤、魏兵以货币方式按认缴出资比例认购。
    2007 年 10 月 26 日，河北天润会计师事务所有限公司出具了“冀天润审验
（2007）191 号”《验资报告》，截至 2007 年 10 月 26 日止，智同集团已收到
股东夏彤、魏兵缴纳的新增注册资本人民币 500 万元整。
    本次增资完成后，智同集团的股权结构如下：
 出资人      认缴出资（万元）         实缴出资（万元）         出资方式        出资比例
  夏彤                  3,000.00                  3,000.00       货币             75.00%
  魏兵                  1,000.00                  1,000.00       货币             25.00%
  合计                  4,000.00                  4,000.00         -            100.00%
    （5）第一次股权转让
    2008 年 12 月 31 日，智同集团召开股东会，同意魏兵将其持有的智同集团
20%股权（对应认缴出资额为 800 万元）转让予夏彤。同日，夏彤与魏兵签订相
关股权转让协议，转让价格为 800 万元。
    同日，魏兵与夏彤签署了《股权转让协议》。
    本次股权转让完成后，智同集团的股权结构如下：
 出资人      认缴出资（万元）         实缴出资（万元）         出资方式        出资比例
  夏彤                  3,800.00                  3,800.00       货币             95.00%
  魏兵                   200.00                    200.00        货币              5.00%
  合计                  4,000.00                  4,000.00         -            100.00%
    （6）第四次增资
    2010 年 4 月 22 日，智同集团召开股东会，决议将注册资本增加至 6,000 万
元，新增的 2,000 万元出资由原股东夏彤、魏兵以货币方式按认缴出资比例认购。
    2010 年 4 月 29 日，河北信永达会计师事务所有限公司出具了“冀信永达变
 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
验字[2010]第 2006 号”《验资报告》，截至 2010 年 4 月 29 日止，智同集团已
收到股东夏彤、魏兵缴纳的新增注册资本人民币 2,000 万元整。
    本次增资完成后，智同集团的股权结构如下：
 出资人      认缴出资（万元）         实缴出资（万元）         出资方式        出资比例
  夏彤                  5,700.00                  5,700.00       货币             95.00%
  魏兵                   300.00                    300.00        货币              5.00%
  合计                  6,000.00                  6,000.00         -            100.00%
    （7）第五次增资
    2011 年 3 月 7 日，智同集团召开股东会，决议将注册资本增加至 8,000 万元，
新增的 2,000 万元出资由原股东夏彤以货币认购。
    2011 年 3 月 16 日，河北康龙德会计师事务所有限公司出具了“冀康会变验
字（2011）第 B-0010 号”《验资报告》，截至 2011 年 3 月 15 日止，智同集团
已收到股东夏彤缴纳的新增注册资本人民币 2,000 万元整。
    本次增资完成后，智同集团的股权结构如下：
 出资人      认缴出资（万元）         实缴出资（万元）         出资方式        出资比例
  夏彤                  7,700.00                  7,700.00       货币             96.25%
  魏兵                   300.00                    300.00        货币              3.75%
  合计                  8,000.00                  8,000.00         -            100.00%
    （8）第六次增资
    2011 年 7 月 20 日，智同集团召开股东会，决议将注册资本增加至 10,000 万
元，新增的 2,000 万元出资由原股东夏彤以货币认购。
    2011 年 7 月 27 日，河北康龙德会计师事务所有限公司出具了“冀康会变验
字（2011）第 B-0029 号”《验资报告》，截至 2011 年 7 月 26 日止，智同集团
已收到股东夏彤缴纳的新增注册资本人民币 2,000 万元整。
    本次增资完成后，智同集团的股权结构如下：
 出资人      认缴出资（万元）         实缴出资（万元）         出资方式        出资比例
  夏彤                  9,700.00                  9,700.00       货币             97.00%
 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
 出资人          认缴出资（万元）      实缴出资（万元）        出资方式          出资比例
  魏兵                     300.00                    300.00      货币               3.00%
  合计                   10,000.00                 10,000.00       -              100.00%
    （9）第二次股权转让
    2012 年 11 月 22 日，智同集团召开股东会，决议通过魏兵将其持有的智同
集团 3%股权（对应认缴出资额为 300 万元）转让予夏彤。同日，夏彤与魏兵签
订相关股权转让协议，转让价格为 300 万元。
    本次股权转让完成后，智同集团的股权结构如下：
 出资人          认缴出资（万元）      实缴出资（万元）        出资方式          出资比例
  夏彤                   10,000.00                 10,000.00     货币             100.00%
  合计                   10,000.00                 10,000.00       -              100.00%
    3、股权控制关系
    截至本报告书披露之日，智同集团的股权控制结构如下图所示：
    夏彤持有智同集团 100%的股权，是智同集团的实际控制人。
    4、实际控制人情况
    （1）实际控制人基本情况
          姓名                  夏彤               性别                     男
          国籍                  中国           身份证号            51300119760526****
          住所             河北省石家庄市新华区中华北大街 128 号 5 栋 2 单元 501 号
      通讯地址             河北省石家庄市裕华区东岗路 47 号 B 区 1 栋 106 号
      联系电话             0312-7114118
是否取得其他国家或者
                           无
    地区的居留权
 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
       （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                                                                   是否有
 序
                 任职单位                            起止时间           职务       产权关
 号
                                                                                     系
                                                                      执行董事兼
 1     石家庄市智同医药科技有限公司 2002 年 6 月至今                                    是
                                                                        总经理
 2     河北智同医药有限公司               2004 年 2 月 2015 年 8 月     董事长          否
 3     云南无敌制药有限责任公司           2006 年 1 月至今              董事长          否
                                                                      执行董事兼
 4     河北智同医药控股集团有限公司 2006 年 7 月至今                                    是
                                                                        总经理
       河北智同医药控股集团投资咨询                                   执行董事兼
 5                                  2006 年 7 月至今                                    是
       有限公司                                                         总经理
                                    2006 年 7 月至 2012 年 3          董事长兼总
 6     河北德信润生投资管理有限公司                                                     否
                                    月                                    经理
 7     河北智同生物制药股份有限公司 2010 年 8 月至今                    董事长          是
                                          2012 年 8 月至 2015 年 8
 8     河北智同明大医药贸易有限公司                                     董事长          否
                                          月
                                                                      董事长兼总
 9     云药医药产业集团股份有限公司 2013 年 4 月至今                                    是
                                                                          经理
                                          2015 年 4 月至 2016 年 5
 10    云药集团广西民峰实业有限公司                                      董事           否
                                          月
       （3）控制的核心企业和关联企业基本情况
       截至本报告书披露之日，除智同生物外，夏彤控制和持有股权的核心企业情
况如下：
                                                                       关联方与智同生物、上
序号       关联方名称         注册资本                主营业务
                                                                           市公司的关系
    石家庄市智同医药                                               智同集团持股 85.30%
 1                            100 万元      新药开发、技术咨询
    科技有限公司                                                   夏彤持股 14.70%
    云南无敌制药有限
 2                          6,451 万元      新药开发、技术咨询         智同集团持股 45.00%
    责任公司
    河北智同医药控股
 3                          10,000 万元     药品生产                   夏彤持股 100.00%
    集团有限公司
    河北智同医药控股                                               智同集团持股 39.36%
                                            医药投资及管理、技术
 4      集团投资咨询有限    12,500 万元
                                            咨询服务                   夏彤持股 0.64%
    公司
                                            片剂、硬胶囊剂、颗粒
    河北爱尔海泰制药
 5                          5,516.22 万     剂、小容量注射剂、冻       智同生物持股 83.37%
    有限公司
                                            干粉针剂的生产销售
    云药医药产业集团                    医药管理、技术咨询、
 6                          10,000 万元                                夏彤持股 65.00%
    股份有限公司                        技术服务
 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                    关联方与智同生物、上
序号       关联方名称        注册资本              主营业务
                                                                        市公司的关系
    云南云药园投资产                   医药管理、技术咨询、
 7                          3,500 万元                              夏彤持股 70.00%
    业集团有限公司                     技术服务
    云药集团广西民峰                                            云药医药产业集团股
 8                          5,000 万元     中药材购销
    实业有限公司                                                份有限公司持股 51%
       5、最近三年主营业务情况
       智同集团自设立以来，就定位于中国医药高科技行业尤其是高科技成果转化
的专业投资业务，旨在整合科研、生产、销售方面的优势，利用团队的专业经验
和优秀的投资理念，力争发展成为中国最大、最专业的医药高科技投资公司。
       智同集团经过在医药行业多年的探索研究，借鉴国内外成功企业的先进经验，
科学构想、变革创新，创建了一套技术领先、整合资源及可持续发展的运作模式，
即以市场需求为导向，以雄厚技术力量为依托，以生产企业质量规范为保障，以
健全销售网络和先进销售模式为传导，致力于新药技术的突破，服务于大众健康
的理念。
       6、最近两年简要财务报表
       最近两年，智同集团的主要财务数据情况如下表所示：
       （1）合并资产负债表
                                                                               单位：万元
           项目                          2015-12-31                    2014-12-31
          资产总额                                    19,624.86                  18,913.20
          负债总额                                    10,939.78                  10,278.83
         资产负债率                                     55.74%                      54.34%
         所有者权益                                    8,685.08                     8,634.38
 归属于母公司所有者权益                                8,685.08                     8,634.38
       （2）合并利润表主要数据
                                                                               单位：万元
             项目                          2015 年度                   2014 年度
  江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
             项目                            2015 年度                      2014 年度
           营业收入                                          74.79                        347.58
           利润总额                                          52.27                       -469.43
            净利润                                           52.27                       -469.43
           每股收益                                          0.005                        -0.047
     （3）合并现金流量表主要数据
                                                                                      单位：万元
             项目                            2015 年度                      2014 年度
 经营活动产生的现金流量净额                             1,143.16                         -194.11
 投资活动产生的现金流量净额                                  -0.89                            -0.89
 筹资活动产生的现金流量净额                            -3,800.00                                  -
  现金及现金等价物净增加额                             -2,657.72                         -194.99
     （二）贵少波
     1、基本情况
         姓名                  贵少波                 性别                       男
         国籍                   中国              身份证号             13010419731217****
         住所             河北省石家庄市新华区合作路 268 号 1 栋 3 单元 303 号
       通讯地址           河北省石家庄市新华区合作路 268 号 1 栋 3 单元 303 号
       联系电话           [phone]
是否取得其他国家或者
                          无
    地区的居留权
     2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                                                                 是否有产权关
           任职单位                         起止时间                 职务
                                                                                     系
河北智同生物制药股份有限公司            2015 年 12 月至今       董事、副总经理           是
乐仁堂投资集团股份有限公司              2015 年 1 月至今             董事                否
     3、控制的核心企业和关联企业基本情况
    截至本报告书披露之日，除智同生物外，贵少波控制和持有股权的核心企业
情况如下：
  江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号               公司名称                   注册资本          主营业务          持股比例
 1      河北雪岩房地产开发有限公司            2,000 万元   房地产开发与经营        60.00%
 2      河北荣鼎医疗器械贸易有限公司          1,000 万元   医疗器械批发            55.00%
 3      四川贵品医药科技有限公司              1,000 万元   科技推广和应用服务      66.00%
                                                           股权投资，实业投资，
 4      上海擎承投资中心（有限合伙）         50,000 万元                           20.00%
                                                           资产管理，投资咨询
                                                           实业投资，资产管理，
 5      上海晨灿投资中心（有限合伙）         40,000 万元                           25.00%
                                                           投资咨询，股权投资
                                                           医药技术研发、技术
 6      世纪贵品成都医药科技有限公司           100 万元    转让、技术服务；销      50.00%
                                                           售医疗器械
       （三）上海高特佳懿格投资合伙企业（有限合伙）
       1、基本情况
公司名称               上海高特佳懿格投资合伙企业（有限合伙）
公司类型               有限合伙企业
住所                   上海市青浦区五厍浜路 201 号 13 幢一层 A 区 110 室
执行事务合伙人         深圳市高特佳弘瑞投资有限公司（委派代表：黄青）
统一社会信用代码       91310118MA1JL3H74G
                       实业投资，资产管理，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
                       关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期               2015 年 12 月 23 日
私募基金备案编码       SN8992
私募基金备案时间       2016 年 12 月 9 日
       2、历史沿革
       （1）公司设立
       2015 年 12 月 16 日，陈纪与深圳市高特佳弘瑞投资有限公司签订《合伙协
议》，协议约定共同出资成立上海高特佳懿格投资合伙企业（有限合伙），企业
认缴的出资额为 220.00 万元，其中有限合伙人陈纪认缴 2.20 万元，普通合伙人
深圳市高特佳弘瑞投资有限公司认缴 217.80 万元。2015 年 12 月 23 日，高特佳
取得统一社会信用代码为 91310118MA1JL3H74G 的营业执照。
       设立完成后，高特佳合伙人及其出资情况如下：
            合伙人名称                       合伙人类型     认缴出资额（万元）       比例
  江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
            合伙人名称                    合伙人类型       认缴出资额（万元）        比例
陈纪                                      有限合伙人                        2.20     1.00%
深圳市高特佳弘瑞投资有限公司              普通合伙人                      217.80    99.00%
                          合计                                            220.00   100.00%
       （2）第一次合伙人变更
       2016 年 5 月 3 日，合伙人陈纪退伙，新增有限合伙人万向信托有限公司、
深圳市宾智展览策划有限公司、南京高科新创投资有限公司、深圳市高特佳睿丰
投资合伙企业（有限合伙）、江苏菩提资产管理有限公司、厦门厦国信高特佳投
资合伙企业（有限合伙）、上海高特佳懿海投资合伙企业（有限合伙）、上海高
特佳投资管理有限公司，合伙企业认缴出资额增至 21,404.00 万元。
       2016 年 9 月 29 日，高特佳领取新的营业执照。
       本次变更完成后，高特佳合伙人及其出资情况如下：
                                                                    认缴出资额
                 合伙人名称                         合伙人类型                       比例
                                                                      （万元）
深圳市高特佳弘瑞投资有限公司                        普通合伙人           220.00      1.03%
万向信托有限公司                                    有限合伙人          5,000.00    23.36%
深圳市宾智展览策划有限公司                          有限合伙人          4,500.00    21.02%
南京高科新创投资有限公司                            有限合伙人          3,000.00    14.02%
深圳市高特佳睿丰投资合伙企业(有限合伙)              有限合伙人          2,000.00     9.34%
江苏菩提资产管理有限公司                            有限合伙人          2,000.00     9.34%
厦门厦国信高特佳投资合伙企业（有限合伙）            有限合伙人          1,334.00     6.23%
上海高特佳懿海投资合伙企业（有限合伙）              有限合伙人          1,000.00     4.67%
上海高特佳投资管理有限公司                          有限合伙人          2,350.00    10.98%
                              合计                                     21,404.00   100.00%
       3、控制关系
       截至本报告书披露之日，高特佳的控制关系如下图所示：
 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    根据穿透交易对方至最终出资的法人或自然人的原则，高特佳穿透后投资人
人数的情况如下：
  序号         编号                               投资人名称/姓名
    1           1                        深圳市高特佳弘瑞投资有限公司
    2           2                                 万向信托有限公司
    3           3                         深圳市宾智展览策划有限公司
    4           4                          南京高科新创投资有限公司
    5           5                         上海高特佳投资管理有限公司
   —           6                 深圳市高特佳睿丰投资合伙企业（有限合伙）
    6          6-1                                    谢兆林
    7          6-2                                    吕文杰
    8          6-3                       深圳市高特佳弘瑞投资有限公司
    9          6-4                                    刘向阳
    10         6-5                                    纪长崑
    11         6-6                                    陈从学
    12         6-7                                    周云鹄
    13         6-8                           深圳市融科投资有限公司
    14         6-9                         招商财富资产管理有限公司
    15         6-10                                   汤晓梅
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
 序号         编号                               投资人名称/姓名
   16          7                          江苏菩提资产管理有限公司
  —           8                 厦门厦国信高特佳投资合伙企业（有限合伙）
   17         8-1                                    吴俊彪
   18         8-2                                    李刚艺
   19         8-3                                    陈丹阳
   20         8-4                                    杨继东
   21         8-5                                    苏妙英
   22         8-6                                    孙宝德
   23         8-7                                    林五能
   24         8-8                       深圳市高特佳投资集团有限公司
   25         8-9                                    尤泽清
   26         8-10                                    范韵
   27         8-11                                   陈荣辉
   28         8-12                                   余励勤
  —           9                  上海高特佳懿海投资合伙企业（有限合伙）
   29         9-1                        上海高特佳投资管理有限公司
  —          9-2                  上海汇臣聚业投资合伙企业（有限合伙）
   30        9-2-1                      上海嘉定创业投资管理有限公司
   31        9-2-2                     上海菊园物联网科技服务有限公司
   32        9-2-3                        上海汇臣投资管理有限公司
   33         9-3                  宜信卓越财富投资管理（北京）有限公司
  —          9-4                     上海川庆投资管理中心（有限合伙）
   34        9-4-1                        上海川茂资产管理有限公司
   35        9-4-2                                    王一
   36         9-5                           深圳市融科投资有限公司
   37         9-6               厦门高特佳健康优享投资合伙企业（有限合伙）
   38        9-6-1                                    雷和
   39        9-6-2                                   王庆有
   40        9-6-3                                   赵冶绯
   41        9-6-4                                    吴克
   42        9-6-5                                   李海舟
   43        9-6-6                                   马海玲
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
 序号         编号                               投资人名称/姓名
   44        9-6-7                                   郝景红
   45        9-6-8                      深圳市高特佳投资集团有限公司
   46        9-6-9                                    孔牧
   47        9-6-10                                  王学旨
   48        9-6-11                                  王都霞
   49        9-6-12                                  邓艳雪
   50        9-6-13                                  张海华
   51        9-6-14                       长沙原舍景观设计有限公司
   52        9-6-15                                  陈彩英
   53        9-6-16                                  吴小鑫
   54        9-6-17                                  单宝玲
   55        9-6-18                                   李冰
   56        9-6-19                                  施桂初
   57        9-6-20                                  戴智慧
   58        9-6-21                                  李文俊
   59        9-6-22                                  陈伟猛
   60        9-6-23                                  杨林保
   61        9-6-24                                   刘宇
   62        9-6-25                                   刘珏
   63        9-6-26                                  季成杰
   64        9-6-27                         深圳市融科投资有限公司
   65        9-6-28                                   修威
   66        9-6-29                                  吴水炎
   67        9-6-30                                   余洋
   68        9-6-31                                  郭亚斌
   69        9-6-32                     北京世嘉顺诚市政工程有限公司
   70        9-6-33                                   徐琼
   71        9-6-34                                   钟雷
   72         9-7                       钜洲资产管理（上海）有限公司
   73         9-8                       上海嘉定创业投资管理有限公司
合计（剔除重复）                                      66人
  江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
       由于高特佳普通合伙人高特佳弘瑞的最终实际控制人为蔡达建，因此高特佳
的实际控制人为蔡达建。
       4、重要合伙人基本情况
   （1）普通合伙人基本情况
公司名称                      深圳市高特佳弘瑞投资有限公司
公司类型                      有限责任公司
                              深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作
住所
                              区管理局综合办公楼 A 栋 201 室
注册资本                      1,000 万元
法定代表人                    蔡达建
统一社会信用代码              91440300080105346D
                              投资兴办高新技术产业和其他技术创新企业（具体项目另行
                              申报）；受托管理股权投资基金；创业投资咨询业务；为创
经营范围
                              业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资业务与创
                              业投资管理顾问机构。
成立日期                      2013 年 9 月 29 日
私募基金管理人登记编码        P1011117
私募基金管理人登记时间        2015 年 4 月 23 日
       深圳市高特佳弘瑞投资有限公司的产权及控制关系如下：
       高特佳弘瑞的最终实际控制人为蔡达建。
   （2）认缴出资额最多的有限合伙人基本情况
  江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司名称              深圳市宾智展览策划有限公司
公司类型              有限责任公司
住所                  深圳市福田区东园路东园大厦 4 楼 402 室
注册资本              2,000 万元
法定代表人            李华宾
注册号
                      展览展示策划、企业形象策划、经济信息咨询（以上不含限制项目）；
经营范围              货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，限制的项目须
                      取得许可后方可经营）、企业管理服务。
成立日期              2013 年 5 月 23 日
       5、最近三年主营业务情况
       高特佳成立至今，主要从事股权投资，未实际从事其他具体生产经营业务。
       6、最近一期简要财务报表
       高特佳设立于 2015 年 12 月，最近一期的主要财务数据情况如下表所示：
       （1）合并资产负债表
                                                                                  单位：万元
                  项目                                         2016-9-30
                资产总额                                                           21,407.71
                负债总额                                                                   -
               资产负债率                                                                  -
               所有者权益                                                          21,407.71
         归属于母公司所有者权益                                                    21,407.71
       （2）合并利润表主要数据
                                                                                  单位：万元
                      项目                                       2016 年 1-9 月
                    营业收入                                                               -
                    利润总额                                                            1.08
                     净利润                                                             1.08
                     毛利率                                                                -
  江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                       项目                                      2016 年 1-9 月
                     每股收益                                                                 -
     （3）合并现金流量表主要数据
                                                                                    单位：万元
                       项目                                      2016 年 1-8 月
         经营活动产生的现金流量净额                                                       3.77
         投资活动产生的现金流量净额                                                 -20,000.00
         筹资活动产生的现金流量净额                                                  21,404.00
          现金及现金等价物净增加额                                                    1,407.71
     二、募集配套资金认购方情况
    （一）基本情况
         姓名                  胡煜                 性别                       男
         国籍                   中国            身份证号            33038219840129****
         住所             浙江省乐清市柳市镇车站路 29 弄 4 号
       通讯地址           上海市普陀区中山北路 1777 号 5 楼
       联系电话           [phone]
是否取得其他国家或者
                          无
    地区的居留权
     （二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
                                                                                     是否有产
          任职单位                         起止时间                   职务
                                                                                       权关系
上海德力西集团有限公司            2012 年 12 月至 2013 年 8 月      总裁助理             无
杭州德力西集团有限公司            2013 年 9 月至 2016 年 5 月    董事兼总经理            无
中国德力西控股集团有限公司             2013 年 6 月至今              副总裁              无
                                                                 战略管理中心
德力西集团有限公司                     2016 年 5 月至今          总监、投资管理          无
                                                                   中心副总监
德信丰益（北京）资本管理中
                                       2010 年 8 月至今            普通合伙人            是
心（有限合伙）
     （三）控制的核心企业和关联企业基本情况
    截至本报告书披露之日，胡煜 控制和持有股权的核心企业情况如下：
 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号              公司名称                注册资本           主营业务           持股比例
 1      深圳国途启航教育科技有限公司       500 万元    教育系统研发、运营          15.00%
       三、其他事项说明
       （一）交易对方与上市公司的关联关系说明
       截至本报告书披露之日，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。
       （二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
       截至本报告书披露之日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理
人员。
       （三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
       截至本报告书披露之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情形。
       （四）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
       根据夏彤、贵少波户口所在地派出所出具的无违法犯罪记录证明和智同集团、
高特佳出具的声明，及在最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站、中国证
监会、上海证券交易所、深圳证券交易所等监管部门网站的搜索查询结果，夏彤、
贵少波、智同集团和高特佳及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（不包
括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁；且最近五年内未受到与证券市场无关的行政处罚。交易对方资信情况良
好，不存在不良记录。
       （五）交易对方之间不存在关联关系、一致行动关系及其他可能导致利益
倾斜的关系
       智同集团由夏彤 100%持股，贵少波未持有智同集团的股份，也未在智同集
团任职；高特佳的普通合伙人深圳市高特佳弘瑞投资有限公司、实际控制人蔡达
建、高特佳的高级管理人员均未持有智同集团的股份，也未在智同集团任职。
 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    贵少波未持有智同集团股权、未对高特佳出资，也未在智同集团、高特佳及
高特佳的普通合伙人深圳市高特佳弘瑞投资有限公司任职。
    高特佳的 1 个普通合伙人深圳市高特佳弘瑞投资有限公司、万向信托有限公
司等 8 个有限合伙人及高特佳的实际控制人蔡达建均未持有智同集团的股份，蔡
达建、高特佳的高级管理人员也未在智同集团任职。
    综上，智同集团、贵少波、高特佳均独立参与本次交易，不符合《上市公司
收购管理办法》中关于一致行动人的界定，本次交易的交易对方除共同投资标的
公司外，互相之间不存在其他经济利益关系，未因股权安排、利益安排以及任何
原因形成的关联关系或其他利益关系，亦不存在一致行动关系及其他可能导致利
益倾斜的关系。
  江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                       第四节交易标的基本情况
     一、基本信息
公司名称               河北智同生物制药股份有限公司
公司类型               股份有限公司
公司住址               河北省定兴县固城一号
法定代表人             夏彤
注册资本               12,750 万元
统一社会信用代码       91130600108345190C
                       小容量注射剂（含抗肿瘤类）、冻干粉针剂（含抗肿瘤类）、片剂、
                       硬胶囊剂、颗粒剂、原料药生产、技术咨询、技术服务、技术开发、
经营范围
                       技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                       活动）
成立日期               1998 年 8 月 6 日
     二、历史沿革
     （一）公司设立
    中国石油天然气总公司地球物理勘探局、三九企业集团、天津三九实业投资
有限公司于 1998 年 9 月共同出资设立三九济世。设立时三九济世注册资本为
5,000 万元，其中三九集团认缴出资额为 2,550 万元，持有其 51%股权，出资方
式为“999”商标使用权、标识等无形资产及实物资产；天津三九认缴出资额为
200 万元，持有其 4%股权，出资方式为实物资产；物理勘探局认缴出资额为 2,250
万元，持有其 45%股权，出资方式为实物资产及货币。
    1998 年 7 月 12 日，物理勘探局与三九集团签订相关合作协议，双方同意由
物理勘探局以济世生物工程公司资产投资三九济世，持有三九济世 45%股权，三
九集团以 999 品牌、标示等无形资产及其他资产投资三九济世，持有三九济世
55%股权。1998 年 8 月 6 日，物理勘探局国有资产管理处出具（98）物资产第
04 号文件，同意将济世生物价值 1750 万元的实物资产移交给三九集团（其中移
交三九集团价值 1550 万元的资产，移交天津三九价值 200 万元的资产），用于组
 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
建三九济世。1998 年 8 月 28 日，河北省卫生厅出具冀卫药字[1998]第 125 号文
件，同意济世生物相关药品批准文号转入三九济世。
    1998 年 10 月 18 日，湖北金茂会计师事务所出具《关于济世生物工程公司
资产评估报告书》（茂会总（1998）第 433 号），根据该报告，截至 1998 年 8 月
31 日，济世生物经评估的净资产值为 26,264,700.40 元，其中包括 15,000,000 元
的长期借款等负债。根据三九济世 1998 年 9 月 1 日的记账凭证，物理勘探局免
除生物工程前述债务，将其转为物理勘探局对三九济世的投资。
    1998 年 10 月 16 日，定兴县审计（会计）师事务所出具《验资报告》，根据
该报告，截至 1998 年 10 月 16 日，三九济世已经收到股东投入的资本 5,000 万
元，物理勘探局合计投入 2,250 万元，其中货币资金 500 万，实物资产、无形资
产合计 1,750 万元；三九集团合计投入 2,750 万元，其中无形资产出资 1,000 万
元，实物资产 1,750 万元。
    1998 年 9 月，三九济世获得定兴县工商行政管理部门核发的《企业法人营
业执照》。
    设立时，三九济世股权结构如下：
     股东名称             认缴出资（万元）          实缴出资（万元）          出资比例
     三九集团                          2,550.00                 2,550.00           51.00%
    物理勘探局                         2,250.00                 2,250.00           45.00%
     天津三九                            200.00                   200.00            4.00%
    合计                           5,000.00                 5,000.00          100.00%
    经核查，根据三九济世设立时经工商行政管理部门登记的、由定兴县审计（会
计）师事务所于 1998 年 10 月 16 日出具的《验资报告》，该《验资报告》，验资
对象为“三九济世股份有限公司（筹）”、“保定三九济世生物药业股份有限公司
（筹）”等，与三九济世工商登记的名称“保定三九济世生物药业有限公司”不
一致；该验资报告中所述股权结构与工商登记的股权结构不一致。
    根据三九济世的工商登记资料、年检资料及相关记账凭证，三九济世设立时
名称为“保定三九济世生物药业有限公司”，注册资本为 5,000 万元，三九集团
认缴出资额为 2,550 万元，持有其 51%股权；天津三九认缴出资额为 200 万元，
 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
持有其 4%股权；物理勘探局认缴出资额为 2,250 万元，持有其 45%股权。独立
财务顾问与国浩律师认为，上述公司名称及股权结构由当时股东书面确认并经工
商行政管理部门核准登记，《验资报告》记载的公司名称、股权结构与工商登记
的情况不一致的，应以工商登记为准，该瑕疵不构成本次重组的实质性障碍。
    三九济世设立时，存在无形资产出资不符合规定情形，详见本节“（三）出
资置换、第二次股权转让”及“（八）整体变更为股份公司”相关内容。
    （二）第一次股权转让、股权比例调整
    2001 年 11 月 25 日，天津三九与三九集团签订《关于转让股权的协议》，双
方约定，天津三九将其持有的三九济世 4%股权（对应认缴出资额为 200 万元）
转让予三九集团；物理勘探局（后改制为中国石油集团东方地球物理勘探有限责
任公司，简称“物理勘探公司”）同意上述股权转让行为。该次股权转让后，三
九集团持有三九济世 55%股权，物理勘探局持有三九济世 45%股权。
    2001 年 12 月 17 日，三九集团与物理勘探局签订《关于保定三九济世生物
药业有限公司重新合作的有关协议》，由于三九济世运营未达到预期效果，双方
同意对三九济世股权结构进行调整，其中三九集团认缴出资额调整为 500 万元，
持有三九济世 10%股权，出资方式为“999”（注册商标号：1110423）商标使用
权及“三九”商号；物理勘探局的认缴出资额调整为 4,500 万元，持有三九济世
90%股权。
    2002 年 6 月，三九济世就本次变更办理了工商变更登记。
    本次股权转让完成后，三九济世股权结构如下：
    股东名称             认缴出资（万元）          实缴出资（万元）           出资比例
    三九集团                           500.00                     500.00           10.00%
   物理勘探局                         4,500.00                  4,500.00           90.00%
      合计                            5,000.00                  5,000.00          100.00%
    独立财务顾问及国浩律师认为，本次股权比例调整未经评估及验资，三九济
世设立时无形资产出资不符合规定的瑕疵仍存在，该瑕疵后经三九集团出资置换
 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
及智同集团现金补足予以规范，详见本节“（三）出资置换、第二次股权转让”
及“（八）整体变更为股份公司”相关内容。
    （三）出资置换、第二次股权转让
    1、三九集团出资置换
    2010 年 7 月 12 日，三九济世召开股东会，股东同意，三九集团以货币形式
置换其对三九济世价值 1,000 万的无形资产出资，即三九集团以货币形式置换
“999”商标使用权及“三九”商号，置换价格依据中和资产评估有限公司 2010
年 3 月 10 日出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2009）第 V1104-1、2 号）
之“999”商标使用权的评估值为准，即 2,350,815.34 元。
    2010 年 7 月 15 日，三九集团与三九济世签订《关于置换“999”商标使用
权及“三九”商号等无形资产的协议书》，双方同意，由三九集团以 2,350,815.34
元的价格置换“999”商标使用权；同时，此次置换中，“三九”商号等无形资产
与“999”商标使用权一并由置换，三九集团无需另行支付费用。截至 2010 年
11 月 9 日，三九集团已经向三九济世支付上述款项。
    2、股权转让
    2010 年 6 月 3 日，中国华润总公司出具《关于同意三九集团挂牌转让保定
三九济世生物药业有限公司 10%股权的批复》，同意三九集团将其所持有的三九
济世 10%股权（对应认缴出资额为 500 万元）在上海联合产权交易所挂牌转让。
2010 年 7 月 12 日，三九济世召开股东会，同意三九集团转让其持有的三九济世
10%股权（对应认缴出资额为 500 万元），其他股东放弃优先购买权。
    2010 年 3 月 10 日，中和资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（中和
评报字（2009）第 V1104-1 号），截至 2009 年 10 月 31 日，三九济世净资产评估
价值为 2,903.38 万元。2010 年 5 月 5 日，中国石油天然气集团公司对上述评估
结果进行了备案并出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2010051）。
    2010 年 7 月 15 日，三九集团与智同集团签订《上海市产权交易合同》，三
九集团将其持有的三九济世 10%股权（对应认缴出资额为 500 万元）以 290.337
 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
万元的价格转让予智同集团。根据《上海联合产权交易所产权交易凭证（A 类）》
（编号：0000309），本次交易行为符合交易的程序性规定。
       2010 年 7 月，三九济世就本次变更办理了工商变更登记。
    本次股权转让完成后，三九济世股权结构如下：
       股东名称          认缴出资（万元）          实缴出资（万元）           出资比例
       智同集团                         500.00                    500.00           10.00%
  物理勘探公司                         4,500.00                 4,500.00           90.00%
         合计                          5,000.00                 5,000.00          100.00%
       本次商标置换中，三九集团以“999”商标使用权评估值为依据通过现金方
式置换其对三九济世出资的分析详见本节“（八）整体变更为股份公司”相关内
容。
       （四）第一次增资、有限公司更名
    2009 年 11 月 30 日，物理勘探公司出具《关于对保定三九济世生物药业有
限公司进行股权重组的批复》（公司企字[2009]306 号），同意智同集团以货币方
式对三九济世进行增资扩股，持股比例根据实际增资数额确定。
       2010 年 8 月 12 日，三九济世召开股东会，同意智同集团对三九济世增资
2,189.819 万元，增资后公司注册资本变更为 7,189.819 万元，同时变更公司名称
为“河北智同生物制药有限公司”。
       2010 年 8 月 17 日，河北地天泰会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（冀地变验字 2010（063）号），截至 2010 年 8 月 16 日，智同有限已经收到智
同集团以货币缴纳的增资款 2,189.819 万元。
    2010 年 3 月 10 日，中和资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（中和
评报字（2009）第 V1104-1 号），截至 2009 年 10 月 31 日，三九济世净资产评估
价值为 2,903.38 万元。2010 年 5 月 5 日，中国石油天然气集团公司对上述评估
结果进行了备案并出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2010051）。
    根据物理勘探公司、智同集团于 2010 年 8 月 15 日签订的《公司章程》，本
次增资后，物理勘探公司与智同集团依据各方享有的净资产权益及投资款项按比
 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
例享有股东表决权、收益权和剩余财产分配权，即物理勘探公司以其原持有三九
济世 90%股权经评估净资产协商后价值 2,355 万元作为对价，享有智同有限 49%
股权对应的表决权、收益权和剩余财产分配权；智同集团以其原持有的三九济世
10%股权对应的净资产与本次增资款 2,189.819 万元作为对价，合计 2480.157 万
元，享有智同有限 51%股权对应的表决权、收益权和剩余财产分配权。
    2011 年 1 月，智同有限就本次股权转让办理了工商变更登记。
    本次增资完成后，智同有限股权结构如下：
    股东名称             认缴出资（万元）          实缴出资（万元）           出资比例
    智同集团                         2,689.819                 2,689.819          37.411%
  物理勘探公司                         4,500.00                 4,500.00          62.589%
      合计                           7,189.819                 7,189.819          100.00%
    （五）第二次增资
    2012 年 5 月 20 日，中和资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（中和
评报字（2012）第 BJV1016 号），截至 2012 年 2 月 29 日，智同有限经评估的净
资产值为 3,652.55 万元。2012 年 7 月 31 日，中国石油天然气集团公司对上述评
估结果进行备案并出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：Z5152012084）。
    2012 年 8 月 28 日，智同有限召开股东会，各股东同意智同有限增资，增资
额为 3,000 万元，由智同集团以现金方式予以认缴。本次增资后，智同有限注册
资本变更为 10,189.819 万元，智同集团持有智同有限 55.838%股权（对应认缴出
资额为 5,689.819 万元），物理勘探公司持有智同有限 44.162%股权（对应认缴出
资额为 4,500.00 万元）。由于当时智同有限经评估的净资产低于注册资本，智同
有限各股东同意，本次增资后，双方继续按各自权益价值（即本次增资前享有收
益权股权对应的评估价值及本次投资款之和）享有表决权、收益权和剩余财产分
配权，即智同集团持有智同有限 55.838%股权、拥有智同有限 73.097%股权对应
表决权、收益权和剩余资产分配权，物理勘探公司持有智同有限 44.162%股权、
拥有智同有限 26.903%股权对应表决权、收益权和剩余资产分配权。2012 年 8
月 28 日，智同有限股东通过了此次增资后的公司章程。
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    2012 年 9 月 4 日，河北地天泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（冀
地变验字 2012（115）号），截至 2012 年 9 月 4 日，智同有限已经收到智同集团
以货币形式缴纳的增资款 3,000 万元，智同有限注册资本（实收资本）变更为
10,189.819 万元。
    2012 年 9 月 6 日，智同有限就本次变更办理了工商变更登记。
    本次增资完成后，智同有限股权结构如下：
    股东名称             认缴出资（万元）           实缴出资（万元）          出资比例
    智同集团                         5,689.819                 5,689.819          55.838%
  物理勘探公司                         4,500.00                 4,500.00          44.162%
      合计                          10,189.819                10,189.819          100.00%
    （六）第三次股权转让
    1、物理勘探公司转股予智同集团
    2013 年 4 月 7 日，中国石油天然气集团公司出具《关于转让河北智同生物
制药有限公司股权的批复》（中油资[2013]125 号），同意物理勘探公司按照国有
产权转让的相关程序转让其持有的智同有限 44.162%股权（对应认缴出资额 4,500
万元、对应 26.903%的表决权、收益权和资产所有权）。2013 年 7 月 29 日，智同
有限召开股东会，同意物理勘探公司转让其持有的智同有限 44.16%股权。
    2013 年 5 月 26 日，中和资产评估有限公司出具《中国石油集团东方地球物
理勘探有限责任公司拟转让河北智同生物制药有限公司股权项目资产评估报告
书》（中和评报字（2013）第 BJV1016 号），截至 2013 年 4 月 30 日智同有限经
评估的净资产值为 7,821.61 万元。2013 年 7 月 29 日，中国石油天然气集团公司
对上述评估结果进行备案并核发《国有资产评估项目备案表》（备案编号：
Z5152013001）
    2013 年 9 月 12 日，物理勘探公司与智同集团签订《产权交易合同》，物理
勘探公司将其持有的智同有限 44.16%股权（对应认缴出资额 4,500 万元、对应
26.903%的表决权、收益权和资产所有权）及 2,031.007608 万债权转让予智同集
团，转让价格为 4,135.255347 万元。
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    智同集团和物理勘探公司的持股比例与享有表决权、收益权和剩余财产分配
权比例不一致的原因如下：智同集团对智同有限增资时，智同有限经评估的净资
产值均低于注册资本，因此智同集团、物理勘探公司同意，智同集团对智同有限
增资后，双方均依据增资前享有的经评估的净资产权益及投资款金额按比例享有
股东表决权、收益权和剩余财产分配权。
    根据当时适用的《公司法》（2005 年修订）第三十五条、第四十三条的规定，
有限公司股东有权约定不按照出资比例分取红利或不按出资比例行使表决权，智
同集团和物理勘探公司约定，双方享有表决权、收益权比例与持股比例不一致的
情况符合《公司法》（2005 年修订）的相关规定。经核查当时有效的法律、法规
及规范性文件，有限责任公司股东约定剩余财产分配权与持股比例不一致并未违
反当时有效的法律、法规的强制性规定，因此，独立财务顾问及国浩律师认为，
智同集团和物理勘探公司在智同有限章程中约定，其享有剩余财产分配权与持股
比例不一致的情况应当认定为有效。
    2013 年 10 月，物理勘探公司将其持有的智同有限的股权全部转让予智同集
团时，中国石油天然气集团公司出具《关于转让河北智同生物制药有限公司股权
的批复》（中油资[2013]125 号），同意物理勘探公司按照国有产权转让的相关程
序转让其持有的智同有限 44.162%股权（对应认缴出资额 4,500 万元、对应 26.903%
的表决权、收益权和资产所有权）转让予智同集团。
    北京产权交易所已经就该次交易出具《企业国有产权交易凭证》，确认该次
交易程序合法合规。
    2、智同集团转股予夏彤
    2013 年 9 月 30 日，智同有限股东智同集团作出股东决定，同意将其持有的
智同有限 15%股权（对应认缴出资额为 1,528.47285 万元）以 1,528.47285 万元的
价格转让予夏彤。同日，智同集团与夏彤签订相关《股权转让协议》。根据智同
集团与夏彤出具的相关说明，夏彤已经向智同集团支付上述股权转让款，截至
2016 年 11 月，双方就该次股权转让无潜在纠纷与争议。
    2013 年 10 月 17 日，智同有限就本次变更办理了工商变更登记手续。
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    本次股权转让完成后，智同有限股权结构如下：
  股东名称         认缴出资（万元）          实缴出资（万元）              出资比例
  智同集团                   8,661.34615               8,661.34615                 85.00%
    夏彤                     1,528.47285               1,528.47285                 15.00%
    合计                    10,189.81900             10,189.81900                 100.00%
    （七）第四次股权转让
    2014 年 4 月 16 日，智同有限召开股东会，同意智同集团将其持有的智同有
限 25%股权（对应认缴出资额为 2,547.4548 万元）以 2,547.4548 万元的价格转让
予贵少波。同日，智同集团与贵少波签订相关《股权转让协议》。
    截至 2013 年 9 月 10 日，贵少波已经支付上述股权转让款。根据贵少波与智
同集团出具的相关说明，智同集团已经收到贵少波支付的上述股权转让款，双方
就本次股权转让无潜在纠纷与争议。
    2014 年 5 月 5 日，智同有限就本次变更办理了工商变更登记。
    本次股权转让完成后，智同有限股权结构如下：
  股东名称         认缴出资（万元）          实缴出资（万元）              出资比例
  智同集团                   6,113.89140               6,113.89140                 60.00%
   贵少波                    2,547.45475               2,547.45475                 25.00%
    夏彤                     1,528.47285               1,528.47285                 15.00%
    合计                    10,189.81900             10,189.81900                 100.00%
    （八）整体变更为股份公司
    2015 年 11 月 13 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审
计报告》（中兴财光华审会字（2015）第 16017 号），截至 2015 年 10 月 31 日，
智同有限经审计的净资产值为 11,387.700566 万元。
    2015 年 11 月 16 日，中联资产评估集团有限公司出具《资产评估报告》（中
联评报字[2015]第 1829 号），截至 2015 年 10 月 31 日，智同有限经评估的净资
产值为 13,978.28 万元。
 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    2015 年 11 月 27 日，智同有限召开临时股东会，审议通过智同有限由有限
责任公司变更为股份有限公司，并更名为“河北智同生物制药股份有限公司”；
智同有限以经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至 2015 年 10
月 31 日账面净资产为 11,387.700566 万元为依据，按照 1:1.116 的比例折为智同
生物 10,200 万股，每股面值为 1 元，股本总额为人民币 10,200 万元，溢价部分
1,187.700566 万元计入资本公积，各股东持股比例不变。
    2015 年 12 月 10 日，夏彤、贵少波、智同集团签订《关于设立河北智同生
物制药股份有限公司的发起人协议书》，一致同意由智同有限整体变更发起设立
智同生物。
    2015 年 12 月 12 日，智同生物召开第一次股东大会，审议通过了《河北智
同生物制药股份有限公司筹办情况的报告》、《关于河北智同生物制药股份有限公
司筹办费用的报告》、《关于以有限公司的账面净资产折合股份有限公司实收股本
的议案》、《关于确认、批准河北智同生物制药有限公司的权利义务以及为筹建股
份公司所签署的一切有关文件、协议等均由河北智同生物制药股份有限公司承继
的议案》、《河北智同生物制药股份有限公司章程》等议案。
    2015 年 12 月 23 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验
资报告》（中兴财光华审验字（2015）第 16002 号），截至 2015 年 12 月 23 日，
智同生物已经收到发起人股东缴纳的注册资本，合计为 10,200 万元。
    2015 年 12 月 23 日，保定市工商行政管理局向智同生物核发《营业执照》
    整体变更后，智同生物股权结构如下：
     股东名称                 持股数量（万股）                        持股比例
     智同集团                                      6,120.00                        60.00%
      贵少波                                       2,550.00                        25.00%
       夏彤                                        1,530.00                        15.00%
       合计                                    10,200.00                          100.00%
    根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（中兴财
光华审会字（2015）第 16017 号）记载：“1998 年注册成立保定三九济世生物药
业有限公司时，三九企业集团有限公司以三九商标使用权出资作价 1,000 万，计
  江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
入无形资产并进行摊销，直至 2010 年将该商标使用权转出，共累计摊销
8,272,870.34 元，差额 1,727,129.66 元在三九企业集团转让所持股份时河北智同
医药控股集团有限公司以现金方式购买。但因商标使用权不能作为资产进行出资，
故出资存在瑕疵 8,272,870.34 元，于本期 9 月 25 日由河北智同医药控股集团有
限公司用现金方式补足。”2015 年 9 月 25 日，智同集团向智同有限支付
8,272,870.34 元。
    三九济世设立时，三九集团以“999”商标使用权作价 1,000 万元对三九济
世进行出资。根据当时适用的《公司法》（1993 年修订）的第二十四条的规定，
“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作
价出资”，除此之外，《公司法》（1993 年修订）未明确规定其他出资形式，因此，
三九济世设立时，三九集团以“999”商标使用权及“三九”商号等无形资产出
资不符合当时的相关规定，三九济世设立时存在 1,000 万元认缴出资额未足额缴
纳的情形。2010 年 11 月，三九集团依据“999”商标使用权评估价值以货币形
式置换“999”商标使用权及“三九”商号时，“999”商标使用权已累计摊销
8,272,870.34 元；“999”商标使用权及“三九”商号由三九集团以货币形式置换
后，三九济世仍存在 8,272,870.34 元认缴出资额未实缴的情形。2015 年 9 月 25
日，当时智同有限的股东智同集团以 8,272,870.34 元现金补足前述出资。
    2016 年 11 月 14 日，保定市工商行政管理局出具证明文件，证实自 2014 年
1 月 1 日至 2016 年 11 月 14 日，未发现智同生物违反工商法律法规的不良记录。
    2016 年 11 月 29 日，智同生物的发起人智同集团、夏彤、贵少波已经出具
相关承诺，已经依法对智同生物履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，如因智同生物（包
括智同有限）历史沿革等问题给智同生物造成损失或被第三人追偿的，智同集团、
夏彤、贵少波将以其拥有的除智同生物股份以外的财产予以赔偿。
    综上，独立财务顾问及国浩律师认为，三九济世原存在出资未到位的瑕疵，
但智同集团以现金补足后，该瑕疵得以规范；智同有限现已以经审计的净资产值
折股整体变更为股份公司；且智同生物发起设立时注册资本已经全部实缴，智同
生物发起人已经对智同生物、智同有限历史沿革问题出具相关承诺；智同生物工
 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
商行政主管部门已经出具相关合规证明；因此，该出资瑕疵不会对本次交易构成
实质性法律障碍。
    （九）整体变更为股份公司后第一次增资
    2016 年 3 月 14 日，智同生物、高特佳、智同集团、夏彤及贵少波签订《河
北智同生物制药股份有限公司增资扩股协议》，约定由高特佳对智同生物进行增
资，增资股数为 2,550 万股，增资对价为 20,000 万元，其中 2,550 万元计入股本，
17,450 万元计入资本公积，每股对价为 7.84 元/股。
    就上述增资扩股协议智同生物、高特佳、智同集团、夏彤、贵少波及爱尔海
泰签订《河北智同生物制药股份有限公司增资扩股协议的补充协议》，约定智同
集团、夏彤、贵少波对智同生物 2016 年、2017 年、2018 年净利润进行承诺并约
定了相关补偿措施；就高特佳享有的相关权利，智同集团以其持有的本次增资后
2,550 万股股份（占增资后智同生物总股数的 20%）提供质押担保。2016 年 8 月
23 日，高特佳、智同集团完成上述股权质押登记。
    2016 年 4 月 30 日，智同生物召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过本
次增资。
    2016 年 5 月 13 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资
报告》（中兴财光华审验字（2016）第 108001 号），截至 2016 年 5 月 13 日止，
智同生物已经收到高特佳投资款 20,000 万元，智同生物实收资本为 12,750 万元。
    2016 年 5 月 18 日，智同生物就本次变更办理了工商变更登记。
    本次股权转让完成后，智同生物股权结构如下：
     股东名称                 持股数量（万股）                        持股比例
     智同集团                                      6,120.00                        48.00%
      高特佳                                       2,550.00                        20.00%
      贵少波                                       2,550.00                        20.00%
       夏彤                                        1,530.00                        12.00%
       合计                                    12,750.00                          100.00%
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    本次交易中，智同生物 100%股权预估值为 132,080.00 万元，较 2016 年 3
月智同生物整体变更为股份公司后第一次增资时估值 120,000.00 万元上升
10.07%，主要原因如下：
    （1）根据本次交易的估值目的，估值对象是智同生物相对于广东甘化的投
资价值。此投资价值主要体现在两各部分，一部分为保持目前状态下持续运营的
智同生物股东权益价值，另一部分为双方整合后、在原有经营规模之外拓展出新
的市场为上市公司所带来的价值增量。本次估值不仅关注标的公司未来的盈利能
力，更看重双方整合后为上市公司带来的增量价值，故本次估值采用收益法估值，
使得交易价格产生一定的溢价。
    （2）本次交易完成前，上市公司主营业务为 LED 产业、生化产业和纸张贸
易；智同生物主要从事生化药品与化学药品的研发、生产和销售，技术研发优势
领先，盈利能力较强。本次交易完成后，上市公司的业务将由 LED 产业、生化
产业和纸张贸易拓展到大健康领域，注入资产智同生物将成为上市公司利润新的
增长点，其客户资源、业务网络、服务能力、经营理念、管理经验、人才团队及
品牌优势等重要的无形资源将使上市公司的盈利能力得到有效提升，本次重组有
助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。
    同时，2016 年 3 月增资是以标的资产 2015 年的盈利作为估值基础，本次交
易是以标的公司 2016 年及其后的盈利预测作为估值基础，两次交易的估值基础
有所不同；2016 年 3 月增资是以现金方式进行，以参股为目的，而本次交易采
用以股票为主的支付方式，具有一定的波动性，而且本次交易以收购控制权为目
的，存在一定控制权溢价，两次交易的的支付方式及交易目的有所不同；标的公
司 2016 年 8 月 17 日取得了国家食品药品监督管理局对注射用脑蛋白水解物（I）
产品颁发的药品批件，其未来经营前景更为可期，两次交易之间标的公司经营基
础有所变化；且本次交易中，标的公司股东智同集团、贵少波做出了更长时间的
业绩承诺与更为严格的对赌措施。
    综上所述，由于本次交易与 2016 年 3 月增资时的估值目的、估值方法、估
值基础、支付方式、交易目的、经营基础、业绩承诺与对赌措施不同，且本次交
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易不仅关注标的公司未来的盈利能力，更看重双方整合后为上市公司带来的增量
价值，因此，本次交易价格相较于 2016 年 3 月增资价格存在一定的差异。
    三、股权结构及控制关系情况
    智同集团持有智同生物 48.00%的股权，系智同生物的控股股东。
    夏彤直接持有智同集团 100.00%的股权、直接持有智同生物 12.00%的股权，
合计持有智同生物 60.00%的股权，系智同生物的实际控制人。
    关于智同集团与夏彤的基本情况请参见本报告书之“第三节交易对方基本情
况”之“一、交易对方情况”。
    智同生物现行有效的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，
亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议；智同生物不存在影响其独立
性的协议或其他安排。
    四、下属公司情况
    截至本报告书披露之日，智同生物持有爱尔海泰 83.37%的股权，具体情况
如下：
    （一）基本情况
 公司名称               河北爱尔海泰制药有限公司
 公司类型               其他有限责任公司
 住所                   石家庄高新技术产业开发区泰山街 219 号
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 法定代表人             张宏武
 注册资本               5,516.22 万人民币
 统一社会信用代码       91130101785718732X
                        片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂、冻干粉针剂的生产销
                        售（有效期至 2018 年 7 月 13 日），医药品种、医药技术研究开
 经营范围
                        发、成果转让、技术咨询、技术服务（法律规定需专项许可的，
                        未批准不得开展经营活动）
 成立日期               2006 年 3 月 7 日
    （二）历史沿革
    1、公司设立
    2006 年 2 月 18 日，夏彤、魏兵、李泽友共同出资设立河北爱尔海泰科技有
限公司，注册资本 2,000 万元，均为货币出资。
    2006 年 3 月 6 日，河北信源会计师事务所有限公司出具了“冀信验字 2006
（010）号”《验资报告》，截至 2006 年 3 月 6 日止，爱尔海泰科技已收到股东
缴纳的注册资本合计人民币 2,000 万元整。
    2006 年 3 月 7 日，爱尔海泰科技领取了注册号为 13010020151801/1 的《企
业法人营业执照》。
    设立完成后，爱尔海泰科技的股权结构如下：
 出资人       认缴出资（万元）        实缴出资（万元）         出资方式        出资比例
  夏彤                  1,000.00                   1,000.00      货币             50.00%
  魏兵                   500.00                     500.00       货币             25.00%
 李泽友                  500.00                     500.00       货币             25.00%
  合计                  2,000.00                   2,000.00        -            100.00%
    2、第一次股权转让
    2006 年 5 月 8 日，爱尔海泰召开股东会，同意李泽友将其持有的爱尔海泰
25%股权（对应认缴出资额为 500 万元）转让予夏彤，其他股东放弃优先购买权。
同日，李泽友与夏彤就上述股权转让签订《股权转让协议》，股权转让价格为
500 万元。
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    本次股权转让完成后，爱尔海泰科技股权结构如下：
 出资人      认缴出资（万元）         实缴出资（万元）         出资方式        出资比例
  夏彤                  1,500.00                   1,500.00      货币             75.00%
  魏兵                   500.00                     500.00       货币             25.00%
  合计                  2,000.00                   2,000.00        -            100.00%
    3、第二次股权转让
    2006 年 7 月 10 日，爱尔海泰召开股东会，同意魏兵将其持有的爱尔海泰 25%
股权（对应认缴出资额 500 万元）出让予智同集团，夏彤将其持有的爱尔海泰
59.135%股权（对应认缴出资额为 1,182.70 万元）转让予智同集团。
    2006 年 7 月 16 日，夏彤与智同集团就上述股权转让签订《股权转让协议》，
股权转让款为 1,182.70 万元；同日，魏兵与智同集团就上述股权转让签订《股权
转让协议》，股权转让款为 500 万元。
    本次股权转让完成后，爱尔海泰科技股权结构如下：
  出资人       认缴出资（万元）      实缴出资（万元）         出资方式         出资比例
   夏彤                  317.30                    317.30        货币            15.865%
 智同爱尔               1,682.70               1,682.70          货币            84.135%
   合计                 2,000.00               2,000.00            -            100.00%
    4、第一次股权结构调整、第一次增资
    2006 年 8 月 24 日，爱尔海泰科技召开股东会，决议将注册资本增加至 3,000
万元，新增的 1,000 万元出资由智同爱尔以货币认购。
    2006 年 9 月 7 日，河北信永达会计师事务所有限公司出具了“冀信永达[2006]
变验字第 2007 号”《验资报告》，截至 2006 年 9 月 6 日止，爱尔海泰科技已收
到股东智同爱尔缴纳的新增注册资本人民币 1,000 万元整。
    本次增资完成后，爱尔海泰科技股权结构如下：
  出资人       认缴出资（万元）      实缴出资（万元）         出资方式         出资比例
   夏彤                   117.30                   117.30       货币               3.91%
 智同爱尔               2,882.70               2,882.70         货币              96.09%
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  出资人       认缴出资（万元）      实缴出资（万元）         出资方式         出资比例
   合计                 3,000.00               3,000.00           -             100.00%
    上述股权结构与 2006 年 7 月公司所做的工商变更有 200 万元实缴出资的差
异。经爱尔海泰沟通确认并说明，工商行政管理部门表示上述股权结构登记系信
息错误，但由于电子信息系统设计原因，无法更正。为解决实际股权结构与电子
登记信息系统不一致的问题，经智同集团与夏彤协商一致，双方同意，由夏彤向
智同集团无偿转让其持有的爱尔海泰 10%的股权（对应认缴出资额为 200 万元）。
该次股权转让完成后，智同集团持有爱尔海泰 94.135%股权（对应认缴出资额为
1,882.70 万元），夏彤持有爱尔海泰 5.865%股权（对应认缴出资额为 117.30 万
元）。同时，由河北信永达会计师事务所有限责任公司出具《审计报告》（冀信
永达（2006）变审字第 2007 号）予以确认，并将该《审计报告》提交工商行政
管理部门予以登记备案。2006 年 9 月，爱尔海泰上述股权结构获得工商行政管
理部门的备案认可。
    截至 2016 年 8 月 31 日，智同集团、夏彤就上述调整股权结构事宜无未履行
的义务，不存在股权纠纷或其他任何纠纷，双方就上述股权转让不存在任何形式
的利益安排，亦不存在委托持股、信托持股情形，无潜在纠纷与争议。
    5、第二次增资
    2007 年 5 月 20 日，爱尔海泰科技召开股东会，同意石家庄发展投资有限责
任公司以货币形式增资 500 万元，占爱尔海泰科技股权比例为 14.29%。同日，
发展投资股东石家庄市工程咨询研究院作出《股东决定》，同意发展投资以现金
形式向爱尔海泰缴纳新增注册资本 500 万元。
    2007 年 6 月 6 日，发展投资、夏彤、智同爱尔就发展投资投资爱尔海泰科
技事宜签订《股权转让协议》，各方约定，发展投资以 500 万元投资爱尔海泰科
技满三年后或智同爱尔提出将其持有的爱尔海泰科技的全部或部分股权转让或
出质导致其持股比例降至 50%以下时，发展投资有权将其持有的爱尔海泰科技股
权转让予夏彤；届时，如发展投资累计所获得的已分配利润已达 90 万元，则股
权转让款为 500 万元；如发展投资累计所获得的已分配利润未达 90 万元，则股
权转让款为 590 万扣除发展投资已获得的分配利润。
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    2007 年 6 月 11 日，河北信永达会计师事务所有限公司出具了“冀信永达[2007]
变验字第 2007 号”《验资报告》，截至 2007 年 6 月 11 日止，爱尔海泰科技已
收到股东发展投资缴纳的新增注册资本人民币 500 万元整。
    本次增资完成后，爱尔海泰科技股权结构如下：
  出资人        认缴出资（万元）     实缴出资（万元）         出资方式         出资比例
   夏彤                   117.30                   117.30       货币               3.35%
 智同爱尔               2,882.70               2,882.70         货币              82.36%
 发展投资                500.00                    500.00       货币              14.29%
   合计                 3,500.00               3,500.00           -             100.00%
    6、第一次更名
    2008 年 4 月 1 日，爱尔海泰科技取得石家庄市工商局核发的“（冀）登记
内名变字[2008]第 94 号”《名称变更核准通知书》，爱尔海泰科技更名为河北
爱尔海泰制药有限公司。
    7、第三次增资
    2008 年 7 月 28 日，爱尔海泰召开股东会，同意爱尔海泰增加注册资本，增
资额由夏彤、科技风投认缴，夏彤支付投资款 240.07 万元，科技风投支付投资
款 500 万元。
    2008 年 8 月 1 日，智同集团、发展投资、夏彤、科技风投签订《河北爱尔
海泰科技有限公司增资扩股协议》，各方同意，夏彤以现金投资，投资额为 240.07
万元，其中 182.70 万元计入注册资本，57.37 万元计入资本公积；科技风投以现
金投资，投资额为 500.00 万元，其中 380.52 万元计入注册资本，119.48 万元计
入资本公积；
    此次增资，科技风投和夏彤新增每1.00元出资额对应的作价为1.3140元，该
价格是以河北光大资产评估有限公司出具的《河北爱尔海泰科技有限公司整体企
业资产评估项目资产评估报告书》（暨光大评报字（2008）第047号）与河北光
华会计师事务所出具的《审计报告》（冀光华审会字（2008）278号）中，爱尔
海泰的净资产为依据，经全体股东协商确定。
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    2008 年 8 月 8 日，河北光华会计师事务所有限公司出具了“冀光华审验字
（2008）第 217 号”《验资报告》，截至 2008 年 8 月 7 日止，爱尔海泰已经收
到科技风投缴纳的投资额 500.00 万元，其中 380.52 万元计入注册资本，119.48
万元计入资本公积，已经收到夏彤缴纳的投资额 240.07 万元，其中 182.7 万元计
入注册资本，57.37 万元计入资本公积。
    本次增资完成后，爱尔海泰的股权结构如下：
  出资人       认缴出资（万元）      实缴出资（万元）         出资方式         出资比例
   夏彤                  300.00                    300.00       货币               7.38%
 智同集团               2,882.70               2,882.70         货币              70.95%
 发展投资                500.00                    500.00       货币              12.31%
 科技风投                380.52                    380.52       货币               9.36%
   合计                 4,063.22               4,063.22           -             100.00%
    8、第三次股权转让、第四次增资
    2008 年 12 月 30 日，爱尔海泰召开股东会，决议将原股东智同集团持有的
16.45%的出资额以每份出资额 1.00 元，共计 668.30 万元的价格分别转让给安国
君等 36 人；原股东夏彤持有的 7.38%的出资额以每份出资额 1.00 元，共计 300.00
万元的价格转让给魏兵。
    2008 年 12 月 31 日，上述各方分别签署了《股权转让协议》。
    2009 年 1 月 8 日，爱尔海泰召开股东会，同意安国君等 35 人共投资 1,120.5720
万元，其中 853.0000 万元计入注册资本，267.5720 万元计入资本公积；智同集
团投资 788.40 万元，600.00 万元计入注册资本，188.40 万元计入资本公积。
    2009 年 1 月 8 日，河北信永达会计师事务所有限公司出具了“冀信永达变
验字[2009]第 2001 号”《验资报告》，截至 2009 年 1 月 8 日止，爱尔海泰已收
到安国君等 35 人向爱尔海泰缴纳的投资款项，合计 1,120.5720 万元，其中
853.0000 万元计入实收资本，267.5720 万元计入资本公积。
    2009 年 1 月 21 日，河北信永达会计师事务所有限公司出具了“冀信永达变
验字[2009]第 2002 号”《验资报告》，截至 2009 年 1 月 21 日止，爱尔海泰已
经收到智同集团支付的投资款 788.40 万元，其中 600.00 万元计入注册资本，
 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
188.40 万元计入资本公积；爱尔海泰累计注册资本为 5,516.22 万元，实收资本为
5,516.22 万元。
    本次股权转让、增资完成后，爱尔海泰的股权结构如下：
            认缴及实缴         出资                        认缴及实缴     出资
  出资人                              出资比例    出资人                         出资比例
            出资（万元）       方式                        出资（万元）   方式
 智同集团         2,814.40     货币     51.02%     赵兰           21.00   货币      0.38%
   魏兵            600.00      货币     10.88%    赵丽华          19.50   货币      0.35%
 发展投资          500.00      货币      9.06%    张云升          16.90   货币      0.31%
 科技风投          380.52      货币      6.90%    高丽霞          16.00   货币      0.29%
  魏夫勇           158.00      货币      2.86%    李世霞          16.00   货币      0.29%
   谢勇            108.00      货币      1.96%     田燕           16.00   货币      0.29%
  董凌云           100.00      货币      1.81%    崔志强          14.00   货币      0.25%
  董文杰           100.00      货币      1.81%     杨侠           13.00   货币      0.24%
  何小科            70.00      货币      1.27%    赵建枫          13.00   货币      0.24%
  张小松            70.00      货币      1.27%     周亚            8.00   货币      0.15%
   戴茂             56.00      货币      1.02%    胡竹梅           6.50   货币      0.12%
   徐刚             46.00      货币      0.83%     刘静            6.50   货币      0.12%
   刘衡             42.00      货币      0.76%    娄春晓           6.50   货币      0.12%
  陈金英            40.00      货币      0.73%     宁研            6.50   货币      0.12%
   程利             40.00      货币      0.73%     张乐            6.50   货币      0.12%
  尚俊平            40.00      货币      0.73%    李信华           5.60   货币      0.10%
  李仲魁            39.00      货币      0.71%    范艺桦           5.00   货币      0.09%
  王相伟            39.00      货币      0.71%    安国君           3.90   货币      0.07%
   张勇             39.00      货币      0.71%    常翠勤           2.60   货币      0.05%
   李岷             30.00      货币      0.54%    董红娟           1.30   货币      0.02%
                             合计                              5,516.22    -      100.00%
    9、第四次股权转让
    2010 年 6 月 5 日，爱尔海泰召开股东会，决议将原股东发展投资持有的 9.064%
的出资额以每份出资额 1.18 元，共计 590 万元的价格转让给智同集团；智同集
团持有的 1.994%的出资额以每份出资额 1.00 元，共计 110 万元的价格转让给陈
挺；智同集团持有的 3.626%的出资额以每份出资额 1.00 元，共计 200 万元的价
 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
格转让给魏兵，爱尔海泰其他股东放弃股东优先购买权。
    根据发展投资、夏彤、智同集团于 2007 年 6 月 6 日签订的《股权转让协议》，
发展投资持有爱尔海泰股权期间，未获得爱尔海泰的分配利润，故经各方协商一
致，发展投资、爱尔海泰与智同集团就 2007 年 6 月 6 日签订的《股权转让协议》
签订补充协议，同意发展投资将其持有的爱尔海泰股权转让予智同集团，股权转
让款为 590 万元。
    同日，上述各方分别签署了《股权转让协议》。
    本次股权转让完成后，爱尔海泰的股权结构如下：
            认缴及实缴        出资                        认缴及实缴     出资
  出资人                             出资比例    出资人                         出资比例
            出资（万元）      方式                        出资（万元）   方式
 智同集团        3,004.40     货币    54.472%     赵兰           21.00   货币     0.381%
   魏兵            800.00     货币    14.503%    赵丽华          19.50   货币     0.354%
 科技风投          380.52     货币     6.898%    张云升          16.90   货币     0.306%
  魏夫勇           158.00     货币     2.864%    高丽霞          16.00   货币     0.290%
   陈挺            110.00     货币     1.994%    李世霞          16.00   货币     0.290%
   谢勇            108.00     货币     1.958%     田燕           16.00   货币     0.290%
  董凌云           100.00     货币     1.813%    崔志强          14.00   货币     0.254%
  董文杰           100.00     货币     1.813%     杨侠           13.00   货币     0.236%
  何小科            70.00     货币     1.269%    赵建枫          13.00   货币     0.236%
  张小松            70.00     货币     1.269%     周亚            8.00   货币     0.145%
   戴茂             56.00     货币     1.015%    胡竹梅           6.50   货币     0.118%
   徐刚             46.00     货币     0.834%     刘静            6.50   货币     0.118%
   刘衡             42.00     货币     0.761%    娄春晓           6.50   货币     0.118%
  陈金英            40.00     货币     0.725%     宁研            6.50   货币     0.118%
   程利             40.00     货币     0.725%     张乐            6.50   货币     0.118%
  尚俊平            40.00     货币     0.725%    李信华           5.60   货币     0.102%
  李仲魁            39.00     货币     0.707%    范艺桦           5.00   货币     0.091%
  王相伟            39.00     货币     0.707%    安国君           3.90   货币     0.071%
   张勇             39.00     货币     0.707%    常翠勤           2.60   货币     0.047%
   李岷             30.00     货币     0.544%    董红娟           1.30   货币     0.024%
                            合计                              5,516.22    -      100.00%
 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    发展投资为爱尔海泰的国有股东，本次股权转让中，发展投资向智同集团转
让其持有的爱尔海泰股权未经评估、未在依法设立的产权交易机构公开转让。
    经核查，根据发展投资、夏彤、智同集团于 2007 年 6 月 6 日签订的《股权
转让协议》，发展投资以 500 万元投资爱尔海泰，上述投资满三年后或智同集团
提出将其持有的爱尔海泰的全部或部分股权转让或出质导致其持股比例降至 50%
以下时，发展投资有权将其持有的爱尔海泰股权转让予夏彤；届时，如发展投资
累计所获得的已分配利润已达 90 万元，则股权转让款为 500 万元；如发展投资
累计所获得的已分配利润未达 90 万元，则股权转让款为 590 万扣除发展投资已
获得的分配利润。根据智同集团、夏彤的说明，发展投资持有爱尔海泰股权期间，
未获得爱尔海泰的分配利润，故经各方协商一致，发展投资同意以 590 万元的对
价转让其持有的爱尔海泰股权。此次股权转让时，发展投资、爱尔海泰与智同集
团就 2007 年 6 月 6 日签订的《股权转让协议》签订相关补充协议，各方同意，
由智同集团受让发展投资持有的爱尔海泰 9.06%的股权。
    独立财务顾问及国浩律师认为，发展投资在投资爱尔海泰时与爱尔海泰原股
东约定了固定投资回报，发展投资与爱尔海泰之间的投资事宜实为“名股实债”，
即发展投资名义上作为爱尔海泰的股东，但并未与其他股东共同承担爱尔海泰经
营风险，智同集团、夏彤对发展投资的固定投资收益承担了相应的责任。
    2010 年 6 月，发展投资将其所持有的爱尔海泰 9.06%股权（对应认缴出资额
为 500 万元）以 590 万元的价格转让予智同集团，实质为发展投资实现固定投资
收益，而股权转让则是实现投资收益的形式，故发展投资本次转让爱尔海泰股权
未经评估、未在产权交易机构进行公开交易不违反相关国有资产监督管理的规定。
    此外，根据经工商行政部门备案的 2009 年度爱尔海泰年检报告，截至 2009
年 12 月 31 日，爱尔海泰注册资本为 5,516.22 万元，净资产为 5,766.164084 万元，
发展投资于 2010 年 6 月以 590 万元对价转让其持有的爱尔海泰 9.06%股权（对
应认缴出资额为 500 万元）未损害发展投资的利益，发展投资该投资行为实现了
国有资产的增值，未造成国有资产流失。
    2016 年 12 月 1 日，智同集团、夏彤出具承诺，智同集团已经按约向发展投
资支付 590 万元，各方无任何纠纷或潜在纠纷，如因发展投资投资爱尔海泰事宜
 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
导致爱尔海泰遭受任何损失，将由智同集团、夏彤承担。
    据上，独立财务顾问及国浩律师认为，发展投资转让其持有的爱尔海泰股权
未评估、未在产权交易机构公开交易的情形对本次重大资产重组不构成实质性障
碍。
       10、第五次股权转让
       2011 年 10 月 14 日，爱尔海泰召开股东会，决议通过科技风投将其持有的
爱尔海泰 3.27%股权（对应认缴出资额为 180.52 万元）以 2.1024 元/1 元出资额
的价格转让予智同集团；董文杰将其持有的爱尔海泰 0.6344%股权（对应认缴出
资额为 35 万元）以 2.0367 元/1 元出资额转让予智同集团；尚俊平将其持有的爱
尔海泰 0.7251%（对应认缴出资额为 40 万元）以 2.0367 元/1 元出资额转让予智
同集团；刘衡将其持有的爱尔海泰 0.5076%股权（对应认缴出资额为 28 万元）
以 2.0367 元/1 元出资额的价格转让予何庆国。
       根据《河北科技风险投资有限公司董事会决议》（冀风投董字[2011]36 号），
2011 年 10 月 18 日，科技风投召开董事会，科技风投同意转让其持有的爱尔海
泰的股权，并按国有资产管理规定办理相关手续。
       2011 年 11 月 9 日，河北省人民政府国有资产监督管理委员会出具《国有资
产评估项目备案表》（备案编号 2011-77），对河北中联光大资产评估有限公司
出具的冀中联光大评报字（2011）第 056 号评估报告进行备案，根据该备案表，
截至 2011 年 8 月 31 日，爱尔海泰经评估的净资产值为 6,848.75 万元。
       2011 年 12 月 22 日，科技风投与智同集团签订《河北爱尔海泰制药有限公
司 3.273%股权转让合同》，由科技风投向智同集团转让其持有的爱尔海泰 3.27%
股权（对应认缴出资额为 180.52 万元），转让价格为 379.52 万元。
       2011 年 12 月 27 日，河北省产权交易中心出具《河北爱尔海泰制药有限公
司 3.273%股权转让成交确认书》（冀产交[2011]39 号），根据该文件，本次股
权转让以 2011 年 8 月 31 日为评估基准日，经省级政府国资备案的评估结果，爱
尔海泰 3.27%股权评估价值为 224.16 万元；本次股权转让经公开征集受让方、公
告后确定股权受让方智同集团，双方于 2011 年 12 月 22 日签订《股权转让协议》，
 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
智同集团受让科技风投持有的爱尔海泰 3.273%股权（对应认缴出资额为 180.52
万元），转让价格为 379.52 万元；本次交易符合《企业国有产权转让管理暂行
办法》、《河北省企业国有资产产权交易管理暂行规定》等规定。
    2011 年 10 月，董文杰与智同集团、尚俊平与智同集团、刘衡与何庆国签订
相关《股权转让协议》，股权转让价格分别为 71.2845 万元、81.468 万元、26.28
万元。
    本次股权转让完成后，爱尔海泰的股权结构如下：
            认缴及实缴        出资                        认缴及实缴     出资
  出资人                             出资比例    出资人                         出资比例
            出资（万元）      方式                        出资（万元）   方式
 智同集团        3,259.92     货币    59.097%    赵丽华          19.50   货币     0.354%
   魏兵            800.00     货币    14.503%    张云升          16.90   货币     0.306%
 科技风投          200.00     货币     3.626%    高丽霞          16.00   货币     0.290%
  魏夫勇           158.00     货币     2.864%    李世霞          16.00   货币     0.290%
   陈挺            110.00     货币     1.994%     田燕           16.00   货币     0.290%
   谢勇            108.00     货币     1.958%     刘衡           14.00   货币     0.254%
  董凌云           100.00     货币     1.813%    崔志强          14.00   货币     0.254%
  何小科            70.00     货币     1.269%     杨侠           13.00   货币     0.236%
  张小松            70.00     货币     1.269%    赵建枫          13.00   货币     0.236%
  董文杰            65.00     货币     1.178%     周亚            8.00   货币     0.145%
   戴茂             56.00     货币     1.015%    胡竹梅           6.50   货币     0.118%
   徐刚             46.00     货币     0.834%     刘静            6.50   货币     0.118%
  陈金英            40.00     货币     0.725%    娄春晓           6.50   货币     0.118%
   程利             40.00     货币     0.725%     宁研            6.50   货币     0.118%
  李仲魁            39.00     货币     0.707%     张乐            6.50   货币     0.118%
  王相伟            39.00     货币     0.707%    李信华           5.60   货币     0.102%
   张勇             39.00     货币     0.707%    范艺桦           5.00   货币     0.091%
   李岷             30.00     货币     0.544%    安国君           3.90   货币     0.071%
  何庆国            28.00     货币     0.508%    常翠勤           2.60   货币     0.047%
   赵兰             21.00     货币     0.381%    董红娟           1.30   货币     0.024%
                            合计                              5,516.22    -      100.00%
    经核查，此次股权转让中股东会决议通过的刘衡与何庆国股权转让款金额与
双方最终签订的《股权转让协议》中约定的股权转让款金额不一致。根据何庆国
 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
的说明，何庆国以 26.28 万元的价格受让刘衡持有的爱尔海泰 0.5076%股权（对
应认缴出资额为 28 万元），何庆国已经按约向刘衡支付股权转让款 26.28 万元，
双方就该次股权转让无潜在纠纷与争议，如因该次股权变更事宜导致爱尔海泰股
权结构发生争议的，由何庆国承担责任。
    11、第六次股权转让
    2013 年 1 月 24 日，爱尔海泰召开股东会，决议通过智同集团将其持有的爱
尔海泰 4.532%股权（对应认缴出资额为 250 万元）转让予魏兵。2013 年 1 月 31
日，智同集团与魏兵签订相关《股权转让协议》，转让价格为 300 万元。
    本次股权转让完成后，爱尔海泰的股权结构如下：
            认缴及实缴      出资                         认缴及实缴    出资
  出资人                           出资比例    出资人                          出资比例
            出资（万元）    方式                        出资（万元）   方式
 智同集团        3,009.92   货币    54.565%    赵丽华          19.50   货币      0.354%
   魏兵          1,050.00   货币    19.035%    张云升          16.90   货币      0.306%
 科技风投          200.00   货币     3.626%    高丽霞          16.00   货币      0.290%
  魏夫勇           158.00   货币     2.864%    李世霞          16.00   货币      0.290%
   陈挺            110.00   货币     1.994%     田燕           16.00   货币      0.290%
   谢勇            108.00   货币     1.958%     刘衡           14.00   货币      0.254%
  董凌云           100.00   货币     1.813%    崔志强          14.00   货币      0.254%
  何小科            70.00   货币     1.269%     杨侠           13.00   货币      0.236%
  张小松            70.00   货币     1.269%    赵建枫          13.00   货币      0.236%
  董文杰            65.00   货币     1.178%     周亚            8.00   货币      0.145%
   戴茂             56.00   货币     1.015%    胡竹梅           6.50   货币       0.118%
   徐刚             46.00   货币     0.834%     刘静            6.50   货币       0.118%
  陈金英            40.00   货币     0.725%    娄春晓           6.50   货币       0.118%
   程利             40.00   货币     0.725%     宁研            6.50   货币       0.118%
  李仲魁            39.00   货币     0.707%     张乐            6.50   货币       0.118%
  王相伟            39.00   货币     0.707%    李信华           5.60   货币      0.102%
   张勇             39.00   货币     0.707%    范艺桦           5.00   货币      0.091%
   李岷             30.00   货币     0.544%    安国君           3.90   货币      0.071%
  何庆国            28.00   货币     0.508%    常翠勤           2.60   货币      0.047%
   赵兰             21.00   货币     0.381%    董红娟           1.30   货币      0.024%
 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
            认缴及实缴        出资                        认缴及实缴     出资
  出资人                             出资比例    出资人                         出资比例
            出资（万元）      方式                        出资（万元）   方式
                            合计                              5,516.22    -      100.00%
    12、第七次股权转让
    2014 年 1 月 16 日，爱尔海泰召开股东会，决议将原股东戴茂持有的 0.254%
的出资额转让给智同集团；董红娟持有的 0.024%的出资额转让给智同集团。
    同日，各方分别签署了《股权转让协议》，戴茂持有的 0.254%的出资额以
每份出资额 0.94 元，共计 13.14 万元的价格转让给智同集团；董红娟持有的 0.024%
的出资额以每份出资额 1.01 元，共计 1.314 万元的价格转让给智同集团。
    本次股权转让完成后，爱尔海泰的股权结构如下：
            认缴及实缴        出资                        认缴及实缴     出资
  出资人                             出资比例    出资人                         出资比例
            出资（万元）      方式                        出资（万元）   方式
 智同集团        3,025.22     货币    54.842%    赵丽华          19.50   货币     0.354%
   魏兵          1,050.00     货币    19.035%    张云升          16.90   货币     0.306%
 科技风投          200.00     货币     3.626%    高丽霞          16.00   货币     0.290%
  魏夫勇           158.00     货币     2.864%    李世霞          16.00   货币     0.290%
   陈挺            110.00     货币     1.994%     田燕           16.00   货币     0.290%
   谢勇            108.00     货币     1.958%     刘衡           14.00   货币     0.254%
  董凌云           100.00     货币     1.813%    崔志强          14.00   货币     0.254%
  何小科            70.00     货币     1.269%     杨侠           13.00   货币     0.236%
  张小松            70.00     货币     1.269%    赵建枫          13.00   货币     0.236%
  董文杰            65.00     货币     1.178%     周亚            8.00   货币     0.145%
   徐刚             46.00     货币     0.834%    胡竹梅           6.50   货币     0.118%
   戴茂             42.00     货币     0.761%     刘静            6.50   货币     0.118%
  陈金英            40.00     货币     0.725%    娄春晓           6.50   货币     0.118%
   程利             40.00     货币     0.725%     宁研            6.50   货币     0.118%
  李仲魁            39.00     货币     0.707%     张乐            6.50   货币     0.118%
  王相伟            39.00     货币     0.707%    李信华           5.60   货币     0.102%
   张勇             39.00     货币     0.707%    范艺桦           5.00   货币     0.091%
   李岷             30.00     货币     0.544%    安国君           3.90   货币     0.071%
  何庆国            28.00     货币     0.508%    常翠勤           2.60   货币     0.047%
 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
            认缴及实缴     出资                          认缴及实缴     出资
  出资人                          出资比例    出资人                           出资比例
           出资（万元）    方式                         出资（万元）    方式
   赵兰            21.00   货币     0.381%     合计          5,516.22    -      100.00%
    13、第八次股权转让
    2016 年 5 月 26 日，爱尔海泰召开股东会，决议：
    ①原股东科技风投对外转让其持有爱尔海泰 3.63%股权（对应认缴出资额为
200 万元），转让程序遵照国有股权转让的相关规定，其他股东放弃优先购买权。
    ②将原股东智同集团以及陈挺、董凌云、张勇、李岷、赵兰、赵丽华、张云
升、高丽霞、李世霞、田燕、崔志强、杨侠、周亚、胡竹梅、刘静、娄春晓、宁
研、张乐、李信华、范艺桦、安国君、贾作为（继承常翠勤所持 0.05%股权）等
22 名自然人股东持有的 63.347%的出资额以每份出资额 3.625 元的价格转让给智
同生物。约定：1、如爱尔海泰 2018 年净利润不低于 3,000 万元且 2016 年-2018
年三年净利润累计不低于 6,000 万元（含），则自 2018 年审计报告出具之日起 5
个工作日内向上述转让方支付 3.625 元*转让股数；2、如爱尔海泰 2018 年净利
润达到 2,400 万-3,000 万元且 2016 年-2018 年三年净利润累计不低于 5,400 万元
（含），则自 2018 年审计报告出具之日起 5 个工作日内向上述转让方支付 1.813
元*转让股数；3、如爱尔海泰 2018 年净利润低于 2,400 万元（含），或 2016 年
-2018 年累计净利润不足 5,400 万元，则不向上述转让方支付任何款项。
    ③将股东魏兵、魏夫勇、谢勇、何小科、张小松、董文杰、徐刚、戴茂、陈
金英、李仲魁、王相伟、刘衡、程利、何庆国持有的各 50%股权，合计 16.398%
的出资额以每份出资额 7.25 元的价格转让给智同生物。
    2016 年 5 月 17 日，河北省人民政府国有资产监督管理委员会出具《国有资
产评估项目备案表》（备案编号：冀国资评备[2016]37 号），对河北中联光大资
产评估有限公司出具的冀中联光大评报字[2016]第 017 号评估报告进行备案。
2016 年 7 月 22 日，河北省产权交易中心出具《河北爱尔海泰制药有限公司 3.626%
国有股权转让成交确认书》（冀产交[2016]14 号），确认本次股权转让已经刊登
公告，转让方科技风投与受让方智同生物已经签署《股权转让合同》，股权转让
价款已经支付，股权转让行为和程序符合《企业国有产权转让管理暂行办法》等
  江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
规定。
    根据河北省石家庄市燕赵公证处出具《公证书》（（2015）冀石燕证民字第
7370 号），爱尔海泰原股东常翠勤于 2012 年 12 月 5 日去世，常翠勤所持有的
爱尔海泰的股权（对应认缴出资额为 2.6 万元）由其配偶贾作为继承，其他继承
人自愿放弃继承常翠勤所持有的爱尔海泰的股权。
    2016 年 5 月 26 日，各方分别签署了《股权转让协议》。
    本次股权转让完成后，爱尔海泰的股权结构如下：
                 认缴及实缴        出资                                认缴及实缴     出资
  出资人                                     出资比例     出资人                               出资比例
                 出资（万元）      方式                               出资（万元）    方式
 智同生物             4,598.72     货币       83.367%      戴茂              21.00    货币        0.381%
   魏兵                 525.00     货币        9.517%     陈金英             20.00    货币        0.363%
  魏夫勇                 79.00     货币        1.432%      程利              20.00    货币        0.363%
   谢勇                  54.00     货币        0.979%     李仲魁             19.50    货币        0.354%
  何小科                 35.00     货币        0.634%     王相伟             19.50    货币        0.354%
  张小松                 35.00     货币        0.634%     何庆国             14.00    货币        0.254%
  董文杰                 32.50     货币        0.589%     赵建枫             13.00    货币        0.236%
   徐刚                  23.00     货币        0.417%      刘衡                7.00   货币        0.127%
                                 合计                                      5,516.22     -        100.00%
     （三）主要财务指标
    爱尔海泰最近两年一期主要财务指标如下：
                                                                                                  单位：元
          项目                  2016 年 8 月 31 日        2015 年 12 月 31 日         2014 年 12 月 31 日
流动资产                                 26,491,724.46              23,417,492.98             22,714,116.25
非流动资产                              173,486,825.84             172,860,729.66            172,315,378.17
资产总额                                199,978,550.30             196,278,222.64            195,029,494.42
流动负债                                130,534,301.93             130,488,680.28            125,839,988.97
非流动负债                               14,440,708.34              17,144,375.00             26,259,875.00
负债总额                                144,975,010.27             147,633,055.28            152,099,863.97
所有者权益                               55,003,540.03              48,645,167.36             42,929,630.45
  江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
         项目                 2016 年 1-8 月              2015 年度               2014 年度
营业收入                       44,192,775.05          64,009,455.86           47,329,654.12
营业成本                       22,655,051.34          31,200,809.54           28,108,128.95
营业利润                        4,532,882.50            5,683,121.70            -752,577.62
利润总额                        7,202,576.29            6,684,481.70           2,298,760.71
净利润                          6,358,372.67            5,715,536.91           2,041,035.32
       五、最近三年主营业务情况
       （一）交易标的主营业务情况
       智同生物主要从事生化药品与化学药品的研发、生产和销售。自成立以来，
智同生物坚持以市场为导向的药物开发发展战略，截止 2016 年 8 月 31 日，公司
共取得 94 个品种生产批准文件，其中粉针剂 60 个，水针剂 27 个，原料药 7 个，
其中入选《医保目录（2009 年版）》的品种有 41 个。
       智同生物在市场上具备较好的发展潜力，公司近年来经营状况良好，产品产
量连年提升，质量稳定，销售市场逐年增长，最近三年主营业务没有发生变化。
       1、主要产品简介
       智同生物在产产品简要情况见下表所示：
序号        药品名称               批准文号                            用途
         注射用脑蛋白水     国药准字 H20051737
 1                                                    主治阿尔兹海默症，脑功能不全
         解物（I）          国药准字 H20051738
                            国药准字 H20040837        脑梗塞、脑出血后遗症、脑动脉硬
 2       注射用长春西汀
                            国药准字 H20040836        化症
                                                      主治风湿，类风湿性关节炎及各种
 3       注射用复方骨肽     国药准字 H20052314
                                                      骨病
         注射用脂溶性维
                           国药准字 H20080528
         生素（II）/注射用
 4                                                    维生素缺乏
         水溶性维生素组
                           国药准字 H20056201
         合包装
                            国药准字 H20058602
                                                      主治各种贫血，三叉神经痛，坐骨
 5       注射用腺苷钴胺     国药准字 H20058603
                                                      神经痛，白细胞减少症
                            国药准字 H20058604
 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号        药品名称              批准文号                           用途
                                                     适用于敏感细菌引起的呼吸系统感
                                                     染、泌尿系统感染、生殖系统感染、
         左氧氟沙星注射
 6                          国药准字 H20080321       皮肤软组织感染、肠道感染及败血
         液
                                                     症、粒细胞减少及免疫功能低下患
                                                     者的各种感染、其他感染。
                                                     本品适用于各种原因引起的维生素
         注射用复方维生
 7                          国药准字 H20130005       缺乏症，如饮食摄入不足、消耗性
         素3
                                                     疾病等，以补充本品所含的维生素
                                                     适用于伴有痰液粘稠及排痰困难的
                            国药准字 H20113062       急性、慢性肺部疾病，例如慢性支
                                                     气管炎急性加重、喘息型支气管炎、
         盐酸氨溴素注射
 8                          国药准字 H20113063       及支气管哮喘的祛痰治疗。手术后
         液
                                                     肺部并发症的预防性治疗。早产儿
                            国药准字 H20133090       及新生儿的婴儿呼吸窘迫综合征
                                                     （IRDS）的治疗。
                                                     适用于单用饮食和运动治疗不能获
         盐酸二甲双胍缓                              良好控制的 2 型糖尿病患者、本品
 9                          国药准字 H20050373
         释胶囊                                      可单独用药，也可与磺脲类或胰岛
                                                     素合用
         盐酸奥普力农注                              使用其它药物疗效不佳的急性心力
 10                         国药准字 H20150028
         射液                                        衰竭的短期静脉治疗
       2、智同生物产品进入国家基药目录、医保目录情况
       截至 2016 年 8 月 31 日，智同生物产品进入国家基药目录、甲类医保、乙类
医保目录的名单如下：
       （1）国家基药产品名单
序号             药品名称                          类别                       规格
 1       注射用奥美拉唑钠            抗酸药及抗溃疡病药                40mg
 2       注射用法莫替丁              抗酸药及抗溃疡病药                20mg
 3       注射用绒促性素              下丘脑垂体激素及其类似物          1000 单位
       （2）甲类医保产品名单
序号             药品名称                          类别                       规格
 1       克林霉素磷酸酯注射液        林可酰胺类药物                    2ml:0.3g
 2       克林霉素磷酸酯注射液        林可酰胺类药物                    4ml:0.6g
 3       盐酸克林霉素注射液          林可酰胺类药物                    4ml:0.3g
 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号             药品名称                           类别                         规格
 4       左氧氟沙星注射液            喹诺酮类药物                      10ml:0.5g
 5       注射用绒促性素              下丘脑垂体激素及其类似物          1000 单位
 6       注射用法莫替丁              H2 受体阻断药物                   20mg
 7       注射用尿激酶                溶栓药物                          10 万单位
 8       注射用尿激酶                溶栓药物                          50 万单位
 9       注射用氯化钾                盐类                              1.5g
       （3）乙类医保产品名单
序号           药品名称                            类别                          规格
 1       注射用阿奇霉素           大环内酯类药物                       0.5g(50 万单位)
 2       注射用阿奇霉素           大环内酯类药物                       0.25g(25 万单位)
 3       氟罗沙星注射液           喹诺酮类药物                         10ml:0.4g
 4       氟罗沙星注射液           喹诺酮类药物                         10ml:0.2g
 5       氟罗沙星注射液           喹诺酮类药物                         10ml:0.1g
 6       注射用更昔洛韦           广谱类药物（非逆转录酶抑制）         50mg
 7       注射用更昔洛韦           广谱类药物（非逆转录酶抑制）         0.25g
 8       大蒜素注射液             其他抗菌药物                         5ml:60mg
 9       注射用水溶性维生素       复方维生素制剂                       复方制剂
                                                                       维生素 A 0.99mg、
                                                                       维生素 D2 5ug、维
 10      注射用脂溶性维生素(Ⅱ)   复方维生素制剂
                                                                       生素 E 9.1mg、维生
                                                                       素 K1 0.15mg
 11      注射用降纤酶             脑血管病用药物                       5 单位
 12      注射用降纤酶             脑血管病用药物                       10 单位
 13      注射用长春西汀           脑血管病用药物                       5mg
 14      注射用长春西汀           脑血管病用药物                       10mg
 15      葛根素注射液             脑血管病用药物                       2ml:100mg
 16      葛根素注射液             脑血管病用药物                       5ml:250mg
 17      尼莫地平注射液           脑血管病用药物                       10ml:2mg
 18      尼莫地平注射液           脑血管病用药物                       20ml:4mg
 19      注射用腺苷钴胺           其他                                 0.5mg
 20      注射用腺苷钴胺           其他                                 1.0mg
 21      注射用腺苷钴胺           其他                                 1.5mg
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序号           药品名称                            类别                        规格
 22      注射用盐酸溴己新         祛痰药物                             4mg
 23      注射用奥美拉唑钠         质子泵抑制药物                       40mg
 24      注射用泮托拉唑钠         质子泵抑制药物                       40mg
 25      注射用泮托拉唑钠         质子泵抑制药物                       80mg
 26      盐酸昂丹司琼注射液       止吐药物                             2ml:4mg
 27      盐酸昂丹司琼注射液       止吐药物                             4ml:8mg
 28      注射用盐酸格拉司琼       止吐药物                             1mg
 29      注射用盐酸格拉司琼       止吐药物                             3mg
 30      注射用促肝细胞生长素     肝病辅助治疗药物                     20mg
 31      注射用甘草酸二铵         肝病辅助治疗药物                     0.15g
 32      注射用苦参素             肝病辅助治疗药物                     0.2g
 33      注射用苦参素             肝病辅助治疗药物                     0.6g
 34      注射用苦参素             肝病辅助治疗药物                     0.3g
 35      单硝酸异山梨酯注射液     硝酸酯类药物                         2ml:20mg
 36      注射用盐酸地尔硫卓       钙拮抗药物                           10mg
 37      注射用卡络磺钠           止血药物及抗纤维蛋白溶解药物         60mg
 38      注射用卡络磺钠           止血药物及抗纤维蛋白溶解药物         20mg
       （二）交易标的主要生产工艺流程
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  1、注射用脑蛋白水解物（I）
  （1）脑蛋白水解物原料提取工艺流程
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（2）制剂生产工艺流程
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  2、注射用长春西汀
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  3、注射用复方骨肽
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  4、注射用脂溶性维生素（II）
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  5、注射用水溶性维生素
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  6、注射用腺苷钴胺
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  7、左氧氟沙星注射液
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  8、注射用复方维生素 3
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  9、盐酸氨溴素注射液
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  10、盐酸二甲双胍缓释胶囊
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    11、盐酸奥普力农注射液
    （三）交易标的主要经营模式
    1、采购模式
    智同生物生产所需的原材料主要为原料、辅料以及包装材料等。原材料采购
采取“以产定购”的模式，根据生产计划、库存情况以及原材料市场情况进行采
购。智同生物制定了《生产流程管理规程》、《生产计划编制管理规程》、《供
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应商管理规程》、《物料放行管理规程》、《质量风险管理规程》等规章制度，
严格把控采购过程及采购原辅料的质量和价格。
    ①采购流程
    每年初，采购供应部根据年度销售计划和年度生产计划确定生产所需的原材
料品种、规格和质量要求并制订年度采购计划报总经理审批，随后与主要原材料
供应商签订年度采购合同，并采取分批采购，分批付款的方式。同时智同生物会
预先确定备选供应商，以保证原材料的供应。
    每月智同生物销售部负责提供已预订的销售订单清单及销售预测计划，之后
生产部根据销售订单清单以及销售预测计划，提供下月生产计划中所需要的物料
清单，并细化到各种物料的需求期限及轻重缓急的一次顺序，同时仓储部提供仓
储物料的存量报表及各种物料的安全库存报表。采购部结合物料清单以及库存报
表，编制物料采购计划及采购预算，并具体负责采购计划的执行。
    采购部通过选择合适的供应商，协商好价格以及运输事宜，签订采购合同，
并发出订货单，跟踪物料运输情况，检验入库，最终付款给供应商。
    ②供应商管理
    智同生物制定了《供应商管理规程》等规章制度，旨在保证物料质量安全并
降低采购成本。供应商批准流程图如下：
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                                      备选供应商调查
                                      供应商基本评估
                      不合格
                                          索要样品
                                                     合格
                           不合格
              Stop                        样品检测
                        不合格
                                       供应商审计和评估
                A 级物料                  B 级物料                 C 级物料
                现场审核              必要时现场审计               资质审计
              试制样品合格            必要时试制样品              合格供应商
               合格供应商                合格供应商
    ③采购方式
    为了节约采购成本，智同生物主要采取竞标采购、集中采购、长期采购等多
种方式。对于物料年总金额较大的，尽量选择竞标采购；对于具有共同性的物料，
采用集中采购；对于经常使用且用量比较大的物料，采购部门联合其他部门对供
应商进行考核，考核通过后与供应商签订长期供货协议。
    2、生产模式
    智同生物已通过新版 GMP 认证，并建立完善的内部生产管理规范及制度，
规范产品生产环节。首先，生产部门根据经营目标、销售需求、库存大小、生产
周期、检验时限等综合情况，编制年度生产计划，并将年度计划进一步分解成月
滚动计划，使生产计划更贴近实际，可操作性强。其次，生产过程严格遵守药品
GMP 规范要求，由 QA 现场监督生产，并对每个生产环节进行抽样，确保生产
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环节质量可控。如生产过程中发生偏差，质量部同生产部立即处理，共同调查，
分析原因，解决问题并予以矫正，防止再次发生。最后，每批产品都需经过严格
的质量检验、批生产记录审核和批检验记录审核后，才能入库和对外销售。
    其中，智同生物产品生产计划采用以销定产的模式。销售中心各销售部门每
月 25 日前将下月销售计划报客服部，客服部于每月 26 日前报需货计划给生产部，
生产部根据库存情况、生产能力等于每月 27 日之前制定月度生产计划及周生产
计划，并于次日生产计划发到客服部、质量部、生产车间、仓库、采购部等部门，
各部门按其职责进行相关工作安排。生产车间根据生产计划按 GMP 规范组织生
产；生产管理部负责具体产品的生产流程管理，监督安全生产，协调相关车间的
合作，并对计划执行情况进行检查；质量管理部负责对生产过程的各项关键质量
控制点进行监督检查，并负责原料、辅料、包装材料、半成品、成品的质量检验
及生产质量评价。采购部在规定的时间内将所需原辅包材严格要求采购到位。
    3、销售模式
    智同生物及其子公司主要产品注射用脑蛋白水解物（I）、注射用复方骨肽、
注射用长春西丁、盐酸奥普力农注射液等为处方药，其销售终端为医院。奥美拉
唑肠溶胶囊、二甲双胍缓释胶囊等产品为非处方药，其销售终端包括医院及药店。
因而针对主要医院市场，采取经销代理以及专业化学术推广模式等进行销售。对
于非处方药，通过和大型连锁药店合作，从而进入药店市场。
    ①经销商选择
    智同生物按照全国省、市行政区域分布划分销售区域，各省设省区经理，负
责该区域的产品销售情况。根据各销售区域的市场特点，采取灵活的招商布局。
各省区经理从信用情况、配送能力等方面选择资信好、业务覆盖面广、经营能力
强、有区域优势的经销商给销售部，经过综合审核后确认为各区域的经销商。
    ②学术化推广
    智同生物对于其处方药，主要进行学术化推广。一方面通过组织学术推广会、
小型科室推广会等，组织相关领域专家向与会医生宣传智同生物产品的疗效、质
量和创新性以及最新临床研究成果等，提高和加强与会医生对产品的理解和信任，
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并接受与会医生对产品使用情况的反馈信息。另外一方面，智同生物为官方学术
报告会或者交流会提供赞助，树立品牌形象，同时通过分发产品资料等，使更多
的医务工作者了解智同生物产品的优点和特点，储备销售资源。
     （四）主要产品销售情况
     1、报告期主要产品的产能、产量
     （1）智同生物
                                                              单位：万支、万片、亿粒、万袋
                                  2014 年度            2015 年度           2016 年 1-8 月
   生产线          产能        实际产               实际产                实际产
                                         达产率                 达产率              达产率
                                 量                   量                    量
水针生产线（两
                   20,000          24     0.12%        916        4.58%      361     1.81%
班生产）
冻干生产线（单
                     6,000       2,618   43.63%       2,881      48.02%     2,017   33.62%
线生产）
     （2）爱尔海泰
                                                              单位：万支、万片、亿粒、万袋
                                  2014 年度            2015 年度           2016 年 1-8 月
    生产线          产能       实际产               实际产                实际产
                                         达产率                 达产率              达产率
                                 量                   量                    量
         胶囊              5      1.56   31.20%        1.55      31.00%      1.10   22.00%
口服生
         颗粒剂      3,000        720    24.00%        724       24.13%       53     1.77%
产线
         片剂      15,000        2,484   16.56%       5,715      38.10%      589     3.93%
水针生产线
                   10,000        2,459   24.59%       3,632      36.32%     2,274   34.11%
（两班生产）
冻干生产线
                     7,500         48     0.64%        214        2.85%      683      9.11%
（单线生产）
    报告期内，智同生物和爱尔海泰部分生产线达产率较低的主要原因如下：
    ①由于制药行业的特殊性，我国卫生部对制药生产企业的生产设备、生产过
程、质量管理和检测系统拥有一套极为严格的准入机制。根据《中华人民共和国
药品管理法实施条例》的规定，药品GMP认证分为国家和省级两级进行：生产
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注射剂、放射性药品和国务院药品监督管理部门规定的生物制品的药品生产企业
的认证工作，由国务院药品监督管理部门负责；省级以上人民政府药品监督管理
部门应当按照《药品生产质量管理规范》和国务院药品监督管理部门规定的实施
办法和实施步骤，组织对药品生产企业的认证工作，符合《药品生产质量管理规
范》的，颁发GMP认证证书。
    2015 年，智同生物、爱尔海泰新增生产线取得的GMP证书情况如下：
  生产线名称         证书号           证书签发日期           证书有效期         许可单位
 小容量注射剂      CN20150024       2015 年 2 月 10 日    2020 年 2 月 9 日     智同生物
  冻干粉针剂
（二车间两条生     CN20120145       2015 年 9 月 21 日    2020 年 9 月 20 日    爱尔海泰
    产线）
    由于GMP认证期较长，智同生物、爱尔海泰新增的生产线分别于 2015 年 2
月 10 日、2015 年 9 月 21 日取得GMP证书，因此对报告期内产能利用率有一定
影响。
    ②2015 年 2 月、8 月，智同生物及子公司爱尔海泰新增的小容量注射剂生产
线、冻干粉针剂（二车间两条生产线）生产线项目分别建成投产。理论上上述生
产线分别具备了 20,000 万支/年、7,500 万支/年的产能，该产能是为了满足未来 5
年内生产经营的需要而建设的。根据医药行业一般规律，新生产线从投产到达产
的调试期需要 1 年左右，智同生物及子公司爱尔海泰新增生产线在建成后基本处
在试生产和调试状态，并未真正发挥生产能力，随着未来智同生物及爱尔海泰产
品销售量的提升，其产能将得到逐步释放。若智同生物及子公司爱尔海泰在一定
时间内不能及时开拓产品市场，则存在产能利用率不足的风险。
    为进一步提高达产率，智同生物拟采取下列相关措施：
    ①智同生物与爱尔海泰将进一步明确生产产品划分，整合平衡相关产能：智
同生物将专注于生化药品的生产，打造生化产品行业的标杆企业；爱尔海泰专注
于化学药品制剂的生产，打造高科技、专业化的化学药品制剂生产企业。
    ②目前，注射用复方维生素 3、脑蛋白水解物和盐酸奥普力农注射液是智同
生物及爱尔海泰的重要发力产品，在市场上都具有明显的竞争优势。根据数据数
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据平台米内网统计，爱尔海泰注射用复方维生素 3 近三年内市场占有率不断提升，
2013 年、2014 年及 2015 年分别占 0.83%、26.86%、48.69%，现位居市场第一位；
对于脑蛋白水解物，智同生物是国内唯一达到脑蛋白水解物质量标准 1 的制药企
业，该产品属于企业自主定价品种；爱尔海泰的盐酸奥普力农注射液为心血管领
域治疗心衰用药，为心脏手术术前术后必需用药，属于 3.1 类新药，为国内首仿，
是企业自主定价品种。
       未来，智同生物及爱尔海泰拟开展大规模临床试验，强化学术推广和市场教
育，在全国范围内展开销售和市场工作，进一步提升渠道控制力度、明晰产品应
用定位。此外，对于拳头产品脑蛋白水解物，智同生物计划打破传统销售方式，
走专业化推广道路，通过聘请知名专家代言、专职产品经理建立区域专家网络、
开展小型针对性学术活动、业务人员产品经理随访等一系列活动，在专家、患者
群体中逐步树立智同集团脑蛋白的品牌。
    2、主要产品销售情况
                                                                                  单位：万元，万套，元/套
                         2016 年 1-8 月                       2015 年度                        2014 年度
       项目       销售金      销售数      单                     销售数             销售金       销售数
                                                   销售金额                单价                             单价
                    额          量        价                       量                 额           量
注射用长春西
                          -          -         -    2,961.56    1,532.05   1.93     1,694.60      893.73     1.90
汀
注射用腺苷钴
                  2,049.63     324.17     6.32      2,888.39      654.97   4.41     1,480.15      506.14     2.92
胺
注射用复方骨
                  2,006.83     445.86     4.50      3,341.84      907.39   3.68     1,626.75      439.71     3.70
肽
盐酸氨溴索注
                  1,805.77    2,418.75    0.75      2,594.28    3,188.78   0.81     1,683.57     2,192.64    0.77
射液
注射用复方维
                  1,039.28     151.99     6.84      1,217.79      178.10   6.84      190.81        18.60    10.26
生素 3
水溶和脂溶性
                   486.85        75.95    6.41       853.16       133.09   6.41      734.59       151.01     4.86
维生素组合包
左氧氟沙星注
                   488.08      562.62     0.87       869.42     1,002.19   0.87      571.63       852.06     0.67
射液
合计              7,876.44    3,979.34         -   14,726.44    7,596.57      -     7,982.10     5053.89        -
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    2012 年 12 月 10 日、2013 年 1 月 12 日，智同生物与合肥亿帆先后签署了《注
射用长春西汀合作协议书》、《注射用长春西汀全国总经销协议》（合同编号：
YF-X2012201），授权合肥亿帆自 2013 年 1 月 10 日起享有长春西汀（5mg，国药
准字H20040837；10mg，国药准字H20040836）在国内的独家经销权。2016 年，
因招标、物价政策等市场客观因素发生变化，合肥亿帆就注射用长春西汀销售未
达智同生物预期市场规划目标，经双方友好协商，智同生物与合肥亿帆于 2016
年 8 月 31 日签署了《注射用长春西汀全国总经销终止协议》，原协议终止后，合
肥亿帆应支付给智同生物的预付货款额为 60,796,332.40 元，智同生物退货未补
货款额为 276 元，合计为 60,796,608.40 元。上述款项由智同生物分期返还给合
肥亿帆，具体安排为：
    （1）于 2016 年 8 月 31 日前，返还合肥亿帆人民币 1,000 万元；
    （2）于 2016 年 9 月 15 日前，返还合肥亿帆人民币 1,000 万元；
    （3）于 2016 年 12 月 31 日前，返还合肥亿帆人民币 1,479.66084 万元；
    （4）于 2017 年 3 月 31 日前，返还合肥亿帆人民币 1,000 万元；
    （5）于 2017 年 6 月 30 日前，返还合肥亿帆人民币 1,000 万元；
    （6）于 2017 年 7 月 31 日前，返还合肥亿帆人民币 600 万元；
    （7）合肥亿帆支付给智同医药的保证金 400 万元，由智同医药于 2017 年 7
月 31 日前返还合肥亿帆
    截至本报告书披露之日，智同生物已按协议约定返还合肥亿帆预付货款
3,479.66084 万元。
    截至 2016 年 12 月 31 日，智同生物已自行完成销售注射用长春西汀 791.47
万支（未经审计）。
    3、报告期内收入结构情况
    （1）根据产品类别进行分类的收入结构
                                                                               单位：万元
  产品名称          2016 年 1-8 月                 2015 年                 2014 年
 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                   收入         占比         收入         占比         收入          占比
注射用长春西
                          -            -    2,961.56      16.27%      1,694.60       14.10%
汀
注射用腺苷钴
                  2,049.63      19.64%      2,888.39      15.87%      1,480.15       12.31%
胺
注射用复方骨
                  2,006.83      19.23%      3,341.84      18.36%      1,626.75       13.53%
肽
注射用环磷腺
                     96.39       0.92%         66.19       0.36%        137.67        1.15%
苷葡胺
注射用脂溶性
                    224.07       2.15%        653.29       3.59%        726.54        6.04%
维生素
注射用脂溶水
                    486.85       4.66%        853.16       4.69%        734.59        6.11%
溶组合包
左氧氟沙星注
                    488.08       4.68%        869.42       4.78%        571.63        4.75%
射液
注射用盐酸溴
                    294.53       2.82%        151.22       0.83%        263.15        2.19%
己新
盐酸二甲双胍
                    693.34       6.64%      1,415.11       7.78%      1,540.12       12.81%
缓释胶囊
盐酸氨溴素注
                    581.33       5.57%      1,209.39       6.64%        971.88        8.08%
射液 2ml
盐酸氨溴素注
                    710.54       6.81%        977.47       5.37%        449.71        3.74%
射液 4ml
盐酸氨溴索注
                    513.90       4.92%        407.42       2.24%        261.98        2.18%
射液 1ml
注射用复方维
                  1,039.28       9.96%      1,217.79       6.69%        190.81        1.59%
生素（3）
盐酸奥普力农
                    246.17       2.36%              -            -            -             -
注射液
小儿氨酚璜钠
                     49.44       0.47%        203.26       1.12%         93.21        0.78%
敏
奥美拉唑肠溶
                     84.60       0.81%        197.87       1.09%        116.17        0.97%
胶囊
罗红霉素分散
                    221.52       2.12%        375.43       2.06%        335.06        2.79%
片
注射用泮托拉
                    325.63       3.12%        307.24       1.69%        385.87        3.21%
唑钠
其他品种            326.26       3.13%        104.27       0.57%        442.42        3.68%
合计             10,438.38    100.00%      18,200.32    100.00%      12,022.29      100.00%
    4、报告期前五名客户销售情况
                                                                                  单位：万元
 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                         2014 年
 序号                    客户名称                          营业收入              占比
  1       河北智同医药有限公司                                   7,257.13          60.36%
  2       河南永安医药有限公司                                   1,370.70          11.40%
  3       河北华健天诚医药有限公司                               1,314.97          10.94%
  4       河南省普众康医药有限公司                                 710.19           5.91%
  5       葵花药业集团医药有限公司                                 212.60           1.77%
                      合计                                      10,865.59          90.38%
                                         2015 年
 序号                    客户名称                          营业收入              占比
  1       河北智同医药有限公司                                   8,119.72          44.61%
  2       合肥亿帆生物药业有限公司                               1,339.77           7.36%
  3       河北华健天诚医药有限公司                               1,338.47           7.35%
  4       民生集团河南医药有限公司                               1,082.36           5.95%
  5       山西省太原药材有限公司                                   853.40           4.69%
                      合计                                      12,733.71          69.96%
                                     2016 年 1-8 月
 序号                    客户名称                          营业收入              占比
  1       河北华健天诚医药有限公司                                 645.40           6.18%
  2       河北智同明大医药贸易有限公司                             636.62           6.10%
  3       山西省太原药材有限公司                                   486.85           4.66%
  4       广东施密康药业有限公司                                   348.79           3.34%
  5       湖北瑞康源药业有限公司                                   345.12           3.31%
                      合计                                       2,462.78          23.59%
      关于向智同医药销售的必要性分析请参见本报告书之“第十一节同业竞争与
关联交易”之“（二）标的公司报告期主要关联交易情况”。
      报告期内，除 2014 年度、2015 年度向智同医药销售外，智同生物不存在向
其他单个客户销售金额占销售总额的比例超过 50%或严重依赖少数客户的情形。
智同生物董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，智同生物 5%以上股份的
股东及其他关联方均未在上述客户中拥有权益。
  江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    （五）主要产品原材料和能源供应情况
    1、主要原材料情况
                                                                                         单位：万元
                         2016 年 1-8 月                   2015 年度               2014 年度
       项目
                       采购金额       占比        采购金额        占比        采购金额        占比
长春西汀原料药             173.85    14.14%             400.48   18.96%          153.85       8.97%
空心胶囊                   107.84     8.77%             136.46       6.46%       136.46       7.95%
丙烯酸树脂包衣              92.91     7.56%             158.52       7.51%       158.52       9.24%
左氧氟沙星                  91.73     7.46%             181.30       8.58%            9.87    0.58%
腺苷钴胺原料药              87.34     7.10%             101.81       4.82%        81.86       4.77%
盐酸溴已新                  67.95     5.53%             169.54       8.03%               -           -
盐酸二甲双胍原料            64.87     5.28%              94.70       4.48%        94.70       5.52%
罗红霉素                    55.56     4.52%             199.42       9.44%       199.42      11.63%
盐酸奥普力农                49.40     4.02%               0.60       0.03%               -           -
盐酸氨溴索                    7.08    0.58%              60.98       2.89%        60.98       3.55%
       合计                798.51    64.95%         1,503.81     71.21%          895.66      52.21%
    2、报告期内成本结构情况
                                                                                         单位：万元
                           2016 年 1-8 月                  2015 年                 2014 年
     产品名称
                          成本        占比              成本      占比         成本          占比
注射用长春西汀                   -            -     1,435.25     17.48%        937.78        14.82%
注射用腺苷钴胺            370.90      7.98%             611.39        7.44%    528.67         8.36%
注射用复方骨肽            622.04     13.38%         1,330.28     16.20%        539.90         8.53%
注射用环磷腺苷葡胺         86.82      1.87%              52.96        0.64%     86.65         1.37%
注射用脂溶性维生素         89.75      1.93%             338.95        4.13%    327.41         5.18%
注射用脂溶水溶组合
                          268.46      5.77%             426.19        5.19%    330.52         5.22%
包
左氧氟沙星注射液          535.47     11.52%             797.93        9.72%    463.68         7.33%
注射用盐酸溴己新          189.21      4.07%              85.98        1.05%    236.96         3.75%
盐酸二甲双胍缓释胶
                          532.06     11.44%             986.37   12.01%       1,156.26       18.28%
囊
盐酸氨溴素注射液          166.28      3.58%             319.58        3.89%    268.41         4.24%
  江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                           2016 年 1-8 月                2015 年                      2014 年
       产品名称
                          成本        占比            成本        占比          成本          占比
2ml
盐酸氨溴素注射液
                          163.85      3.52%           206.73       2.52%         102.87         1.63%
4ml
盐酸氨溴索注射液
                          282.19      6.07%           193.54       2.36%          84.56         1.34%
1ml
注射用复方维生素
                          428.46      9.22%           404.10       4.92%          86.85         1.37%
（3）
盐酸奥普力农注射液        101.34      2.18%                  -           -             -             -
小儿氨酚璜钠敏             48.36      1.04%           204.11       2.49%         119.11         1.88%
奥美拉唑肠溶胶囊           81.47      1.75%           195.45       2.38%         101.39         1.60%
罗红霉素分散片            201.66      4.34%           315.45       3.84%         289.00         4.57%
注射用泮托拉唑钠          215.11      4.63%           232.40       2.83%         196.40         3.10%
其他品种                  265.72      5.72%            76.06       0.93%         470.32         7.43%
合计                     4,649.12   100.00%       8,212.71       100.00%       6,326.74      100.00%
       3、报告期前五名供应商采购情况
                                                                                           单位：万元
                                            2014 年
 序号                    供应商名称                              采购金额                    占比
   1       广东星昊药业有限公司                                              262.75           15.32%
   2       赢创特种化学（上海）有限公司                                      205.64           11.99%
   3       那曲地区先锋医药有限公司                                          192.31           11.21%
   4       石家庄市永刚印业有限公司                                          111.34             6.49%
   5       浙江海迪森胶丸有限公司                                             90.69             5.29%
                       合计                                                  862.72           50.29%
                                            2015 年
 序号                    供应商名称                              采购金额                    占比
   1       广东星昊药业有限公司                                          1,156.27             54.75%
   2       上海现代哈森（商丘）药业有限公司                                  199.42             9.44%
   3       石家庄市永刚印业有限公司                                          167.53             7.93%
   4       赢创特种化学（上海）有限公司                                      163.20             7.73%
   5       那曲地区先锋医药有限公司                                          140.48             6.65%
                       合计                                              1,826.91             86.51%
 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                     2016 年 1-8 月
 序号                   供应商名称                         采购金额              占比
  1      国药集团国瑞药业有限公司                                   298.12         24.25%
  2      山东鲁王药用玻璃制品有限公司                               149.95         12.20%
  3      那曲地区先锋医药有限公司                                   123.08         10.01%
  4      河北华荣制药有限公司                                       116.24          9.46%
  5      江苏华兰药用新材料股份有限公司                             110.12          8.96%
                      合计                                          797.51         64.87%
      广东星昊药业有限公司为公司注射用长春西汀产品的委托加工方，2014 年、
2015 年采购占比分别为 15.32%、54.75%。智同生物董事、监事、高级管理人员
和核心技术人员，持有智同生物 5%以上股份的股东及其他关联方均未在广东星
昊药业有限公司中拥有权益。
      报告期内，除广东星昊药业有限公司外，智同生物不存在向单个供应商采购
金额超过 50%或严重依赖少数供应商的情形。智同生物董事、监事、高级管理人
员和核心技术人员，持有智同生物 5%以上股份的股东及其他关联方均未在上述
供应商中拥有权益。
      （六）安全生产与环境保护情况
      1、安全生产情况
      ①安全生产制度情况
      为规范安全生产管理，智同生物根据国家关于药品生产、储存等相关管理制
度的规定制定了完善的安全管理规章制度，具体包括：《设备资产管理规程》、
《URS 管理规程》、《设备调研、选购管理规程》、《设备安装调试验收管理
规程》、《设备使用、维护保养、检修、巡检 SMP》、《设备滑润管理规程》、
《压力容器管理规程》、《计量器具管理规程》、《设备更新改造管理规程》、
《特种设备使用管理规程》、《产品销售 SMP》、《产品运输 SMP》、《物料
装卸运输操作管理规程》、《消毒剂的配制、使用管理规程》、《员工不适报告
管理规程》、《生产过程管理规程》、《工艺用水、用气管理规程》、《尾料、
零头物料管理规程》、《生产区废品废料管理规程》、《工艺技术夹层安全管理
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规程》、《半成品库管理规程》等一系列规章制度，使安全生产工作制度化和规
范化。
    安全管理规章制度明确规定了工程部、生产车间、质量部、物资管理部、行
政部、仓储部、生产部等的安全职责，实施安全生产责任制，将安全责任落实到
每一个环节。
    ②安全生产具体措施
    智同生物制定相关规章制度，对厂房、生产车间、压力容器等进行日常清理、
并定期进行安全检查，对相关设备制定检修计划。对危险品、易燃易爆品进行分
开存放，设置防爆措施，并对管理和接触人员进行相关知识培训。
    智同生物具有较丰富的安全生产管理经验和安全管理能力，安全意识强，始
终牢记“安全第一、预防为主、综合治理”的方针。相关操作人员均通过相关的
安全知识培训，部分如电力设备管理，运行操作、设备维修的作业人员，均持有
专门部门发放的资格证明。
    ③符合国家关于安全生产的要求
    2016 年 11 月 15 日，智同生物取得定兴县安全生产监督管理局出具的《证
明》：智同生物自设立以来，在生产经营过程中能够遵守各项安全生产法律、法
规和规章的规定。自 2014 年 1 月 1 日起至本证明出具之日止，不存在因违反安
全生产的法律、法规而受到行政处罚的情形。
    2016 年 10 月 12 日，爱尔海泰取得石家庄市高新技术产业开发区安全生产
监督管理局出具的《证明》：爱尔海泰自 2014 年至今，能够遵守安全生产各项
规章制度，未发生较大及以上生产安全事故。
    智同生物及其子公司爱尔海泰自设立以来特别重视安全生产工作，严格按照
国家相关法律法规以及其内部相关规章制度进行安全生产，生产经营符合国家安
全生产的要求，不存在因安全问题被主管机关处罚的情况。
    2、环境保护情况
    ①环境保护规章制度情况
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    为确保智同生物的生产符合环保及药品 GMP 的要求，智同生物制订了相应
的环境管理规章制度，落实了环保机构和人员职责。主要环境管理规章制度包括：
《尾料、零头物料管理规程》、《生产区废品废料管理规程》、《洁净室环境监
测标准管理规程》等，通过严格执行上述环保相关的规章制度，智同生物在生产
过程中的环保状况得到了有力的保障。
    ②污染物处理方式
    智同生物运营中产生的主要污染物包括废水与固体废弃物、废气、噪音。
    A.废水
    智同生物产生的废水主要来自制剂车间和原料车间。其中原料车间工艺废水
每年约 5,000 吨，设备清洗用水、冲洗地面用水产生废水每年约 15,000 吨；制剂
车间每年产生废水约 10,000 吨。
    原料车间高浓度废水首先经格栅去除水中的漂浮物后进入隔油沉淀池。在此，
由于水流速度降低，比重小于 1.0 的油珠及其它悬浮物上浮到水面，比重大于 1.0
的杂质沉于池底。分离的污泥由污泥收集系统收集后排入污泥处理系统。
    油水分离后，清液进入高浓度调节池由泵提升进入 UASB 厌氧反应器。废
水中的有机物在 UASB 厌氧反应器中厌氧微生物的作用下分解为水和甲烷气，
使废水中有机物浓度大幅度降低。
    出水进入混凝气浮池，在进水过程中加入混凝剂，水中乳化油和部分大分子
有机物及厌氧逃逸污泥在药剂的作用下形成絮凝体，并与水流一起进入混凝气浮
池，废水与溶气罐产生的大量微气泡充分混合，依靠浮力的作用同絮体一起上浮
并聚积在液面形成污泥层，利用刮泥装置将污泥收集后排入污泥处理系统。
    气浮池出水清液进入混合废水调节池，与制剂车间低浓度废水混合后由泵提
升进入生物接触氧化池，废水中有机物在好氧微生物的作用下被氧化分解，废水
中大部分氨氮被去除。
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    生物接触氧化池出水经二次沉淀池完成泥水分离后一部分进入清水池。进入
MBR 池，利用 MBR 膜将微生物完全截留在反应器内，出水有机物浓度大大降
低，MBR 池出水即可达标排放。
    B.固体废弃物
    固体废弃物主要为原料提取后的剩余残渣、各车间产生的废包装物、碎玻璃
瓶、不合格品、污水处理站产生的污泥以及生活垃圾等。大约产生数量每年约
100 吨。处理方式：不合格品、污水处理站产生的污泥交由有资质的环保公司处
置，其它固体废弃物定期外售或运至环卫部门指定地点集中处置。
    C.废气
    废气污染源主要为污水处理站尾气。处理方式：厌氧反应器中产生的甲烷气
体经过燃烧装置后排放，其它各污泥池产生的尾气经光氧催化废气净化设备处理
后，集中收集高空排放。
    D.噪声
    智同生物主要噪声为生产过程中的机械噪声。在生产线中产生高噪声的设备
有离心机、组合式空调机组风机、真空泵、空压机等。智同生物综合运用多种措
施降低噪音污染。首先优先选取低噪声、带减振设施设备，从根本上降低噪声源；
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其次在组合式空调机组风机等震动设备上安装减震器，在空调风管上安置消音器、
真空泵及空压机用隔声罩来降低噪音。
      ③符合国家关于环境保护的要求
      智同生物及爱尔海泰生产经营符合国家环保生产的要求，近三年来，未发生
超标“三废”排放现象。报告期内，智同生物及爱尔海泰遵守国家环境保护相关
法律法规，无重大污染事故发生，亦无重大环保违法违规行为和受环境行政处罚
的情况。
      2016 年 11 月 17 日，定兴县环境保护局出具《证明》：智同生物自设立以
来，能够遵守国家和地方的环保法律、法规和规章制度的规定，依法履行了建设
项目环境影响评价和“三同时”制度，生产经营符合环境保护的要求和标准，排
放的主要污染物达到国家和地方规定的排放标准。智同生物自 2014 年 1 月 1 日
起至本证明出具之日止，不存在重大违反环境保护相关法律、法规的情况。
       （七）产品质量控制情况
      智同生物产品生产严格按照药品生产质量管理规范（GMP）要求进行，严
格执行《中国药典》等国家有关药品的法定质量标准。智同生物在物料采购、产
品生产、质量管理、过程控制等环节设立严格的质量管理标准，形成全方面、全
过程的质量体系。
      （1）质量控制规章制度
      智同生物根据《药品管理法》和《药品生产质量管理规范》的要求建立了较
为完整的生产和质量管理体系与文件系统。其具体规章制度如下：
序                                                     序
              质量规章名称            规章编号                质量规章名称        规章编号
号                                                     号
1      设备资产管理规程              EM-05-001         27   成品合箱管理规程     PM-09-015
2      URS 管理规程                  EM-05-004         28   清场管理规程         PM-09-016
                                                            尾料、零头物料管
3      设备调研、选购管理规程        EM-05-005         29                        PM-09-021
                                                            理规程
       设备安装调试验收管理规                               生产区废品废料管
4                                    EM-05-006         30                        PM-09-022
       程                                                   理规程
5      设备使用、维护保养、检修、 EM-05-007            31   半成品（待包装品）   PM-09-023
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序                                                     序
              质量规章名称            规章编号                质量规章名称        规章编号
号                                                     号
       巡检 SMP                                             管理规程
6      设备滑润管理规程              EM-05-009         32   物料平衡管理规程     PM-09-024
                                                            工艺技术夹层安全
7      压力容器管理规程              EM-05-013         33                        PM-09-035
                                                            管理规程
8      计量器具管理规程              EM-05-014         34   半成品库管理规程     PM-09-037
9      设备更新改造管理规程          EM-05-019         35   生产流程管理规程     PM-09-038
10     特种设备使用管理规程          EM-05-022         36   车间生产计划        PM-09-038-02
11     退货管理规程                  MM-03-016         37   电子监管管理规程     PM-09-039
                                                            设备三级权限使用
12     产品销售 SMP                  MM-03-020         38                        PM-09-056
                                                            管理规程
13     产品运输 SMP                  MM-03-022         39   文件管理规程         QM-01-001
       物料装卸运输操作管理规                               药品委托生产理规
14                                   MM-03-023         40                        QM-03-001
       程                                                   程
15     洁净区卫生管理规程             PM-08-003        41   质量风险管理规程     QM-03-002
16     洁净区工艺卫生管理规程         PM-08-005        42   偏差管理规程         QM-03-003
       消毒剂的配制、使用管理规
17                                    PM-08-012        43   变更管理规程         QM-03-004
       程
18     员工不适报告管理规程           PM-08-014        44   供应商管理规程       QM-03-006
                                                            产品质量回顾管理
19     生产计划编制管理规程           PM-09-001        45                        QM-03-007
                                                            规程
       生产技术统计标准管理规                               洁净室环境监测标
20                                    PM-09-003        46                        QM-03-015
       程                                                   准管理规程
21     新产品投产管理规程             PM-09-005        47   取样管理规程         QM-03-016
       生产车间现场试验管理规
22                                    PM-09-006        48   物料放行管理规程     QM-03-017
       程
23     生产过程管理规程               PM-09-008        49   成品放行管理规程     QM-03-018
24     状态标识管理规程               PM-09-009        50   产品召回管理规程     QM-03-020
25     工艺用水、用气管理规程         PM-09-012        51   用户投诉管理规程     QM-03-021
       产品重新加工、返工及回收                             药品不良反应监测
26                                    PM-09-014        52                        QM-03-022
       管理规程管理规程                                     和报告管理规程
                                                            计算机化系统管理
                                                       53                        QM-03-032
                                                            规程
      （2）原材料质量控制
      智同生物主要通过质量管理部和采购部对原材料的质量实施控制。具体质量
控制过程如下：
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    经营部根据生产计划以及产品消耗定额计算出各种物料所需数量，同时结合
仓库库存数量，制定出每种物料的采购数量。经营部根据各种物料的采购周期，
按照相关管理程序科学、合理地安排各种物料的采购计划，保证在下月 5 日前到
货，无菌物料保证在下月 1 日前到货，到货当天请验，质量部将本次计划所需的
所有物料 15 日前出具报告，并放行，质量部发放原辅料检验报告至经营部仓库
和生产车间，经营部收到物料检验报告将库存信息于生产前 4 天更新到位，能提
供给车间正常使用。经营部必须从合格供应商处采购物料，并负责提供供应商的
资质证明性文件和物料的出厂检验报告。
    仓库管理人员按照相关管理程序做好物料的接收、初检及入库工作，并及时
填写请验单通知 QC（质量控制部）取样检验。质量部检验合格放行后，仓库管
理人员凭车间开具的《领料单》发放物料。物料采购异常，无法按计划到货，经
营部应根据实际到货时间，到货当天通知质量部检验，通知生产部准备生产，如
需修订生产计划，生产部根据物料到货情况修订生产计划，并上报主管领导，审
批执行。物料检验异常，质量部通知生产部、同时通知相关部门，如需修订生产
计划，生产部根据物料到货情况修订生产计划，并上报主管领导，审批执行。
    （3）生产过程质量控制
    智同生物质量控制流程严格按 GMP 要求进行，具体流程如下：物料合格→
投入生产→中间产品检验→合格→下一工序→成品→检验合格→包装→审核放
行入库后销售。在某品种计划开始投产前 3 天，生产车间要对库存物料进行核实
是否满足本次的生产需要，如果数量不足或尚未放行，要及时与相关部门协调或
延后投产。根据不同品种的检验准备周期，生产部要及时知会质量部，车间的投
产计划。生产车间根据生产部下达的生产计划安排生产,由车间指定人员下发批
生产指令。生产指令、包装指令由技术人员或指定人员制定，车间主任，或生产
部指定人员审核，QA 审核后执行。车间统计员或指定人员依据生产指令开具《领
料单》，经车间主任或指定人员签字后到仓库领取物料，《领料单》一式三联，
生产车间、仓库、财务部各一联。各生产工序要严格按照各品种工艺规程及岗位
操作 SOP 进行生产操作，涉及称量及配制的操作均要双人复核。涉及中间产品
及成品检验的，车间填写请验单，质量部要及时安排人员取样检验，并及时告知
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车间检验结果，以便车间进行下一步的生产。不同品种、规格的生产操作不得在
同一操作间同时进行。
    产品在车间生产包装完毕后，由车间统计员填写成品入库单，办理入库手续。
入库单一式三联，生产车间、仓库、财务部各一联。仓库管理员与车间统计员共
同清点核对该批产品的入库数量，核对无误后仓库管理员在成品入库单上签字，
将产品入库存放。产品入库后仓库保管员及时填写产品货位卡、放置待验标示牌、
填写成品总帐。产品放行后质量部向仓库发放成品检验报告单和成品放行单，仓
库保管员在产品货位卡上填写报告单号和放行单号，将待验标示牌更换为合格标
示牌，并填写成品分类帐。
    产品销售时，经营部销售人员开具成品销售清单并按规定收要货款，财务部
收到货款后在销售清单上签字确认，销售人员凭财务部人员签字后的销售清单到
仓库办理出库。销售清单一式四联，经营部、仓库、财务部各一联，随货同行一
联。仓库管理员出库发货时首先要检查销售清单上的签字，确认齐全无误后方可
按清单内容备货出库，出库清点核对完毕后在销售清单上签字。出库成品必须是
已放行的产品。每完成一次成品出库后仓库管理员要对库存成品进行清点，按要
求填写成品分类帐、货位卡，做到帐、卡、物相符。经营部负责向产品销售商索
取资质证明性文件，包括营业执照、药品经营许可证、药品 GSP 证书等，并做
好产品的销售台账。
    （4）质量纠纷管理
    智同生物建立了《退货管理规程》、《产品销售 SMP》、《产品重新加工、
返工及回收管理规程管理规程》、《质量风险管理规程》、《产品质量回顾管理
规程》、《产品召回管理规程》、《用户投诉管理规程》、《药品不良反应监测
和报告管理规程》等一系列制度，明确了各相关部门的职责，由专人负责用户投
诉，并根据具体的投诉进行分类处理。所有用户投诉的有关资料，由质量部门指
定专人负责记录、收集、登记，并归入相应产品的质量档案中保存。
    （八）技术与研发情况
    1、技术与研发情况
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       技术水平和研发实力是制药企业提供优质产品并保持持续发展的重要基础。
智同生物研发中心一直将“长期致力于神经科用药和心脑血管用药的健康产品领
域，倾力打造中国防治老年病领域的第一品牌”作为战略规划，注重产品的研发
和产品线的组合。目前智同生物拥有动物脏器、蛋白质、肽类、氨基酸的提取、
纯化、分离独特的核心技术，包括双向水解与一步分离等核心技术。目前在研品
种共计 15 个，其中有创新程度较高的化药 3 类品种或国外进口仿制品种，并含
有缓释制剂等新型制剂品种。
       目前，智同生物在研项目情况如下：
序号      项目名称       注册分类             适应症及功能主治              项目进展情况
 1       ZTYF-Z-001       中药五类     功能性消化不良                      III 期临床试验
                                       用于急性咽喉炎及慢性咽炎急性
 2       ZTYF-Z-002       中药五类                                         获临床批件
                                       发作
 3       ZTYF-S-001      生化药一类    AD、VD 认知功能障碍                 化合物
 4       ZTYF-H-001       化药三类     适应于冠心病的长期治疗              获临床批件
                         化药三类+                                         药学研究已完
 5       ZTYF-H-002                    适用于Ⅱ型糖尿病
                           四类                                            成，未申报
 6       ZTYF-H-003       化药三类     适用于Ⅱ型糖尿病                    开展临床试验
                                                                           药学研究基本
 7       ZTYF-H-004       化药三类     适用于急性、慢性呼吸道疾病
                                                                           完成，待上报
                                       适用于急性炎慢性支气管炎、肺结      药学研究基本
 8       ZTYF-H-005       化药三类
                                       核，尘肺症、手术后等祛痰治疗        完成，待上报
 9       ZTYF-H-006       化药三类     适用于高血压的治疗                  药学研究
 10      ZTYF-H-007       化药三类     适用于高血压的治疗                  药学研究
 11      ZTYF-H-008       化药三类     心脏兴奋药，用于抗休克              药学研究
                                       适用于胃溃疡、十二指肠溃疡、反
 12      ZTYF-H-009       化药四类                                         已报产
                                       流性食炎
 13      ZTYF-H-010       化药四类     心绞痛发作的预防性治疗              进行临床试验
                                       适用于胃溃疡、十二指肠溃疡、反
 14      ZTYF-H-011       化药四类                                         获临床批件
                                       流性食炎
                                       适用于胃溃疡、十二指肠溃疡、反
 15      ZTYF-H-012       化药四类                                         获临床批件
                                       流性食炎
       2、核心技术人员情况
       智同生物主要核心技术人员情况如下：
                现任职
序号     姓名                                           简介
                  位
 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                  现任职
序号     姓名                                           简介
                    位
                           日本国立金泽大学，药学博士。1999 年进入日本制药公司从事生
                           化、生物药品的研究及生产工作。在国内的制药厂时期主要开发
                           的项目有牙痛安胶囊、速效感冒胶囊、妇科万应膏等产品，多次
                  首席生
 1       张敏              获得省级科技开发奖；2005 年 4 月开始，承担了日本制药公司产
                  化顾问
                           品“乌斯他丁”以及“巨噬细胞集落刺激因子”提取工厂移置到
                           中国的北京分厂的工程；2009 年 10 月至今，任智同生物首席生
                           化顾问，负责公司生化项目的研究工作。
                           医药工程正高级工程师职称，中国药科大学博士在读。2015 年 6
                           月至 2016 年 2 月，任仁和集团有限公司外部董事，北京康辰药
                           业有限公司战略顾问，香港子博公司副总经理（中国区总经理），
                           参加三个公司的研发战略制订和企业并购重组等业务；2014 年 1
                           月至 2015 年 5 月，任仁和集团有限公司董事、集团副总裁、药
                  董事、   物研究院院长，主管全集团研发、处方药销售、企业并购；2013
 2       张宏武
                  总经理   年 3 月至 2013 年 11 月，任山东罗欣药业（集团）股份有限公司
                           董事长高级助理、集团副总经理，主管全集团研发项目政府事务、
                           市场医学和企业并购；1996 年 7 月至 2013 年 1 月就职于石药集
                           团，历任经理、石药集团下属企业副总经理、总经理；2011 年创
                           建石药集团中央研究院，任院长；2016 年 6 月至今，任智同生物
                           总经理。
                           兰州大学化学系毕业，从事新药研发二十年，主要负责研究院和
                           企业发展事务。1996 年 8 月至 2005 年 4 月，就职于石药集团企
                           业技术中心，任项目负责人、石药集团恩必普药业研发经理，是
                  副总经
 3       张勇              石药集团一类新药丁苯酞研发的参与者之一；2005 年 4 月至 2008
                  理
                           年 3 月，任石家庄市三普瑞医药科技有限公司总经理，主要从事
                           新药研究与开发；2008 年 3 月至 2016 年 8 月，任爱尔海泰副总
                           经理，2016 年 8 月至今任智同生物常务副总经理。
                           医药工程高级工程师，药理学博士。2003 年 7 月至 2006 年 6 月，
                           就职于石药集团企业技术中心，从事药理研究；2006 年 7 月至
                  智同生
                           2009 年 6 月，就读于河北医科大学，攻读药理学博士；2009 年 8
                  物药物
                           月至 2011 年 10 月，就职于石药集团中央药物研究院，负责项目
 3       冯小龙   研究院
                           评价和政府项目申报； 2011 年 11 月至 2016 年 6 月，就职于石
                  执行院
                           药集团中央药物研究院，负责新药注册；2016 年 10 月至今，就
                  长
                           职于河北智同生物制药有限公司，任智同生物药物研究院执行院
                           长。
                  智同生   高级工程师，执业药师。1994 年至 2001 年，就职于石药集团欧
                  物药物   意药业，从事生产技术管理；2001 年至 2006 年，就职于河北以
 4       何庆国
                  研究院   岭医药集团，从事生产技术管理；2006 年 4 月至今，就职于河北
                  副院长   智同生物制药有限公司，任智同生物药物研究院副院长。
       报告期内，智同生物的核心技术团队未发生重大变化。截至本报告书披露之
日，上述核心技术人员继续在智同生物任职。
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    3、保持核心技术人员稳定性采取的措施
    智同生物作为高新技术企业，人力资源是其主要的核心资源之一。广东甘化
充分认可智同生物的管理团队及技术团队，鼓励智同生物保持原有团队的稳定性。
未来，广东甘化将在业务层面对智同生物授予充分的自主性和灵活性，并将为其
业务开拓和维系提供足够的支持。
    本次交易完成后，广东甘化将在延续智同生物原有的人力资源管理方式，并
与上市公司的相关制度进一步结合，持续优化人力资源管理模式，以保证智同生
物核心人员的稳定性，具体措施包括：
    进一步加强企业文化建设，努力培育核心人员归属感，增强其对未来发展战
略方向的认同感，提升智同生物的凝聚力和向心力。修订和完善核心人员的薪酬
制度和绩效考核体系，强化激励约束机制。智同生物已建立和完善了绩效考核体
系和激励约束机制。此后，还将继续努力提高核心人员的薪酬待遇，把核心人员
的贡献和薪酬紧密联结起来，使核心人才的薪酬水平待遇在行业内以及市场上存
在较强的竞争力。建立完善的培训制度，逐步完善人才培养的体制机制。智同生
物建立和完善了员工培训制度，加强上岗培训和岗位技能培训，通过岗位练兵、
岗位培训、技术比赛等形式，促进员工在岗位实践中成才、协助核心人员提高技
术和业务能力。
    智同生物除进行物质激励之外，还注重各种荣誉奖励办法，对核心员工的能
力和贡献进行肯定和奖励；同时将主要核心人员作为研发创新团队核心成员上报，
使核心人员获得应有的荣誉，获得当地的政府人才政策支持。此外，智同生物一
直秉承着以人为本、和谐发展的理念，注重企业文化建设，引导员工树立正确的
价值观，始终把稳定员工队伍作为企业可持续发展的根本，以“适者为才”作为
用人选人的原则，培养了一大批勇于创新、诚信和谐的优秀员工。与此同时，公
司通过建立岗位胜任力管理机制，协助技术人员做好职业生涯规划，明确核心人
员在公司内部的各种发展途径，以及在每一等级员工可以享受到的福利，使员工
对自己未来的发展和收获有一个明确的规划。
    本次交易完成后，上市公司还可以通过股权激励、员工持股计划等措施，来
进一步提高核心技术和管理人员研发生产的积极性和企业凝聚力。
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       综上所述，上市公司将支持和协助智同生物继续提供良好的工作环境、具有
竞争力的薪资水平和广阔的发展空间，使核心业务人员的价值得到充分尊重和体
现，从而有效预防核心业务人员的流失。
       （九）管理层人员情况
       智同生物现任管理层的概况如下表所示：
                  现任职
序号     姓名                                           简介
                    位
                           毕业于重庆大学，建筑工程与材料专业，大专学历。1998 年至
                           2002 年就职于河北中海医药有限公司，历任业务员、销售部经理、
                           销售副总；2002 年组建石家庄智同医药科技有限公司，任董事长；
                           2003 年 12 月任河北智同医药有限公司法人代表，董事长、总经
 1       夏彤     董事长
                           理；2004 年至 2007 年任河北智同生物有限公司董事长，智源医
                           药科技有限公司董事长；2006 年 3 月组建河北爱尔海泰制药有限
                           公司，任董事长、总经理；2006 年 7 月组建河北智同医药控股集
                           团有限公司，任执行董事、总裁。
                           主管智同集团销售、市场，行业工作时间 15 年。2004 年至 2010
                           年任乐仁堂医药集团股份有限公司董事、常务副总经理，兼任河
                  董事、
                           北中瑞医药有限公司（乐仁堂医药集团股份有限公司下属全资子
 2       贵少波   副总经
                           公司）总经理；2010 年 10 月至 2012 年任河北迈科医药有限公司
                  理
                           总经理；2012 年 6 月至今任河北智同医药控股集团有限公司副总
                           裁，兼任河北智同医药有限公司总经理。
                  董事、
 3       张宏武            见本节“（八）技术与研发情况”之“2、核心技术人员情况”
                  总经理
                           毕业于天津科技大学，化工机械专业，本科。主管集团公司工业
                           企业，拥有超过 20 年的工业企业管理经验。1997 年至 2010 年，
                           就职于神威药业有限公司，历任生产管理、设备管理员、机动部
 4       郭超     董事     经理、信息部经理、人力资源总监、总经理；2010 至 2012 年任
                           亚宝药业董事长助理；2012 年至 2013 年 3 月任葵花药业总裁助
                           理；2013 年 3 月至今，任河北智同医药控股集团有限公司副总裁，
                           兼任河北爱尔海泰制药有限公司总经理。
                           中国药科大学博士。1993 年 7 月至 1994 年 9 月任辽宁省审计厅
                           科员；1994 年 9 月至 2009 年 11 月，任南京医药股份有限公司副
                           总裁；2009 年 11 月至 2011 年 4 月，任上海复星医药集团副总裁；
 5       胡雪峰   董事
                           2011 年 5 月至 2014 年 4 月，任国药控股南京有限公司总经理；
                           2014 年 4 月至今，任深圳市高特佳投资集团副总经理、执行合伙
                           人、董事，任智同生物董事。
                           毕业于北京大学国际金融专业，硕士学历。1993 年至 1997 年，
                  董事会   就职于中国农村发展信托投资公司，历任总裁秘书、投资部副经
 6       李岷
                  秘书     理、经理、投资公司副总经理；1998 年至 2002 年，任新希望集
                           团董事长助理、金融投资部总经理；2002 年至 2004 年，任泓轩
 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                  现任职
序号     姓名                                           简介
                    位
                           投资管理公司副总经理；2004 年至今，任河北智同医药控股集团
                           有限公司董事长助理、智同生物董事会秘书。
                           毕业于中央财政金融学院，中共党员，会计师。拥有超过 30 年
                           的医药企业财务管理经验。1980 年至 1994 年，就职于石家庄第
                           一制药厂，历任出纳、材料会计、总账会计、成本会计、物价管
                  监事会
 7       赵丽华            理员；1995 年至 1996 年，任石家庄第一制药厂财务处审计科长；
                  主席
                           1997 年任新华制药厂副厂长、工会主席；1997 年至 2001 年任石
                           家庄第一制药厂财务处长；2001 年至 2007 年任石药集团财务部
                           经理；2016 年 6 月至今任智同生物监事会主席。
                           安徽大学法学学士，律师资格和法律顾问资格。先后就职于工商
                           银行青岛分行，历任信贷员、计划信贷科副科长、风险科科长；
                           广发银行总行信贷审查部主审查人，信贷审查委员会委员；广发
 8       王锋     监事     银行杭州分行信贷管理部副总经理、信贷审查部兼信贷管理部总
                           经理、办公室主任；广发银行宁波分行副行长、风险官兼纪委书
                           记；现就职于万向信托风险副总监兼风险管理部总经理，智同生
                           物监事。
                           毕业于沈阳药科大学，本科学历，高级工程师，执业药师。拥有
                           超过 20 年的医药企业质量技术管理经验，是河北省第一批 GMP
                           认证专家。1987 年 7 月至 1998 年 10 月，就职于石家庄市第二制
                           药厂，从事技术管理工作；1998 年 10 月至 2000 年 12 月，就职
                  副总经   于石家庄制药集团质量管理部，从事质量管理工作；2001 年 1
 9       赵兰
                  理       月至 2003 年 7 月，就职于石药集团欧意药业有限公司，从事质
                           量部管理工作；2003 年 7 月至 2005 年 11 月，就职于石家庄市华
                           新制药厂，从事生产技术管理部工作；2005 年 12 月至 2014 年 5
                           月，任河北爱尔海泰制药有限公司副总经理，分管质量、研发工
                           作。2014 年 6 月至今任智同生物副总经理
                  副总经
 10      张勇              见本节“（八）技术与研发情况”之“2、核心技术人员情况”
                  理
                           会计师，本科学历。2003 年至 2013 年，先后在石药集团下属石
                  财务总   药集团中润制药（内蒙古）有限公司、石药集团恩必普药业有限
 11      禹占平
                  监       公司、石药银湖制药有限公司等多家企业担任财务负责人。2013
                           年 11 月至今，任智同生物财务总监。
                           2004 年 4 月至 2005 年 9 月就职于河北智同医药有限公司；2005
                  经营总   年 9 月至 2008 年 8 月就职于河北德信润生制药有限公司；2008
 12      张乐
                  监       年 8 与至 2012 年 5 与就职于河北爱尔海泰制药有限公司；2012
                           年 5 月至今任河北智同生物制药股份有限公司经营总监。
       报告期内，智同生物的管理层人员保持稳定，未出现离职情况。截至本报告
书披露之日，上述高级管理人员继续在智同生物任职。
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    （十）主要税收优惠情况
    智同生物持有河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局、河北
省地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号为GR201413000405），
发证日期为 2014 年 9 月 19 日，有效期三年。根据现行《企业所得税法》对“国
家需要重点扶持的高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税”的规定以及
《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函
[2009]203 号）的规定，智同生物自 2014 年至 2016 年三年间，享受 15%的所得
税优惠税率。
    爱尔海泰持有河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局、河北
省地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号为GR201413000195），
发证日期为 2014 年 9 月 19 日，有效期三年。根据现行《企业所得税法》对“国
家需要重点扶持的高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税”的规定以及
《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函
[2009]203 号）的规定，爱尔海泰自 2014 年至 2016 年三年间，享受 15%的所得
税优惠税率。
    （十一）诉讼、仲裁及行政处罚
    报告期内，智同生物不存在重大诉讼或仲裁情况。
    （十二）最近两年一期利润分配情况
    智同生物最近两年及一期未进行利润分配。
     六、主要资产权属、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况
    （一）主要固定资产情况
    1、固定资产整体情况
    截至 2016 年 8 月 31 日，智同生物的固定资产情况如下：
                                                                               单位：万元
  资产类别            原值               累计折旧              账面价值          成新率
房屋及建筑物             17,744.48              5,169.62           12,574.86       70.87%
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     资产类别            原值                累计折旧             账面价值             成新率
     机器设备                13,685.28               3,176.75           10,508.53       76.79%
     运输设备                   225.77                166.49                59.28       26.26%
     电子设备                   284.28                153.87               130.41       45.87%
     其他设备                 1,207.45                650.85               556.60       46.10%
       合计                  33,147.27               9,317.59           23,829.68       71.89%
       2、房屋建筑物
       截至本报告书披露之日，智同生物拥有权证的房屋建筑物情况如下：
                           不动产权证                                           权利     他项
          坐落                                用途              面积
                             书编号                                             人       权利
中国石油集团东方地球                                       共有宗地面积：
物理勘探有限责任公司                        工业用地/          26607m2/         智同
                           13000454111                                                    无
定兴固城基地管理处院                          工业         房屋建筑面积：       生物
    内                                                   7234.85m2
       截至本报告书披露之日，智同生物及爱尔海泰存在部分房产尚未取得房屋所
有权证，具体如下：
序                              建筑面积                          评估值        占标的资产总
              房产用途                         坐落地
号                              （m2）                          （万元）        体预估值比例
 1      智同生物包装车间         1,050.00                              140.05            0.11%
    智同生物仓储物流
 2                                 700.00                               93.37            0.07%
    中心                                保定市定兴县
 3      智同生物综合楼           3,360.00       固城镇                 459.65            0.35%
    智同生物生化原料
 4                               2,957.27                          1,018.48              0.77%
    一车间
    爱尔海泰现代化制
    剂工业基地项目综                    石家庄市高新
 5                               8,237.00                          1,978.32              1.50%
    合楼、综合制剂车间                    区泰山街东
        （一期工程）
    爱尔海泰综合制剂                    石家庄市高新
 6                              31,879.00                          7,359.27              5.57%
    车间（二期工程）                      区泰山街东
                                            高开区天鹅西
 7      商业商品房                 994.00   路 333 号世纪              447.30            0.34%
                                            大厦 A 座 8 层
              合计              49,177.27         -               11,496.44              8.70%
       （1）坐落于定兴县固城镇未办房产证建筑面积共计 2,957.27 平方米，其办
理房产证费用包括：初始登记费 550 元/间，房屋测绘费 2.72 元/平方米，合计为
2.41 万元。本次评估已考虑以上后续费用对评估值的影响，因此对评估值没有影
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响。由于上述办理权属证书所需费用占资产总体价值比重较小，账面未计提预计
负债。
    上述房屋用途主要为综合楼、包装车间及仓储中心，不属于核心的生产加工
车间，且占本次标的资产总体预估值较小，合计占比 0.53%，若无法正常使用，
对智同生物生产经营不会造成重大影响。
    为保证本次交易不会因为上述尚未取得房产证的房产给上市公司造成损失，
2016 年 12 月 13 日，智同集团与夏彤就上述坐落于保定市定兴县固城镇的瑕疵
房产事项出具了承诺：
    “1、智同生物合法拥有上述房产相关《建设工程规划许可证》、《建筑工程
施工许可证》，智同生物暂未收到任何关于上述建设工程的行政处罚。
    2、承诺人承诺，未来将保证智同生物对上述房产的正常使用，如果因行政
机关行使职权导致智同生物无法正常使用该等房屋、或因使用该等房屋被有权的
政府部门处以罚款，承诺人将承担赔偿责任，对智同生物所遭受的一切经济损失
予以足额现金赔偿。具体赔偿金额应以承诺人与广东甘化共同指定的评估机构确
定的评估值为依据确定。承诺人应在评估值确定之日起 30 日内以现金方式向智
同生物补偿相关损失。”
    综上，智同生物控股股东、实际控制人已对上述未取得房产证的坐落于保定
市定兴县固城镇的房产提供了价值保障措施和承担或有经济损失的承诺，对本次
交易不构成重大法律障碍。
    （2）坐落于石家庄市高新区泰山街东的爱尔海泰综合制剂车间（二期工程）
建筑面积共计 31,879.00 平方米，预计其后续办理房产证费用包括：新型墙体材
料专项基金 10 元/平方米，小计 31.88 万；施工图审查费 15 万；初始登记费 550
元/间；房屋测绘费 2.72 元/平方米，小计 8.67 万元；合计为 56.1 万元。本次评
估已考虑以上后续费用对评估值的影响。不需要调整评估值。其中，新型墙体材
料专项基金已进行申报，已于 2016 年 8 月 31 日账面计提计入固定资产原值，其
余办理权属证书所需费用占资产总体价值比重较小，账面未计提预计负债。
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    坐落于石家庄市高新区泰山街东的爱尔海泰现代化制剂工业基地项目综合
楼、综合制剂车间（一期工程）建筑面积共计 8,237.50 平方米，其办理房产证费
用包括：初始登记费 550 元/间，房屋测绘费 2.72 元/平方米，合计为 11 万元。
本次评估已考虑以上后续费用对评估值的影响，因此对评估值没有影响。由于上
述办理权属证书所需费用占资产总体价值比重较小，账面未计提预计负债。
    爱尔海泰已经取得上述房产的《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可
证》，其中，爱尔海泰现代化制剂工业基地项目综合楼、综合制剂车间（一期工
程）已取得消防验收备案文件。上述房产用途为生产加工车间，较为重要，合计
占本次交易标的资产总体预估值 7.84%，若无法正常使用，对智同生物生产经营
将造成一定影响。
    为保证本次交易不会因为上述尚未取得房产证的房产给上市公司造成损失，
2016 年 12 月 13 日，智同集团与夏彤就上述坐落于石家庄市高新区泰山街东的
瑕疵房产事项出具了承诺：
    “1、截至本承诺与说明出具之日，爱尔海泰已经完成上述建设工程的建设
工作，爱尔海泰暂未获得相关房屋产权证书。爱尔海泰已合法持有上述房产的《建
设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，爱尔海
泰相关建设项目报建、建设手续合法合规，爱尔海泰暂未收到任何关于建筑工程
相关行政处罚。爱尔海泰获得石家庄高新区 71 号土地上房屋之房屋产权证不存
在实质性的障碍。
    2、承诺人承诺，未来将保证爱尔海泰对上述房产的正常使用，如果因第三
人主张权利或行政机关行使职权导致爱尔海泰物无法正常使用该房屋，由此产生
搬迁、停产等经济损失、或因使用该等房屋被有权的政府部门处以罚款、或者被
有关当事人追索的，承诺人将承担赔偿责任，对爱尔海泰所遭受的一切经济损失
予以足额赔偿。具体赔偿金额应以承诺人与广东甘化共同指定的评估机构确定的
评估值为依据确定。承诺人应在评估值确定之日起 30 日内以现金方式向爱尔海
泰补偿相关损失。”
     江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
       综上，智同生物控股股东、实际控制人已对上述未取得房产证的坐落于石家
庄市高新区泰山街东的房产提供了价值保障措施和承担或有经济损失的承诺，对
本次交易不构成实质性法律障碍。
       （3）2006 年 6 月 26 日，三九济世与保定世纪房地产开发有限公司签订《商
品房买卖合同》（GF-2000-0171），购入位于保定市高开区天鹅西路 333 号世纪大
厦A座八单元 801 号的商品房一套，房屋总价款 2,683,800 元整。截至 2016 年 8
月 31 日，智同生物已经支付所有房屋价款。
       截至 2016 年 8 月，保定世纪房地产开发有限公司已经获得该房屋所属土地
的《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑
工程施工许可证》等。由于保定世纪房地产开发有限公司暂未协助智同生物办理
该处房屋产权登记，致使智同生物暂无法办理房屋产权证。
       截至本报告书披露之日，智同生物已将该处房产对外出租，具体租赁情况如
下情况如下：
                                                      租赁面积
出租方            承租方            房屋坐落                             租赁期限          用途
                                                      （m2）
                                 高开区天鹅西
智同生      宜信普惠信息咨询                                       2015 年 6 月 20 日至    办公
                                 路 333 号世纪
  物        （北京）有限公司                                        2018 年 6 月 19 日     营业
                                 大厦 A 座 8 层
       目前，智同生物已与宜信普惠信息咨询（北京）有限公司签订《房屋租赁合
同》，租赁期限自 2015 年 6 月 20 日至 2018 年 6 月 19 日，月租金为 35,744 元整。
       综上，智同生物已经与保定世纪房地产开发有限公司签订《商品房买卖合同》
并支付房屋总房价款，智同生物上述瑕疵房产非智同生物必要的生产要素，不会
影响智同生物的持续经营，对本次交易不构成重大法律障碍。
       3、主要设备
       截至 2016 年 8 月 31 日，智同生物经审计的主要机器设备如下：
序                                           数量             资产原值      资产净值
                      名称                                                                成新率
号                                         （台、套）         （万元）      （万元）
 1      DGI 型真空冷冻干燥机                      1              1,282.05      865.94     67.54%
    江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序                                          数量           资产原值      资产净值
                     名称                                                             成新率
号                                        （台、套）       （万元）      （万元）
2      全自动智能型真空冷冻干燥机               4            1,025.64       960.68    93.67%
3      洗烘灌封联动线                           2            2,307.69     1,826.62    93.67%
4      冻干机                                   3              820.51       768.55    93.67%
5      配液模块                                 2              305.15       285.82    93.67%
       R&R-AL-1000 冻干机固定式自
6                                               1              256.41       240.17    93.67%
       动进出料系统
7      配电柜                                   1              238.12       223.04    93.67%
8      安瓿洗烘封灌联动线                       1              231.97       195.24    84.17%
9      配液系统                                 1              231.44       156.39    67.58%
10     西林瓶洗烘灌轧联动线一套                 1              218.31       147.45    67.54%
11     污水处理设备                             1              207.65       184.64    88.92%
12     自动进出料系统                           1              205.13       192.14    93.67%
13     配液系统                                 1              200.85       169.06    84.17%
       配液罐、反应罐、储罐及附属设
14                                              1              194.02       134.12    69.13%
       备一套
15     精制设备                                 1              188.31       154.02    81.79%
16     洁净系统                                 1              162.39       136.69    84.17%
17     一体化冷水机组                           1              157.18       108.65    69.13%
18     DGI 真空冷冻干燥机                       1              150.00       105.66    70.44%
19     多功能过滤干燥机、水解罐                 1              148.72       102.80    69.13%
20     反应釜与换热器                           1              148.24       115.38    77.83%
21     TIVS 智能灯检机                          1              145.30       137.25    94.46%
22     全自动安瓿灯检机                         1              145.30       122.30    84.17%
       制药卫生级配液罐、反应罐、储
23                                              1              141.03        97.49    69.13%
       罐类设备
24     抗生素瓶洗灌封联动机组                   1              133.75        96.13    71.87%
25     DN600 精馏塔                             1              125.11        86.69    69.29%
26     抗生素瓶轧盖机                           1              124.79        92.18    73.87%
27     注射水模块                               1              111.53       104.46    93.67%
                            合计                             9,606.59     7,809.56    81.29%
    江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
      （二）主要无形资产情况
      1、土地使用权
      截至本报告书披露之日，智同生物拥有的土地使用权情况如下：
土地
                                                                  类                  终止     他项
使用      土地使用权证号            位置            面积（m2）          用途
                                                                  型                  日期     权利
权人
          石开（东）国用
爱尔                         石家庄高新区71                       出   工业用         年12
          （2008）第 103                            31,362.429                                  无
海泰                               号地                           让     地           月10
                号
                                                                                        日
      截至本报告书披露之日，智同生物合法使用的其他土地还有：
      2014 年 6 月 16 日，中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司与智同有
限签署《河北智同生物制药有限公司直埋式污水处理站清洁生产协议》，为物理
勘探公司园区居民创造良好清洁的生活环境，物理勘探公司同意智同有限利用中
国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司原液化气站及周围 1,632 平方米土地，
用于修建地下直埋式污水处理站，由智同生物承担该污水处理站的建设和运行费
用；智同生物负责该污水处理站的日常运行维护；合同履行期满后，若智同生物
不再继续使用污水处理站，智同生物应当拆除该污水处理站的设施设备，恢复地
表原貌后移交物理勘探公司。2016 年 12 月 7 日，物理勘探公司与智同生物签订
上述协议相关补充协议，确定截至 2016 年 12 月 7 日，双方就上述协议的履行无
纠纷与争议，上述协议到期后，双方续期五年，双方合作期限届满后，相关污水
处理站所有设备归智同生物所有。
      2、专利
      截至本报告书披露之日，智同生物及爱尔海泰共拥有 11 项专利，其中 8 项
为实用新型专利，3 项为发明专利，具体情况如下：
序                                                                     取得     权利
           专利名称          类型          专利号          申请日                            权利人
号                                                                     方式     限制
      一种立式列管换热       实用    ZL201520899
1                                                         2015-11-12   申请      无      智同生物
      提取罐                 新型       149.8
      一种耐腐蚀的多功       实用    ZL201520899
2                                                         2015-11-12   申请      无      智同生物
      能吸附塔               新型       181.6
    江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序                                                                        取得    权利
             专利名称        类型       专利号              申请日                        权利人
号                                                                        方式    限制
                             实用    ZL201520899
3        一种骨肽提取罐                                    2015-11-12     申请     无    智同生物
                             新型       471.0
         一种方便的骨肽醇    实用    ZL201520506
4                                                          2015-07-14     申请     无    智同生物
         沉罐                新型       670.0
         一种单效外循环浓    实用    ZL201520506
5                                                          2015-07-14     申请     无    智同生物
         缩器                新型       747.4
         一种耐腐蚀蛋白质    实用    ZL201520507
6                                                          2015-07-14     申请     无    智同生物
         搪瓷罐              新型       127.2
         一种耐腐蚀蛋白质    实用    ZL201420582
7                                                          2014-10-10     申请     无    智同生物
         水解罐              新型       593.2
         一种蛋白粉多功能
                             发明    ZL201410225
8        提取过滤干燥机及                                  2014-05-27     申请     无    智同生物
                             专利       698.7
         其应用
         一种蛋白粉多功能    实用    ZL.20142027
9                                                          2014-05-27     申请     无    智同生物
         提取过滤干燥机      新型       2808.0
                                                                                         爱 尔 海
         一种治疗消化不良
                             发明    ZL.20051001                                         泰、天津
10       的复方藏茴香硬胶                                  2005-6-30      申请     无
                             专利       4192.2                                           药物研究
         囊及其制备工艺
                                                                                         院
                                                                                         爱 尔 海
         一种硝酸异山梨酯
                             发明    ZL.20071005                                         泰、天津
11       类口服脉冲微丸制                                  2007-3-19      申请     无
                             专利       6947.4                                           药物研究
         剂2
                                                                                         院
         3、商标
         截至本报告书披露之日，智同生物共拥有 38 项商标权，具体情况如下：
序号                商标             注册号       类别                 专用期限           权利人
                                                               2007 年 08 月 21 日至
     1                              1081252            5                                 智同有限
                                                                2017 年 08 月 20 日
                                                               2008 年 07 月 07 日至
     2                              4564265            5                                 智同有限
                                                                2018 年 07 月 06 日
                                                               2008 年 01 月 28 日至
     3                              4355027            5                                 智同有限
                                                                2018 年 01 月 27 日
                                                               2009 年 02 月 14 日至
     4                              4803579            5                                 智同有限
                                                                2019 年 02 月 13 日
                                                               2008 年 07 月 07 日至
     5                              4564264            5                                 智同有限
                                                                2018 年 07 月 06 日
 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号            商标              注册号      类别           专用期限             权利人
                                                       2015 年 10 月 07 日至
 6                                780049           5                            智同有限
                                                        2025 年 10 月 06 日
                                                       2010 年 11 月 14 日至
 7                               1472624           5                            智同有限
                                                        2020 年 11 月 13 日
                                                       2009 年 02 月 14 日至
 8                               4803578           5                            智同有限
                                                        2019 年 02 月 13 日
                                                       2007 年 07 月 07 日至
 9                               4206949           5                            智同有限
                                                        2017 年 07 月 06 日
                                                       2008 年 01 月 28 日至
 10                              4355032           5                            智同有限
                                                        2018 年 01 月 27 日
                                                       2009 年 07 月 21 日至
 11                              5266836           5                            智同有限
                                                        2019 年 07 月 20 日
                                                       2009 年 02 月 14 日至
 12                              4803580           5                            智同有限
                                                        2019 年 02 月 13 日
                                                       2009 年 07 月 21 日至
 13                              5266833           5                            智同有限
                                                        2019 年 07 月 20 日
                                                       2008 年 11 月 21 日至
 14                              4710356           5                            智同有限
                                                        2018 年 11 月 20 日
                                                       2008 年 01 月 28 日至
 15                              4355035           5                            智同有限
                                                        2018 年 01 月 27 日
                                                       2008 年 07 月 07 日至
 16                              4564266           5                            智同有限
                                                        2018 年 07 月 06 日
                                                       2008 年 01 月 28 日至
 17                              4355029           5                            智同有限
                                                        2018 年 01 月 27 日
                                                       2015 年 02 月 14 日至
 18                              3517603           5                            智同有限
                                                        2025 年 02 月 13 日
                                                       2014 年 11 月 21 日至
 19                              3459306           5                            智同有限
                                                        2024 年 11 月 20 日
                                                       2008 年 01 月 14 日至
 20                              1142665           5                            智同有限
                                                        2018 年 01 月 13 日
                                                       2014 年 11 月 21 日至
 21                              3459307           5                            智同有限
                                                        2024 年 11 月 20 日
                                                       2013 年 12 月 14 日至
 22                              3157104           5                            智同有限
                                                        2023 年 12 月 13 日
                                                       2007 年 06 月 21 日至
 23                              1032608           5                            智同有限
                                                        2017 年 06 月 20 日
                                                       2008 年 01 月 28 日至
 24                              4355033           5                            智同有限
                                                        2018 年 01 月 27 日
  江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号             商标              注册号      类别           专用期限             权利人
                                                        2008 年 01 月 28 日至
 25                               4355026           5                             智同有限
                                                         2018 年 01 月 27 日
                                                        2008 年 01 月 07 日至
 26                               1140657           5                             智同有限
                                                         2018 年 01 月 06 日
                                                        2016 年 04 月 07 日至
 27                               3818075           5                             智同有限
                                                         2026 年 04 月 06 日
                                                        2014 年 05 月 07 日至
 28                               3330563           5                             智同有限
                                                         2024 年 05 月 06 日
                                                        2010 年 11 月 14 日至
 29                               1472645           5                             智同有限
                                                         2020 年 11 月 13 日
                                                        2014 年 10 月 21 日至
 30                               3452172           5                             智同有限
                                                         2024 年 10 月 20 日
                                                        2007 年 06 月 21 日至
 31                               1032607           5                             智同有限
                                                         2017 年 06 月 20 日
                                                        2014 年 10 月 21 日至
 32                               3452173           5                             智同有限
                                                         2024 年 10 月 20 日
                                                        2008 年 01 月 28 日至
 33                               4355031           5                             智同有限
                                                         2018 年 01 月 27 日
                                                        2008 年 07 月 07 日至
 34                               4564263           5                             智同有限
                                                         2018 年 07 月 06 日
                                                        2013 年 12 月 14 日至
 35                               3157105           5                             智同有限
                                                         2023 年 12 月 13 日
                                                        2008 年 11 月 21 日至
 36                               4710355           5                             智同有限
                                                         2018 年 11 月 20 日
                                                        2010 年 08 月 21 日至
 37                               7187641           5                             爱尔海泰
                                                         2020 年 08 月 20 日
                                                        2009 年 09 月 14 日至
 38                               5436151           5                             爱尔海泰
                                                         2019 年 09 月 13 日
      注：截至本报告书披露之日，原以智同有限为权利人的上述商标正在办理更名手续，智
同生物办理上述商标更名手续不存在实质性法律障碍或风险。
      （三）主要业务资质
      1、智同生物
序                                                        证书有效期或
         名称       证书号             发证机构                                 许可内容
号                                                          签发时间
    江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序                                                          证书有效期或
         名称         证书号             发证机构                                  许可内容
号                                                            签发时间
                                  河北省科学技术厅、河
      高新技术      GR2014130     北省财政厅、河北省国      2014 年 9 月 19
1                                                                             智同生物
      企业证书        00405       家税务局、河北省地方        日，三年
                                        税务局
                                                                              河北省定兴县
                                                           2016 年 1 月 1
      药品生产          冀         河北省食品药品监督                         固城一号：小容
2                                                          日至 2020 年 12
      许可证         20150180            管理局                               量注射剂，冻干
                                                               月 31 日
                                                                              粉针剂
                                                           2013 年 10 月 31
      药品 GMP      CN2013033      国家食品药品监督管                         冻干粉针剂（一
3                                                          日至 2018 年 10
      证书              9                  理局                               车间）
                                                               月 30 日
                                                            2015 年 2 月 10
      药品 GMP      CN2015002      国家食品药品监督管
4                                                           日至 2020 年 2    小容量注射剂
      证书              4                  理局
                                                                月9日
      实验动物                                             2013 年 10 月 29   屏障环境：小
                    SYXK（冀）
5     使用许可                      河北省科学技术厅       日至 2018 年 10    鼠、豚鼠；普通
                     2013-0027
      证                                                       月 29 日       环境：家兔、猫
      河北省排                                              2016 年 6 月 29   COD：1.129 吨/
                    PWX-1306
6     放污染物                      定兴县环境保护局        日至 2019 年 6    年 ； NH3-N ：
                    26-0010-16
      许可证                                                   月 28 日       0.113 吨/年；
      中国商品                                              2015 年 6 月 18
                    物编注字第
7     条码系统                      中国物品编码中心        日至 2017 年 6
                      35579 号
      成员证书                                                 月 18 日
       2、爱尔海泰
序                                                      证书有效期
         名称         证书号          发证机构                                许可内容
号                                                      或签发时间
                                  河北省科学技术
                                  厅、河北省财政
      高新技术      GR2014130                          2014 年 9 月
1                                 厅、河北省国家税                      爱尔海泰
      企业证书        00195                            19 日，三年
                                  务局、河北省地方
                                        税务局
                                                                        石家庄高新技术产业
                                                       2013 年 7 月     开发区泰山街 219 号：
      药品生产          冀         河北省食品药品
2                                                      14 日至 2018     小容量注射剂，冻干粉
      许可证         20130012        监督管理局
                                                       年 7 月 13 日    针剂，片剂，硬胶囊剂，
                                                                        颗粒剂
                                                       2013 年 12 月
      药品 GMP      HE2013006      河北省食品药品                       片剂、硬胶囊剂、颗粒
3                                                      26 日至 2018
      证书              1            监督管理局                         剂
                                                       年 12 月 25 日
4     药品 GMP      CN2013019      国家食品药品监      2013 年 7 月     冻干粉针、小容量注射
    江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序                                                       证书有效期
         名称         证书号          发证机构                                  许可内容
号                                                       或签发时间
      证书               2            督管理局           18 日至 2018     剂
                                                         年 7 月 17 日
                                                         2015 年 9 月
      药品 GMP      CN2012014       国家食品药品监                        冻干粉针剂（二车间两
5                                                        21 日至 2020
      证书              5             督管理局                            条生产线）
                                                         年 9 月 20 日
                                                                           COD：5.098 吨/年；
      河北省排                      石家庄市高新技      2016 年 12 月
                    PWQ-1301                                              NH3-N：0.155 吨/年；
6     放污染物                      术产业开发区环      3 日至 2017 年
                    61-0041-16                                              SO2：1.55 吨/年；
      许可证                          境保护局            12 月 2 日
                                                                             NOX：4.72 吨/年
       3、药品批准文件
      （1）智同生物
序                                                                                    药品批号
         批准文号       产品名称        剂型             规格            批准日期
号                                                                                    有效期
    国药准字       转移因子注                   2ml:3mg(多
 1                                     注射剂                            2015/11/10   2020/11/9
    H20013239        射液                     肽):100μg(核糖)
    国药准字       葡萄糖酸依
 2                                     原料药              /             2015/7/13    2020/7/12
    H20056168        诺沙星
    国药准字       葛根素注射
 3                                     注射剂          5ml:250mg          2016/9/1    2016/10/13
    H20054802          液
    国药准字       葛根素注射
 4                                     注射剂          2ml:100mg         2015/11/10   2020/11/9
    H20054801          液
    国药准字       脑蛋白水解
 5                                     注射剂            5ml             2015/11/10   2020/11/9
    H13024088      物注射液
    国药准字       脑蛋白水解
 6                                     注射剂            2ml             2015/11/10   2020/11/9
    H13024089      物注射液
    国药准字       脑蛋白水解
 7                                     注射剂            10ml            2015/11/10   2020/11/9
    H13024090      物注射液
    国药准字       胸腺肽注射
 8                                     注射剂          5ml:50mg          2015/09/08    2020/9/7
    H20057610          液
    国药准字       胸腺肽注射
 9                                     注射剂          2ml:5mg           2015/11/10   2020/11/9
    H20003330          液
    国药准字       胸腺肽注射
10                                     注射剂          2ml:20mg          2015/09/08   2020/9//7
    H20003331          液
    国药准字
11                       细辛脑        原料药              /             2015/11/20   2020/11/19
    H20059942
    国药准字       盐酸昂丹司                   4ml:8mg(按
12                                     注射剂                            2015/11/20   2020/11/19
    H20059083      琼注射液                   C18H19N3O 计)
    国药准字       盐酸昂丹司                   2ml:4mg(按
13                                     注射剂                            2015/11/20   2020/11/19
    H20059084      琼注射液                   C18H19N3O 计)
 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序                                                                              药品批号
      批准文号       产品名称        剂型             规格         批准日期
号                                                                              有效期
                                                 4ml:0.3g(按
     国药准字       盐酸克林霉
14                                 注射剂      C18H33ClN2O5S       2016/8/23    2021/8/22
     H20055499      素注射液
                                                     计)
     国药准字       甲磺酸帕珠                 10ml:0.3g(以帕珠
15                                 注射剂                          2016/5/9      2021/5/8
     H20060940      沙星注射液                     沙星计)
     国药准字       甲磺酸帕珠
16                                 原料药               /         2013/10/18    2018/10/17
     H20060941        沙星
     国药准字       甲磺酸培氟
17                                 注射剂           5ml:0.4g       2013/9/16    2018/9/15
     H20066430      沙星注射液
     国药准字       甲磺酸培氟
18                                 注射剂           2ml:0.2g       2013/9/16    2018/9/15
     H20066431      沙星注射液
                    甲磺酸二氢
     国药准字
19                  麦角碱注射     注射剂           1ml:0.3mg     2015/11/10    2020/11/9
     H20055123
                        液
     国药准字       环磷腺苷葡
20                                 注射剂           2ml:30mg       2016/5/9      2021/5/8
     H20065244      胺注射液
     国药准字
21                    炎琥宁       原料药               /         2015/11/20    2020/11/19
     H20059183
     国药准字       注射用降纤
22                                 注射剂            5 单位       2015/11/10    2020/11/19
     H10983210          酶
     国药准字       注射用降纤
23                                 注射剂            10 单位      2015/11/10    2020/11/19
     H10983211          酶
     国药准字       注射用阿魏                 0.1g(按阿魏酸钠
24                                 注射剂                          2015/9/8      2020/9/7
     H20055556        酸钠                        二水物计)
     国药准字       注射用阿奇
25                                 注射剂      0.5g(50 万单位)     2013/8/26    2018/8/25
     H20067807        霉素
     国药准字       注射用阿奇
26                                 注射剂      0.25g(25 万单位)    2012/4/24    2017/4/23
     H20067808        霉素
     国药准字       注射用长春
27                                 注射剂             5mg          2016/5/10     2020/9/7
     H20040837        西汀
     国药准字       注射用长春
28                                 注射剂             10mg         2015/9/8      2020/9/7
     H20040836        西汀
     国药准字       注射用转移      注射剂         3mg(多
29                                                                2015/11/10    2020/11/9
     H20013238        因子         (冻干粉)    肽):100μg(核糖)
     国药准字       注射用藻酸
30                                 注射剂             0.1g        2015/11/10    2020/11/9
     H20031211        双酯钠
                    注射用葡萄
     国药准字
31                  糖酸依诺沙     注射剂      0.2g(以依诺沙星)   2013/10/18    2018/10/17
     H20052037
                        星
     国药准字       注射用苦参                     0.2g(以
32                                 注射剂                          2016/8/23    2021/8/22
     H20030693          素                     C15H24N2O2 计)
 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序                                                                              药品批号
      批准文号       产品名称        剂型            规格          批准日期
号                                                                              有效期
     国药准字       注射用苦参                0.6g(以氧化苦参
33                                 注射剂                         2015/11/10    2020/11/9
     H20041843          素                         碱计)
     国药准字       注射用苦参                0.3g(以氧化苦参
34                                 注射剂                         2015/11/10    2020/11/9
     H20041842          素                         碱计)
     国药准字       注射用腺苷
35                                 注射剂           1.5mg         2015/11/20    2020/11/19
     H20058604        钴胺
     国药准字       注射用腺苷
36                                 注射剂           1.0mg          2016/1/7      2021/1/6
     H20058603        钴胺
     国药准字       注射用腺苷
37                                 注射剂           0.5mg          2016/1/7      2021/1/6
     H20058602        钴胺
     国药准字       注射用脑蛋
38                                 注射剂     60mg(以总氮计)       2015/9/8      2020/9/7
     H20051738      白水解物
     国药准字       注射用脑蛋
39                                 注射剂     30mg(以总氮计)       2015/9/8      2020/9/7
     H20051737      白水解物
                                                每瓶含维生素
                                              A0.99mg(3300 单
                                                位)、维生素
     国药准字      注射用脂溶
40                                 注射剂     D25μg(200 单位)、 2013/6/21      2018/6/20
     H20080528     性维生素(II)
                                                    维生素
                                              E9.1mg(10 单位)、
                                              维生素 K10.15mg
     国药准字       注射用胸腺
41                                 注射剂            5mg          2015/11/10    2020/11/9
     H20003333          肽
     国药准字       注射用胸腺
42                                 注射剂            40mg          2015/9/8      2020/9/7
     H20057361          肽
     国药准字       注射用胸腺
43                                 注射剂            10mg         2015/11/10    2020/11/9
     H20003332          肽
     国药准字       注射用绒促
44                                 注射剂          1000 单位      2015/11/10    2020/11/9
     H13022931        性素
     国药准字       注射用细辛
45                                 注射剂            8mg           2016/1/7      2021/1/6
     H20060473          脑
     国药准字       注射用细辛
46                                 注射剂            16mg          2016/1/7      2021/1/6
     H20060472          脑
     国药准字       注射用硫酸
47                                 注射剂            40mg         2015/11/10    2020/11/9
     H20050217        软骨素
     国药准字       注射用盐酸
48                                 注射剂            4mg           2015/9/16    2020/9/15
     H20051341        溴己新
     国药准字       注射用盐酸
49                                 注射剂            1mg           2016/9/8      2020/9/7
     H20070046      格拉司琼
     国药准字       注射用盐酸
50                                 注射剂            3mg           2016/9/8      2020/9/7
     H20041858      格拉司琼
 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序                                                                              药品批号
      批准文号       产品名称        剂型            规格          批准日期
号                                                                              有效期
     国药准字       注射用盐酸
51                                 注射剂            10mg         2015/11/10    2020/11/9
     H20056870      地尔硫
     国药准字       注射用甲磺                0.3g(以帕珠沙星
52                                 注射剂                          2016/8/15    2021/8/14
     H20060919      酸帕珠沙星                       计)
                                                  0.4g (按
     国药准字       注射用甲磺
53                                 注射剂      C17H20FN3O3         2013/8/26    2018/8/25
     H20064400      酸培氟沙星
                                                    计)
                                                  0.2g(按
     国药准字       注射用甲磺
54                                 注射剂      C17H20FN3O3         2013/8/26    2018/8/25
     H20064399      酸培氟沙星
                                                    计)
                    注射用甲磺
     国药准字
55                  酸二氢麦角     注射剂            0.3mg        2015/11/20    2020/11/19
     H20052517
                        碱
     国药准字       注射用甘草
56                                 注射剂            0.15g         2016/8/15    2021/8/14
     H20050968        酸二铵
     国药准字       注射用环磷
57                                 注射剂            30mg          2015/9/16    2020/9/15
     H20050221      腺苷葡胺
     国药准字       注射用炎琥
58                                 注射剂            80mg         2015/11/20    2020/11/19
     H20063108          宁
     国药准字       注射用炎琥
59                                 注射剂             0.2g        2015/11/20    2020/11/19
     H20063109          宁
     国药准字       注射用灵杆
60                                 注射剂          50 单位/支     2015/11/10    2020/11/9
     H13023868        菌多糖
     国药准字       注射用泮托
61                                 注射剂            80mg          2016/8/15    2021/8/14
     H20065101        拉唑钠
     国药准字       注射用泮托
62                                 注射剂            40mg          2016/8/15    2021/8/14
     H20065100        拉唑钠
     国药准字       注射用法莫
63                                 注射剂            20mg          2016/9/1     2021/8/31
     H20059191        替丁
     国药准字       注射用水溶
64                                 注射剂             无           2012/9/19    2017/9/18
     H20056201      性维生素
     国药准字       注射用氯化
65                                 注射剂             1.5g        2015/11/20    2020/11/19
     H20052009          钾
     国药准字       注射用棓丙
66                                 注射剂            60mg          2013/8/26    2018/8/25
     H20066933          酯
     国药准字       注射用更昔                    0.25g(按
67                                 注射剂                         2015/11/10    2020/11/9
     H20046746        洛韦                     C9H13N5O4 计)
                    注射用抗肿
     国药准字                                 2mg(抗胃癌,抗肺
68                  瘤免疫核糖     注射剂                         2015/11/10    2020/11/9
     H13024545                                      癌)
                      核酸
69    国药准字      注射用尿激     注射剂            50 万        2015/11/10    2020/11/9
 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序                                                                              药品批号
      批准文号       产品名称        剂型            规格          批准日期
号                                                                              有效期
     H13020277          酶
     国药准字       注射用尿激
70                                 注射剂            10 万        2015/11/10    2020/11/9
     H13020276          酶
     国药准字       注射用奥美
71                                 注射剂           40mg           2016/8/15    2021/8/14
     H20065110        拉唑钠
     国药准字       注射用天麻
72                                 注射剂            0.2g         2015/11/10    2020/11/9
     H20041817          素
     国药准字       注射用天麻
73                                 注射剂            0.1g         2015/11/10    2020/11/9
     H20041816          素
     国药准字       注射用复方
74                                 注射剂      30mg 多肽物质      2015/11/20    2020/11/9
     H20052314        骨肽
                                                甘草酸单铵
     国药准字      注射用复方                 S80mg 与盐酸半
75                                 注射剂                         2015/11/10    2020/11/9
     H20050471     甘草酸单铵 S               胱氨酸 60mg 与甘
                                                氨酸 800mg
     国药准字       注射用卡络
76                                 注射剂           60mg          2015/11/10    2020/11/9
     H20056541        磺钠
     国药准字       注射用卡络
77                                 注射剂           20mg          2015/11/10    2020/11/9
     H20056540        磺钠
     国药准字       注射用促肝
78                                 注射剂           20mg          2015/11/10    2020/11/9
     H13024067      细胞生长素
                    注射用二乙
     国药准字
79                  酰氨乙酸乙     注射剂            0.3g         2015/11/10    2020/11/9
     H20041358
                      二胺
                    注射用二乙
     国药准字
80                  酰氨乙酸乙     注射剂            0.2g         2015/11/10    2020/11/9
     H20050230
                      二胺
     国药准字       注射用乙酰
81                                 注射剂            0.25g         2016/8/15    2021/8/14
     H20050408        谷酰胺
     国药准字
82                    泛酸钠       原料药              /           2015/7/13    2020/7/12
     H20051292
     国药准字       氟罗沙星注
83                                 注射剂          10ml:0.4g       2015/9/16    2020/9/15
     H20000500        射液
     国药准字       氟罗沙星注
84                                 注射剂          10ml:0.2g       2015/9/16    2020/9/15
     H20000499        射液
     国药准字       氟罗沙星注
85                                 注射剂          10ml:0.1g       2015/9/16    2020/9/15
     H19990192        射液
     国药准字       左氧氟沙星
86                                 注射剂          10ml:0.5g       2013/4/15    2018/4/14
     H20080321        注射液
     国药准字
87                  左氧氟沙星     原料药              /           2013/4/15    2018/4/14
     H20083184
 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序                                                                               药品批号
      批准文号       产品名称        剂型             规格         批准日期
号                                                                               有效期
     国药准字       尼莫地平注
88                                 注射剂           20ml:4mg       2015/11/10    2020/11/9
     H20033841        射液
     国药准字       尼莫地平注
89                                 注射剂           10ml:2mg       2015/11/10    2020/11/9
     H20033840        射液
     国药准字       大蒜素注射
90                                 注射剂           5ml:60mg       2015/11/10    2020/11/9
     H20057120          液
     国药准字
91                   卡络磺钠      原料药               /          2015/7/13     2020/7/12
     H20056539
     国药准字       单硝酸异山
92                                 注射剂           2ml:20mg       2016/01/07     2021/1/6
     H20059738      梨酯注射液
     国药准字       克林霉素磷                 4ml:0.6g(按克林
93                                 注射剂                          2015/11/20    2020/11/19
     H20058802      酸酯注射液                     霉素计)
     国药准字       克林霉素磷                 2ml:0.3g(按克林
94                                 注射剂                          2015/11/20    2020/11/19
     H20058803      酸酯注射液                     霉素计)
     （2）爱尔海泰
序                                                                              药品批准文
      批准文号       产品名称        剂型            规格        批准日期
号                                                                              号有效期
                                                 每粒装
      国药准字
1                    黄柏胶囊      胶囊剂    0.42g(相当于原      2016/5/31      2021/5/31
      Z20083076
                                                药材 1g)
                    门冬氨酸洛                5ml: 0.2g(以
      国药准字
2                   美沙星注射     注射剂    C17H19F2N3O         2013/10/12     2018/10/11
      H20067318
                        液                       3 计)
      国药准字
3                    谷维素片        片剂           10mg         2015/8/18      2020/8/17
      H13022018
      国药准字      罗红霉素分
4                                    片剂           75mg          2016/1/7       2021/1/6
      H20066867         散片
      国药准字                                0.125g(12.5 万
5                    红霉素片        片剂                         2016/4/6       2021/4/5
      H13022019                                   单位)
      国药准字      盐酸纳洛酮
6                                  注射剂          2ml:2mg       2013/11/20     2018/11/19
      H20093458       注射液
      国药准字      盐酸纳洛酮
7                                  注射剂          1ml:1mg       2013/11/20     2018/11/19
      H20093457       注射液
      国药准字      盐酸纳洛酮
8                                  注射剂       1ml:0.4mg        2013/11/20     2018/11/19
      H20093460       注射液
      国药准字      盐酸纳洛酮
9                                  注射剂          10ml:4mg      2013/11/20     2018/11/19
      H20093459       注射液
      国药准字      盐酸特拉唑
10                                 胶囊剂            2mg         2015/8/18      2020/8/17
      H20000569       嗪胶囊
 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序                                                                            药品批准文
      批准文号       产品名称        剂型            规格       批准日期
号                                                                            号有效期
     国药准字       盐酸氨溴索
11                                 注射剂          4ml:30mg     2015/12/29     2020/12/28
     H20113063        注射液
     国药准字       盐酸氨溴索
12                                 注射剂          2ml:15mg     2015/12/29     2020/12/28
     H20113062        注射液
     国药准字       盐酸氨溴索
13                                 注射剂       1ml:7.5mg       2015/12/29     2020/12/28
     H20133090        注射液
     国药准字       盐酸奥普力
14                                 注射剂          5ml:5mg      2015/4/29      2020/4/28
     H20150028        农注射液
                                   胶囊剂
     国药准字       盐酸二甲双
15                                 (缓释            0.25g       2015/8/18      2020/8/17
     H20050373      胍缓释胶囊
                                   胶囊)
     国药准字
16                   甲硝唑片        片剂            0.2g       2015/8/17      2020/8/16
     H13022020
                                    片剂
     国药准字
17                    生精片        (薄膜      每片重 0.4g       2014/4/2       2019/4/1
     Z20090453
                                     衣)
                                                 每片重
     国药准字
18                   热淋清片        片剂    0.38g(含原药材     2012/4/25      2017/4/24
     Z20060256
                                                  2.5g)
     国药准字       注射用盐酸
19                                 注射剂           0.4mg       2013/10/18     2018/10/17
     H20080570        纳洛酮
                                             每瓶含维生素
                                             B110mg、核黄
                                                素磷酸钠
     国药准字       注射用复方
20                                 注射剂      6.355mg(以       2013/1/22      2018/1/21
     H20130005      维生素(3)
                                             C17H20N4O6
                                             计 5mg)与维生
                                               素 C200mg
                    氢溴酸加兰                  4mg(按
     国药准字
21                  他敏口腔崩       片剂     C17H21NO3         2016/9/18      2021/9/17
     H20110110
                        解片                      计)
     国药准字       替米沙坦胶
22                                 胶囊剂           40mg        2015/8/18      2020/8/17
     H20051305          囊
                                    片剂
     国药准字
23                   托卡朋片       (薄膜            0.1g       2015/8/18      2020/8/17
     H20050206
                                     衣)
                                             对乙酰氨基酚
                                             0.125g,人工牛
     国药准字       小儿氨酚黄
24                                 颗粒剂    黄 5mg,马来酸      2015/8/18      2020/8/17
     H13024409        那敏颗粒
                                                氯苯那敏
                                                  0.5mg
  江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序                                                                              药品批准文
       批准文号       产品名称        剂型            规格        批准日期
号                                                                              号有效期
      国药准字       奥美拉唑肠
25                                  胶囊剂            20mg       2015/10/28     2020/10/27
      H20063168        溶胶囊
      国药准字
26                     去痛片         片剂            复方        2015/8/18      2020/8/17
      H13022022
      国药准字
27                   卡维地洛片       片剂            20mg        2015/7/13      2020/7/12
      H20051925
      国药准字       利福喷丁胶
28                                  胶囊剂            0.15g       2013/2/4       2018/2/3
      H20133047          囊
     （四）主要负债情况
     截至 2016 年 8 月 31 日，智同生物主要负债情况如下：
                                                                                 单位：万元
             项目                  2016-8-31             2015-12-31           2014-12-31
短期借款                                 1,000.00              1,000.00             1,600.00
应付票据                                     379.51             171.10               342.50
应付账款                                 4,687.08              4,544.12             5,370.72
预收款项                                 9,976.34             10,685.80             9,673.37
应付职工薪酬                                   9.32              18.64               222.79
应交税费                                     317.05             698.52                83.78
应付利息                                      56.21              68.86                       -
其他应付款                               7,475.49              1,603.09             1,654.90
一年内到期的非流动负债                            -            1,800.00                      -
长期借款                                       6.74              14.44              1,825.99
递延收益                                 2,936.20              3,352.59             2,253.03
其他非流动负债                         12,666.55                      -                      -
             合计                      39,510.47              23,957.16            23,027.07
     （五）主要资产的抵押、质押、对外担保情况
     截至本报告书披露之日，智同生物及爱尔海泰不存在抵押、质押或对外担保
情况。
     （六）关联方资金占用情况
     截至 2016 年 8 月 31 日，智同生物存在资金被其股东非经营性占用的情形，
 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
占用金额为 5,384.89 万元，具体情况请参见本报告书“重大事项提示”之“六、
标的公司非经营性资金占用及解决措施”。
    截至本报告书披露之日，智同生物不存在股东、实际控制人及其关联方非经
营性占用其资金的情形。
     七、最近两年一期的主要财务数据
    根据智同生物经审计的合并财务报表，智同生物两年一期主要财务指标如下：
    （一）简要资产负债表
                                                                                 单位：元
         项目                   2016-8-31             2015-12-31            2014-12-31
       流动资产                 192,147,328.70        144,810,433.22        79,626,951.60
      非流动资产                261,644,416.48        268,388,925.96       273,508,912.99
       资产合计                 453,791,745.18        413,199,359.18       353,135,864.59
       流动负债                 239,009,940.73        205,901,348.23       189,480,505.45
      非流动负债                156,094,801.18          33,670,286.98       40,790,147.73
       负债合计                 395,104,741.91        239,571,635.21       230,270,653.18
      所有者权益                 58,687,003.27        173,627,723.97       122,865,211.41
 负债和所有者权益总计           453,791,745.18        413,199,359.18       353,135,864.59
    （二）简要利润表
                                                                                 单位：元
           项目                  2016 年 1-8 月         2015 年度            2014 年度
       营业总收入                 105,016,798.25      182,011,260.22       125,134,126.07
       营业总成本                  88,222,235.86      135,433,616.98       115,058,476.22
    营业利润                   16,794,562.39        46,657,773.38       10,075,649.85
    利润总额                   20,998,751.49        49,783,528.30       15,174,096.66
          净利润                   18,466,479.30        42,489,642.22       13,826,702.01
扣除非经常性损益的净利润           10,573,611.32        34,569,580.25         9,738,558.21
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    （三）简要现金流量表
                                                                                 单位：元
             项目                    2016 年 1-8 月       2015 年度           2014 年度
 经营活动产生的现金流量净额            59,909,216.60      33,757,524.51      52,039,717.35
 投资活动产生的现金流量净额            -3,873,550.87      -11,350,197.53    -37,405,936.23
 筹资活动产生的现金流量净额           -53,042,738.54      -22,026,782.82    -15,881,952.55
  现金及现金等价物净增加额              2,992,927.19         380,544.16      -1,248,171.43
    （四）主要财务指标
         项目                   2016-8-31              2015-12-31           2014-12-31
   资产负债率（%）                          87.07               57.98                65.21
       流动比率                              0.80                   0.70                0.42
       速动比率                              0.61                   0.56                0.29
         项目                 2016 年 1-8 月           2015 年度            2014 年度
    毛利率（%）                             55.73               54.87                49.34
       每股收益                              0.14                   0.39                   -
    八、最近三年股权转让、增资、改制及评估情况
    （一）股权转让、增资情况
    智同生物近三年股权转让、增资情况请参见本报告书之“第四节交易标的基
本情况”之“一、智同生物”之“（二）历史沿革”。
    （二）改制情况
    智同生物近三年股权转让、增资情况请参见本报告书之“第四节交易标的基
本情况”之“一、智同生物”之“（二）历史沿革”。
    （三）评估情况
    受智同有限的委托，中联资产评估集团有限公司对智同有限的股东全部权益
在评估基准日 2015 年 10 月 31 日所有的市场价值进行评估。
    2015 年 11 月 16 日，中联资产评估集团有限公司针对“河北智同生物制药
有限公司拟改制项目”出具“中联评报字[2015]第 1829 号”《资产评估报告书》。
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    本次评估采用基础法对智同有限股东全部权益价值进行评估。智同生物资产
账面价值 18,423.71 万元，评估值 19,658.02 万元，评估增值 1,234.31 万元，增值
率 6.70%；负债账面价值 7,036.00 万元，评估值 5,679.74 万元，评估减值 1,356.26
万元，减值率 19.28%；净资产账面价值 11,387.71 万元，评估值 13,978.28 万元，
评估增值 2,590.57 万元，增值率 22.75%。
     九、交易标的涉及的相关报批事项
    截至本报告书披露之日，本次交易不存在、不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况，本次交易行为涉及的有关公司股
东大会、交易对方有权机关以及证监会等相关部门的审批事项，已在本报告书中
进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
     十、交易标的资产许可使用情况
    截至本报告书披露之日，本次交易不存在智同生物许可他人使用资产，或者
作为被许可方使用他人资产的情况。
     十一、本次交易涉及债权债务转移的情况
    本次交易完成后，智同生物仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍
由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务转移。
     十二、出资及合法存续情况
    根据全国企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询信息，截
至本报告书披露之日，智同生物经营合法合规，不存在出资不实或者影响其合法
存续的情形。
    交易对方智同集团对本次交易的智同生物 3,315 万股股份出资承诺如下：
    “1、本公司已经依法对智同生物履行出资义务，不存在任何虚假出资、延
期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法
律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任智同生物股东的情形。
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    2、截至本承诺函出具之日，本公司对本次交易的智同生物 26%股权拥有所
有权，不存在抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致被有关
司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以
及任何其他行政或司法程序，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的
任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能
导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或
潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本公司保证上述状态持续至智
同生物股权变更登记至广东甘化名下时。
    3、本公司保证，智同生物系依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，
并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、
同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、
授权和许可失效。
    4、本公司保证，上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假、误导性
陈述或者重大遗漏，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行
为对相关各方造成的损失予以赔偿。”
    交易对方贵少波对本次交易的智同生物 637.50 万股股份出资承诺如下：
    “1、本人已经依法对智同生物履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期
出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、
法规、规章及规范性文件规定的不得担任智同生物股东的情形。
    2、本人对本次交易的智同生物 5%具有合法、完整的所有权，有权转让其持
有的智同生物股权；本人持有的智同生物的股权不存在信托、委托持股或者其他
任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被
采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任
何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导
致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜
在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本人保证上述状态持续至智同生
物股权变更登记至广东甘化名下时。
 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    3、本人保证，智同生物系依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，
并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、
同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、
授权和许可失效。
    4、本人保证，上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假、误导性陈
述或者重大遗漏，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对
相关各方造成的损失予以赔偿。”
    交易对方高特佳对其所持智同生物 2,550 万股股份出资承诺如下：
    “1、本企业已经依法对智同生物履行出资义务，不存在任何虚假出资、延
期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法
律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任智同生物股东的情形。
    2、本企业对所持智同生物的 20%股权具有合法、完整的所有权，有权转让
其持有的智同生物股权；智同生物的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类
似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强
制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司
内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述
股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉
讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本企业保证上述状态持续至智同生物股
权变更登记至广东甘化名下时。
    3、本企业保证，智同生物系依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，
并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、
同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、
授权和许可失效。
    4、本企业保证，上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假、误导性
陈述或者重大遗漏，本企业将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行
为对相关各方造成的损失予以赔偿。”
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    综上所述，智同生物经营合法合规，不存在出资不实或者影响其合法存续的
情形。
    十三、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理
    （一）收入成本的确认原则和计量方法
    1、商品销售
    销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：（1）公司己将商品所
有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）公司既没有保留通常与所有权相
联系的继续管理权，也没有对己售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能
够可靠计量；（4）相关经济利益很可能流入公司；（5）相关的、己发生的或将
发生的成本能够可靠计量。
    确认收入的具体判断依据：公司主要销售制剂药品，产品收入确认需满足以
下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，
已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本
能够可靠计量。
    2、提供劳务
    提供劳务的收入，在下列条件均能满足时予以确认：（1）收入的金额能够
可靠计量；（2）相关的经济利益很可能流入公司；（3）交易的完工进度能够可
靠确定；（4）交易中己发生的和将发生的成本能够可靠计量。
    在同一个会计年度内开始并完工的劳务，在完成劳务时确认收入。
    3、让渡资产使用权
    让渡资产使用权收入在下列条件均能满足时予以确认：（1）相关的经济利
益很可能流入公司；（2）收入的金额能够可靠计量。
    （二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资
产利润的影响
    智同生物的会计政策和会计估计与医药制药业同行业公司不存在显著差异。
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    （三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务
报表范围、变化情况及变化原因
    1、财务报表的编制基础
    智同生物以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证
券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报
告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
    2、合并范围的确定及变化
    合并范围的确定原则为以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司
控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范围。
    报告期内，智同生物收购爱尔海泰 83.37%的股份，详细情形请参见本报告
书之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分
析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债结构分析”。
    （四）资产转移剥离调整情况
    报告期内，智同生物不存在资产转移剥离调整的情况。
    （五）拟购买资产的重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
    报告期内，智同生物与广东甘化不存在会计政策或会计估计差异情况。
    （六）行业特殊的会计处理政策
    智同生物所处行业不存在特殊的会计处理政策。
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                          第五节发行股份情况
    上市公司拟向智同集团、贵少波、高特佳发行股份及支付现金购买其合计持
有的智同生物 51%股权，根据资产评估结果及《发行股份及支付现金购买资产协
议》及《补充协议》的约定，智同生物 51%股权按照 67,320.00 万元作价。其中，
智同生物交易对价的 14.85%由上市公司向智同集团以现金方式支付，总计
10,000.00 万元；剩余交易对价的 85.15%由上市公司向智同集团、贵少波、高特
佳以发行股份的方式支付，总计 57,320.00 万元。根据该作价，以本次股份发行
价格 12.97 元/股计算，拟合计发行股份 44,194,293 股。
    同时，上市公司拟向胡煜         非公开发行不超过 7,710,100 股股份募集配套资
金，募集配套资金总额不超过 10,000.00 万元，不超过标的资产交易作价的 100%。
       一、发行股份及支付现金购买资产
       （一）拟发行股份的种类、每股面值
       本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
       （二）发行方式及发行对象
       本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为智
同集团、贵少波、高特佳 3 名交易对方。
       （三）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
       1、发行股份市场参考价格的选择依据
       本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为广东甘化第八届董事会
第十八次会议决议公告日。
       按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
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一。
       前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
       具体价格如下表：
                                                                              单位：元/股
            定价基准日                    市场参考价              市场参考价的 90%
  定价基准日前 20 交易日均价                 14.41                        12.97
  定价基准日前 60 交易日均价                 14.36                        12.92
  定价基准日前 120 交易日均价                14.94                        13.44
       本次向智同集团、贵少波、高特佳发行股份及支付现金购买资产的发行价格
采用定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%作为发行价格，即 12.97 元/
股。不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的 90%，符合《重组管理办
法》第四十五条的规定。
       在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，
各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
       2、发行股份市场参考价格选取的合理性
       （1）本次发行股份市场参考价格的选取符合《重组管理办法》及《上市公
司证券发行管理办法》规定
       根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
    根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
等规定，本次募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票均价的 90%。
       本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为广东甘化第八届董事会
第十八次会议决议公告日，即 2016 年 11 月 30 日。以董事会决议公告日前 20 个
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交易日均价为市场参考价，发行股份购买资产的发行价格与发行股份募集配套资
金的发行价格一致，不低于董事会决议公告日前 20 个交易日均价的 90%，符合
《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票
实施细则》等法规规定。
    （2）该发行价格是上市公司与交易对方进行协商的结果，有利于各方达成
合作意向和促进本次交易的成功实施
    本次交易价格是交易双方协商的结果。通过本次交易，广东甘化将注入盈利
能力强、资产质量良好的资产，进一步明确公司的战略发展方向；智同生物将借
助上市公司的管理经验和资本运作经验，努力实现其战略目标。故本次协商决定
的合理价格有利于各方达成合作意向和促进本次交易的成功实施。
    （3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
    本次交易的股份发行定价原则已经上市公司第八届董事会第十八次会议审
议通过，独立董事发表了同意意见。本次交易的股份发行定价原则将进一步提请
上市公司股东大会审议，按照相关法律法规的要求，交易对方及其关联方将回避
表决。本次交易定价方案严格按照法律法规的要求履行程序，充分保护中小投资
者的利益。
    （四）拟发行股份的数量
    依照本次拟购买资产智同生物 51%股权的交易价格 67,320.00 万元，其中现
金支付金额 10,000.00 万元，本公司拟发行 44,194,293 股人民币普通股股份，发
行后本公司总股本为 487,055,617 股，本次拟发行股份占发行后总股本 9.07%。
其中，本公司拟分别向本次交易对方智同集团、贵少波、高特佳发行 18,750,963
股、5,088,666 股、20,354,664 股股份。最终股份发行数量以中国证监会核准的发
行数量为准。
    若定价基准日至发行日期间，广东甘化发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整，发行
价格调整方法如下：
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    假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
    派息：P1＝P0－D
    送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
    配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
    三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
    发生调整事项时，由广东甘化董事会根据股东大会授权，由董事会根据实际
情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行数量。
    （五）上市地点
    本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
    （六）本次发行股份锁定期
    发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份的锁定期参见本报告书
“重大事项提示”之“二、本次交易具体方案”之“（四）股份锁定期”之“1、
发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份的锁定期”。
    （七）业绩承诺、补偿安排及超额奖励
    具体业绩承诺、补偿安排及超额奖励参见本报告书“重大事项提示”之“三、
本次交易相关盈利承诺、业绩补偿及奖励措施”。
    二、募集配套资金
    （一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
    本 次 拟 募 集 配 套 资 金 不 超 过 10,000.00 万 元 ， 占 拟 购 买 资 产 交 易 价 格
67,320.00 万元的 14.85%，不超过拟购买资产交易价格的 100%。
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    （二）募集配套资金的股份发行情况
    1、发行股份的种类、每股面值
    本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
    2、发行对象
    募集配套资金的股份发行对象为胡煜 。
    3、发行价格
    本次募集配套资金发行股票的定价基准日为广东甘化第八届董事会第十八
次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金发行价格为定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%，即 12.97 元/股。其中，定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量。
    4、发行股份的数量
    本次交易拟募集配套资金总额不超过 10,000.00 万元，按照发行价格 12.97
元/股计算，向胡煜      发行股份数量不超过 7,710,100 股。
    在定价基准日至发行日期间，广东甘化如出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
    5、发行股份锁定期
    募集配套资金所涉及的发行股份的锁定期参见本报告书“重大事项提示”之
“二、本次交易具体方案”之“（四）股份锁定期”之“2、募集配套资金所涉及
的发行股份的锁定期”。
    （三）募集配套资金的用途及必要性
    1、募集配套资金的用途
    根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买智同生
物 51%股权，交易对价为 67,320.00 万元。本次交易中上市公司拟向胡煜                    非公
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开发行不超过 7,710,100 股股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过
10,000.00 万元，用于向智同集团支付本次交易的现金对价。
    2、募集配套资金的必要性
    本次交易中，根据交易各方协商确定的交易方案，上市公司支付的交易对价
中，将有部分即 10,000.00 万元以现金方式进行支付。通过募集配套资金支付本
次交易对价，可以有效降低对上市公司正常生产经营所需资金的占用，提高上市
公司抗风险能力和持续经营能力；有利于上市公司集中资源发展业务，推动产业
升级，提高本次重组的整合业绩。
    因此，本次交易中募集配套资金有必要性。
    （四）本次募集配套资金失败的补救措施
    本次募集配套资金不超过 10,000.00 万元，本次募集配套资金成功与否并不
影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果本次交易完成后，由于不可预测
的风险因素导致本次募集配套资金失败，本次实际募集资金净额不能满足现金支
付的需求，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自筹资金来
解决募集配套资金不足部分的资金需求。
    （五）配套募集资金的使用及管理
    本次配套募集资金使用管理相关事项符合公司《募集资金专项管理制度》，
公司配套募集资金募集以及具体使用过程中将严格遵照公司《募集资金专项管理
制度》进行执行。
    （六）采用收益法预估的预测现金流中未包含募集配套资金收益
    本次交易中，对标的资产的估值，是基于本次交易前标的公司自身经营情况
进行的，并未考虑本次交易带来的协同效应，未考虑发行股份及支付现金购买资
产完成后所进行的配套融资。上市公司为增强重组整合效应，拟定本次募集配套
资金方案。但是配套融资并非发行股份及支付现金购买资产的前提，与本次交易
前标的资产自身发展无关。
    在对标的资产进行收益法预估时，评估师根据标的资产自有资金积累情况，
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结合标的资产发展计划等因素进行未来预测，预测现金流中未包含配套募集资金
投入带来的收益。募集配套资金对本次预估结论没有影响。
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                      第六节交易标的评估情况
     一、评估情况
    （一）评估基本情况
    中广信评估以 2016 年 8 月 31 日为基准日对智同生物 100%股权进行了评估
并出具了《评估报告》（中广信评报字[2016]第 509 号），具体情况如下：
    1、资产评估机构：广东中广信资产评估有限公司。
    2、资产评估目的：为江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司拟现金和发行
股份方式收购河北智同生物制药股份有限公司股权涉及的股东全部权益在评估
基准日时的市场公允价值提供参考依据。
    3、评估对象及范围：评估对象为河北智同生物制药股份有限公司股东全部
权益；本次评估的范围为河北智同生物制药股份有限公司的全部资产及负债，包
括未在账面列示的其他无形资产。
    4、评估基准日：2016 年 8 月 31 日
    5、评估方法：资产基础法、收益法
    6、评估结果：
    河北智同生物制药股份有限公司公司账面净资产为人民币 14,792.74 万元，
采用收益法评估之股东全部权益价值为人民币 132,612.00 万元，增幅 796.47%。
    本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具有
较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的运营人才等未在账面反
映的核心资产价值得出的估值结果。
    （二）基础法评估结果说明
    评估的资产账面值为 39,838.72 万元，评估值 44,656.15 万元，增幅 12.09%；
负债账面值为 25,045.98 万元，评估值为 23,771.95 万元，增幅-5.09%；净资产账
面值为 14,792.74 万元，评估值为 20,884.20 万元，增幅 41.18%。
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    如下表所示：
                                     资产评估结果汇总表
                                                                                单位：万元
                            账面价值       评估价值          增减值           增值率％
           项目
                                A              B             C＝B-A         D=C/A×100%
流动资产                     16,598.57        17,334.44           735.87               4.43
非流动资产                   23,240.15        27,321.71         4,081.56              17.56
 其中：长期股权投资          14,424.39        11,349.39        -3,075.00             -21.32
固定资产                      8,254.65         9,016.76           762.11               9.23
在建工程                            4.00              4.00          0.00               0.00
无形资产                        183.65         6,578.10         6,394.45           3,481.87
递延所得税资产                  246.96              246.96          0.00               0.00
其他非流动资产                  126.50              126.50          0.00               0.00
       资产总计              39,838.72        44,656.15         4,817.43              12.09
流动负债                     10,880.57        10,880.57             0.00               0.00
非流动负债                   14,165.41        12,891.38        -1,274.03               -8.99
       负债合计              25,045.98        23,771.95        -1,274.03               -5.09
净资产（所有者权益）         14,792.74        20,884.20         6,091.46              41.18
     （三）收益法评估结果说明
    1、评估假设
    （1）基本假设
    ①交易假设：假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产
的交易条件等模拟市场进行估价；
    ②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在
这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达
与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，
买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双
方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的；
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    ③持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使
用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的
资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或
市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；
移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务
发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评
估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换
新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产
业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。本次
评估采用在用续用原则。
    （2）一般性假设
    ①国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
    ②社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；
    ③国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
    ④国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
    ⑤无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
    ⑥被评估单位会计政策与核算方法基准日后无重大变化。
    （3）特殊性假设
    ①企业经营假设
    A.本次评估假设企业在正常经营条件下永续合法经营；
    B.企业将保持现有的经营规模及资本结构或其变化可预见，不考虑未来或存
在不可预见追加投资情况而导致企业经营基本面改变的情况；
    C.假定智同生物以评估基准日的实际存量为前提，股东于年度末获得净现金
流，并能获得稳定收益，且 2021 年后的各年收益总体平均与 2021 年相同；
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    D.企业能保持现有的运营团队的稳定、维持现有的管理能力且负责任，保持
良好的经营态势；
    E.企业未来采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策基本一致；
    F.企业构成经营成本的生产资料、人力成本价格及服务产品价格在正常范围
内波动；
    G.企业的营业收入成本费用匹配发生，构成经营成本的原料价格与服务产品
销价变化基本同步；
    H.企业的经济运作不会受到诸如交通运输、水电、通讯的严重短缺或成本剧
烈变动的不利影响；
    I.企业现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保
持一致；
    J.对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政
府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证或其他法律或行政性授权
文件假定已经或可以随时获得或更新；
    K.假设企业在预测期能顺利通过当地高新技术企业复审，将一直享受 15%
的所得税优惠政策；
    L.被评估单位现金流取得方式为期末取得。
    ②企业资产状况假设
    A.企业所拥有的资产按目前的或既定用途、目的和使用的方式、规模、频率
继续使用；
    B.委估的资产不考虑抵押、担保、诉讼查封等情况；
    C.企业所拥有的资产产权清晰，为被评估企业所有，没有可能存在的连带负
债及估价范围以外的法律问题。
    D.被评估单位购买或取得委估资产的款项已支付完毕，不存在因购买价款未
完全交付而产生负债的情况；
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    E.对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项(包括其权属或负
担性限制)，智同生物按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示
以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时
也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的，没有可能存
在的连带负债及估价范围以外的法律问题；
    F.除被告知或披露的情况以外，评估对象及其所涉及的设备等有形资产无影
响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响物质，该
等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
    ③其他假设
    A.对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由被评估单位及其
他各方提供的信息资料，评估机构只是按照评估程序进行了独立审查，但对这些
信息资料的真实性、准确性不做任何保证；
    B.我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的；
    C.本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的
因素都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
    （4）评估限制条件
    ①本评估结论是依据本次评估目的、持续经营原则和公开市场原则确定的现
行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能
追加付出的成本费用等对其评估值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化
以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。
    ②本评估结果建立在企业提供所有文件资料真实、准确、完整、客观基础上；
评估人员受条件、时间的限制，评估结论受机构评估人员职业判断的影响。
    ③本评估报告结论仅供委托方为上述评估目的使用，评估师在评估报告中仅
就该项评估目的及设定的价值类型下的资产价值发表专业意见，评估师和评估机
构所出具的评估报告不代表对评估目的所涉及的经济行为的任何判断。
 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    根据资产评估的要求，认定上述假设条件在评估基准日时成立，当未来经济
环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
    2、收益法适用性分析
    从所有者角度进行被评估单位所有者全部权益价值的评估，是把由多个或多
种单项资产组成的资产综合体所具有的整体获利能力作为评估对象，据此来判断
被评估单位所有者全部权益价值。本次从评估目的、收益法评估前提满足程度及
企业历史财务数据完整性三方面对采用收益法评估适用性进行分析。
    （1）评估目的判断
    本次评估目的是为江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司拟现金和发行股份
方式收购河北智同生物制药股份有限公司事宜提供参考价值，要对被评估单位的
市场公允价值予以客观、真实的反映，不能仅局限于各单项资产价值简单加总的
单一途径对评估对象进行考量，还需增加多个角度，通过综合被评估单位经营状
况、未来获利能力等各方面因素把评估对象作为一个有机整体，从收益途径判断
其所有者权益价值，从而为更有利于配合本次评估经济行为的实现服务。
    （2）收益法评估前提满足程度判断
    根据对智同生物历史沿革、所处行业、目前经营情况等各方面综合分析以后，
评估人员认为本次评估所涉及的智同生物整体资产具有以下特征：
    A. 被评估企业资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经
营条件。
    B. 被评估企业是以生产销售小容量注射剂、冻干粉针剂为主的生化药品制
造企业，具备一定的经营管理经验，并形成了相对稳定的收入规模，因此企业整
体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。
    C. 被评估企业资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有政策风
险、行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
    （3）企业资产记录及历史财务数据完整性判断
 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     被评估企业管理有序，会计核算健全，各项资产、负债记录完整、资料齐备，
历史财务数据均经合规独立审计，可为企业未来经营预测提供参照。
     因此，通过对上述分析，本次评估项目适于采用收益法。
     3、评估测算过程
     （1）预测期及收益期的确定
     评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出和风险水平等综合分
析的基础上，结合宏观政策及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期，
假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2016 年 8 月 31 日
至 2021 年 12 月 31 日；第二阶段为 2022 年 1 月 1 日直至永续。其中，假设 2022
年及以后的预期收益额按照 2021 年的收益水平保持稳定不变。
     （2）未来收益的确定
     基于被评估企业的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来收入、
成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展
计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营运资金变动情
况后，最终确定企业自由现金流。本次评估的预测数据由被评估单位提供，本次
评估对其提供的预测进行了独立、客观分析。分析工作包括充分理解编制预测的
依据及其说明，分析预测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以
及预测数据的计算方法等。
     4、营业收入的预测
     根据智同生物和爱尔海泰的营业收入预测数据，剔除合并抵消项目后，2016
年 9-12 月，2017 年-2021 年度合并营业收入预测数据如下：
                                                                                            单位：元
2016 年 9-12 月     2017 年度        2018 年度            2019 年度     2020 年度         2021 年度
 123,326,696.44   366,084,441.18   502,372,200.46    677,042,093.10   885,719,974.19   1,002,263,879.84
     5、营业成本的预测
     智同生物和爱尔海泰的合并营业成本如下表所示：
  江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                                                         单位：元
2016 年 9-12 月       2017 年度          2018 年度             2019 年度            2020 年度          2021 年度
 46,232,599.04       149,896,394.47     206,420,662.32       282,477,824.44        381,140,081.67    451,343,758.81
      6、主营业务税金及附加的预测
      智同生物和爱尔海泰的合并营业税金及附加预测结果如下：
                                                                                                         单位：元
  2016 年 9-12 月          2017 年度            2018 年度           2019 年度         2020 年度        2021 年度
       1,426,342.19          3,194,838.40       3,935,459.87        4,466,999.64      5,302,680.22     5,560,451.07
      7、销售费用的预测
      预测期 2016 年 9-12 月至 2021 年智同生物和爱尔海泰每年的合并销售费用
预测结果如下：
                                                                                                         单位：元
 2016 年 9-12 月         2017 年度           2018 年度            2019 年度          2020 年度         2021 年度
      8,598,238.58      70,581,045.04    106,424,421.13        153,029,338.49      197,358,089.55    210,142,959.72
      8、管理费用
      预测期 2016 年 9-12 月至 2021 年智同生物和爱尔海泰每年的合并管理费用
预测结果如下：
                                                                                                         单位：元
 2016 年 9-12 月         2017 年度           2018 年度            2019 年度         2020 年度          2021 年度
  17,860,261.03         48,132,835.76       60,173,112.14      75,248,003.79       93,321,454.23     101,083,596.33
      9、人员工资的预测
      工资费用根据企业管理层对员工的需求量，考虑当地工资平均上涨幅度和物
价水平，结合不同岗位，综合考虑企业所需的员工数量和工资涨幅。
      管理人员为管理岗位的员工，预测年度管理岗位员工人数不变，而管理人员
的工资水平相对稳定，考虑当地工资平均上涨幅度和物价水平，确定预测年度
                 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
            8.00%的年均工资增长率。
                   研发支出为研发岗位的员工，研发人员工资并入研发费用预测。此处不再单
            独进行预测。
                   销售人员为销售岗位的员工，随着企业业务的扩展，销售岗位人员增加也是
            不可避免，在预测年度考虑适当增加适量的销售岗位员工，且销售岗位的奖金或
            提成较其他岗位要多，随着预测的企业销售业绩水涨船高，销售岗位的年均工资
            也将有相当的涨幅，考虑当地工资上涨幅度和物价水平，确定预测年度 12.00%
            的年均工资增长率。
                   智同生物详细预测情况见下表：
序                                                                               预测年度
      分类             项目
号                                  2016 年 9-12 月    2017 年度         2018 年度       2019 年度        2020 年度       2021 年度
一                工资小计            1,470,694.19     4,873,345.76      5,263,213.42    5,684,270.49     6,139,012.13    6,630,133.10
     在管理
1                 平均人数(人)                  44              45                45               45              45
     费用中
2                 人均工资(元/年)        33,424.87      108,296.57        116,960.30        126,317.12     136,422.49      147,336.29
     核算
3                 人均工资增长率            8.00%            8.00%             8.00%            8.00%           8.00%           8.00%
二   在管理       工资小计
     费     用
1                 平均人数(人)
     （研发
2                 人均工资(元/年)
     支出）
3    中核算       人均工资增长率
三                工资小计              818,659.69     4,434,796.50      5,595,702.72    6,971,365.37     8,596,608.93   10,511,523.29
     在销售
1                 平均人数(人)               49.00           79.00             89.00             99.00         109.00          119.00
     费用中
2                 人均工资(元/年)        16,707.34       56,136.66         62,873.06         70,417.83      78,867.97       88,332.13
     核算
3                 人均工资增长率           12.00%          12.00%            12.00%            12.00%          12.00%          12.00%
            工资合计                  2,289,353.88     9,308,142.26   10,858,916.14     12,655,635.86    14,735,621.06   17,141,656.39
          平均人数(人)                       93.00          124.00            134.00           144.00          154.00          164.00
      人均工资(元/年)                    24,616.71       75,065.66         81,036.69         87,886.36      95,685.85      104,522.30
                   爱尔海泰详细预测情况见下表：
序                                                                               预测年度
      分类               项目
号                                   2016 年 9-12 月     2017 年度         2018 年度        2019 年度      2020 年度      2021 年度
                 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序                                                                                       预测年度
      分类              项目
号                                     2016 年 9-12 月      2017 年度          2018 年度        2019 年度        2020 年度         2021 年度
一                工资小计                1,512,596.27      5,513,413.40       5,954,486.47     6,430,845.39     6,945,313.02      7,500,938.06
     在管理
1                 平均人数(人)                        40               45                 45               45             45
     费用中
2                 人均工资(元/年)               37,814.91    122,520.30         132,321.92          142,907.68    154,340.29        166,687.51
     核算
3                 人均工资增长率                   8.00%           8.00%             8.00%              8.00%          8.00%             8.00%
二   在管理       工资小计                              -               -                   -                -               -                 -
     费     用
1                 平均人数(人)                          -               -                   -                -               -                 -
     （研发
2                 人均工资(元/年)
     支出）
3    中核算       人均工资增长率
二                工资小计                  367,116.13      1,233,510.20       1,381,531.42     1,547,315.19     1,732,993.01      1,940,952.18
     在销售
1                 平均人数(人)                      11.00          11.00             11.00               11.00         11.00             11.00
     费用中
2                 人均工资(元/年)               33,374.19    112,137.29         125,593.77          140,665.02    157,544.82        176,450.20
     核算
3                 人均工资增长率                  12.00%         12.00%            12.00%              12.00%        12.00%            12.00%
             工资合计                     1,879,712.40      6,746,923.60       7,336,017.89     7,978,160.58     8,678,306.04      9,441,890.24
           平均人数(人)                            51.00           56.00             56.00               56.00         56.00             56.00
          人均工资(元/年)                       36,857.11    120,480.78         131,000.32          142,467.15    154,969.75        168,605.18
                    10、财务费用
                    预测期 2016 年 9-12 月至 2021 年智同生物和爱尔海泰每年的合并财务费用
            预测结果如下：
                                                                                                                     单位：元
             2016 年 9-12 月        2017 年度          2018 年度             2019 年度          2020 年度          2021 年度
                   706,422.50       2,666,307.05        2,504,907.96         2,293,694.76       2,037,014.65        1,885,504.94
                    11、营业外收支
                    营业外收支未来是否发生具有不确定性，因此，本次评估不对营业外收支进
            行预测。
                    12、所得税的预测
                    2014 年 9 月 19 日，智同生物和爱尔海泰同时取得河北省科学技术厅、河北
            省财政厅、河北省国家税务局、河北省地方税务局联合颁发的“GR201413000405”
  江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
号、“GR201413000195”《高新技术企业证书》，有效期三年。本报告假设智同生
物和爱尔海泰在预测期都能顺利通过当地高新技术企业复审，并一直享受 15%
的所得税优惠政策。
     另外，待估企业为高新技术企业，可享受高新技术企业研发费用加计扣除的
优惠政策，即在当期利润总额的基础上将计入当期费用的研发费用按 50%的比例
加计扣除。
     综上，预测期 2016 年 9-12 月-2021 年企业每年的企业所得税费用按 15%税
率计算。
                                                                                                单位：元
2016 年 9-12 月      2017 年度          2018 年度             2019 年度       2020 年度       2021 年度
   6,951,790.53      12,968,203.80      17,380,383.82     22,513,740.90       29,138,099.13   32,889,304.18
     13、资本性支出
     评估人员通过与企业负责生产的管理人员进行沟通，预测期企业产能足够，
不需要扩充，但需要新增少量检测仪器。对于 2016 年 9-12 月至 2021 年评估基
准日存量建筑物和机器设备的更新资本性支出，按固定资产的经济寿命来进行更
新； 2021 年后资本性支出则是在不扩充规模、维持简单再生产的前提下，从长
期均衡性角度考虑以当年折旧额进行预测。
     综上，预测期 2016 年 9-12 月-2021 年企业每年的资本性支出预测结果如下：
                                                                                                单位：元
 2016 年 9-12 月          2017 年           2018 年             2019 年         2020 年        2021 年
    996,597.04       4,697,914.60      3,202,176.09        7,361,187.32   1,150,818.95     2,565,653.28
     14、折旧与摊销的预测
     企业固定资产折旧采用年限平均法计算，并按各类固定资产的原值和预计的
使用寿命扣除预计净残值确定其折旧率；无形资产和长期待摊采用直线法摊销，
残值率为 0。
     以企业基准日累计折旧及摊销为基础数据，根据其会计政策及参照资本性支
              江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
         出预测数据核算折旧额及摊销额，具体预测如下：
                 （1）智同生物折旧摊销预测结果：
                                                                                                                     单位：元
              项目                                                              预测期
       类别       资产类别     2016 年 9-12 月        2017 年           2018 年            2019 年         2020 年              2021 年
                  房屋建筑
                                  2,232,437.00      6,697,311.00       5,363,671.91      2,607,821.52    2,607,821.52         2,599,125.02
                  物
                  小计            2,232,437.00      6,697,311.00       5,363,671.91      2,607,821.52    2,607,821.52         2,599,125.02
                  机器设备        2,093,529.58      6,168,547.89       5,897,656.75      5,808,999.53    5,712,635.44         5,610,351.00
                  车辆               52,162.92         67,777.65                     -               -                -                   -
     评估基准
                  电子设备            7,623.44         19,732.05            11,831.48       6,683.04                  -                   -
     日存量
                  小计            2,153,315.94      6,256,057.59       5,909,488.24      5,815,682.58    5,712,635.44         5,610,351.00
                  土地使用
                                     14,633.67         43,901.00            43,901.00      43,901.00       43,901.00            43,901.00
                  权
                  小计               14,633.67         43,901.00            43,901.00      43,901.00       43,901.00            43,901.00
                  合计            4,400,386.60     12,997,269.59      11,317,061.15      8,467,405.10    8,364,357.96         8,253,377.02
                  建筑物                       -                  -                  -               -                -                   -
     基准日后     机器设备           32,494.16        109,626.65        102,533.32        111,227.85      127,798.58           358,030.06
     资本性支
                  车辆                         -                  -                  -               -                -                   -
     出及摊销
                  电子设备                     -        1,583.02             6,008.43       9,024.68        7,441.67             6,594.67
     （新增、
     更新）       检测仪器                                        -     190,000.00        380,000.00      570,000.00           570,000.00
                  合计               32,494.16        111,209.67        298,541.75        500,252.53      705,240.24           934,624.73
              合计                4,432,880.76     13,108,479.26      11,615,602.90      8,967,657.63    9,069,598.20         9,188,001.75
                 （2）爱尔海泰折旧摊销预测结果：
                                                                                                                     单位：元
          项目                                                                  预测期
 类别           资产类别     2016 年 9-12 月        2017 年            2018 年            2019 年           2020 年               2021 年
              房屋建筑物         845,753.60        2,537,260.80       2,537,260.80       2,537,260.80     2,537,260.80          2,537,260.80
              构筑物            1,931,159.75       5,793,479.24       5,793,479.24       4,897,793.34     4,047,874.68          3,887,574.06
              小计              2,776,913.35       8,330,740.04       8,330,740.04       7,435,054.14     6,585,135.48          6,424,834.86
评估基
              机器设备          2,485,629.88       7,419,681.18       7,399,304.76       7,042,402.65     6,540,318.06          6,324,451.43
准日存
              车辆                 93,396.76        200,629.71           65,170.92             777.78                     -                   -
量
              电子设备           157,384.40         386,165.62         250,486.32          132,777.94         1,340.64                        -
              小计              2,736,411.04       8,006,476.51       7,714,962.00       7,175,958.37     6,541,658.70          6,324,451.43
              土地使用权           62,490.44        187,471.32         187,471.32          187,471.32       187,471.32            187,471.32
            江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
           项目                                                                 预测期
 类别         资产类别        2016 年 9-12 月       2017 年            2018 年              2019 年          2020 年          2021 年
             软件                     596.68           1,790.04             1,790.04           148.77                   -               -
             长期待摊费
                                  399,333.32       1,197,999.96       1,197,999.96       1,197,999.96       1,098,166.83                -
             用
             小计                 462,420.44       1,387,261.32       1,387,261.32       1,385,620.05       1,285,638.15      187,471.32
             合计                5,975,744.82     17,724,477.87     17,432,963.36      15,996,632.56       14,412,432.33    12,936,757.61
基准日       建筑物                           -                 -                  -                  -                 -               -
后资本       机器设备                         -                 -      333,693.25        1,395,640.97       1,799,242.35     1,867,773.92
性支出       车辆                             -                 -                  -                  -                 -               -
及摊销       电子设备               18,790.05        85,891.68         169,097.20           236,320.42       339,071.27       429,291.99
（新增、
             合计                   18,790.05        85,891.68         502,790.45        1,631,961.39       2,138,313.61     2,297,065.91
更新）
           合计                  5,994,534.88     17,810,369.55     17,935,753.81      17,628,593.96       16,550,745.94    15,233,823.52
                  15、扣除税务影响后利息费用
                  根据前文利息费用预测结果和企业执行的所得税率，扣除税务影响后利息费
         用预测结果如下：
                                                                                                                       单位：元
           2016 年 9-12 月          2017 年             2018 年              2019 年             2020 年            2021 年
                    842,613.01     2,416,079.61        2,416,079.61         2,416,079.61        2,416,079.61       2,416,079.61
                  16、营运资金净增加
                  营运资金的追加需考虑流动资产中的应收帐款、预付账款、存货、经营性现
         金和流动负债中的应付帐款等因素的影响。其他应收款、其他应付款核算的内容
         为非主营业务收支；应付职工薪酬每月数额相对平稳、变动不大；应交税金等项
         目一般当月月末计提、下月初就要支付，周转很快；其他项目发生与否及额度大
         小与营业活动规模不具有较强的相关性，预测时设定其保持不变。
                  通过企业对未来经营情况的预测，结合企业未来的采购、销售政策，通过对
         行业企业财务指标进行分析，营运资金预测如下表：
                                                                                                                     单位：元
           2016 年 9-12 月         2017 年            2018 年               2019 年              2020 年            2021 年
             -12,421,197.18       6,409,373.40       5,112,119.80            8,076,176.45       9,217,649.18       7,233,515.71
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           17、企业未来现金流量预测结果
           由于本次评估采用的是无限年期，逐年预测期后，即 2021 年后，考虑预测
   的不确定性增加，根据谨慎原则，2021 年以后的测算数据按 2021 年的计算，因
   为当企业规模保持不变时，营运资金不再需要追加，即 2021 年以后不再计算追
   加投入营运资金。
           综上，企业未来现金流量预测结果如下：
                                                                                            单位：万元
                                                             预测年期
         项目          2016 年                                                                      稳定增长
                                   2017 年度    2018 年度    2019 年度    2020 年度    2021 年度
                       9-12 月                                                                        年度
营业收入               12,332.67    36,608.44    50,237.22    67,704.21    88,572.00   100,226.39   100,226.39
营业成本                4,623.26    14,989.64    20,642.07    28,247.78    38,114.01    45,134.38    45,134.38
营业税金及附加            142.63      319.48       393.55       446.70       530.27       556.05       556.05
销售费用                  859.82     7,058.10    10,642.44    15,302.93    19,735.81    21,014.30    21,014.30
管理费用                1,786.03     4,813.28     6,017.31     7,524.80     9,332.15    10,108.36    10,108.36
财务费用                   70.64      266.63       250.49       229.37       203.70       188.55       188.55
营业利润                4,850.28     9,161.30    12,291.36    15,952.62    20,656.07    23,224.76    23,224.76
利润总额                4,850.28     9,161.30    12,291.36    15,952.62    20,656.07    23,224.76    23,224.76
所得税费用                695.18     1,296.82     1,738.04     2,251.37     2,913.81     3,288.93     3,288.93
净利润                  4,085.86     7,531.36    10,051.66    13,032.82    16,908.95    18,998.16    18,998.16
加回：折旧摊销            943.05     2,795.70     2,656.86     2,366.46     2,286.80     2,188.84     2,188.84
利息费用（扣除税
                           84.26      241.61       241.61       241.61       241.61       241.61       241.61
务影响）
扣减：资本性支出           99.66      469.79       320.22       736.12       115.08       256.57      2,188.84
营运资金追加额         -1,242.12      640.94       511.21       807.62       921.76       723.35
企业自由现金流量        6,255.64     9,457.94    12,118.70    14,097.15    18,400.51    20,448.70    19,239.77
            18、折现系数的确定
           本项目折现率采用加权平均资本成本模型（WACC）确定，具体计算公式为：
 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
           E       D                            1
    rw        re      (1  t )  rd                    re           (1  t )  rd
          DE      DE                           D             E
                                             1
                                               E             D
    其中各项参数分别为：
    rw         企业自由现金流量对应折现率
    re         权益资本成本
    rd         债务资本成本
    D          债务的市场价值
    E          股益的市场价值
    t          被评估企业所得税率
    其中，权益资本成本 re 采用资本资产定价模型（CAPM）确定，具体模型公
式为：
    re  rf    ERP  Rc
    其中各项参数分别为：
    re           权益资本成本（权益资本折现率）
    rf           无风险报酬率
    β           Beta 系数
    ERP          股权市场超额风险收益率（股权市场风险溢价）
    Rc           企业特定风险调整系数 Rc
    （1）无风险报酬率 rf 的确定
    本次评估采用评估基准日待偿期限为 10 年以上的长期国债年到期收益率的
平均值为无风险报酬率 rf，经计算取值为 rf=3.9009%（数据来源：Wind 资讯）。
    （2）股权市场超额风险收益率（股权市场风险溢价，ERP）
    股权市场超额风险收益率（股权市场风险溢价，ERP）反映的是投资者因投
资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券市场所
得到的风险补偿。它的基本计算方法是市场在一段时间内的平均收益水平和无风
险报酬率之差额。
  江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
     本次评估通过研究一段较长时期内中国 A 股市场长期期望回报率（E[Rm]）
与中长期国债的到期收益率 Rf2 的差额来确定 ERP。
     我们借助 Wind 资讯的数据系统，采用几何平均方法，计算 2009 年 12 月 31
日至 2016 年 7 月 31 日期间沪深 300 成份股年平均投资收益率为 E[Rm]。同时，
分别计算 2009-2015 各年度年末距到期日 10 年以上的中长期国债到期收益率。
以上述计算得出的每年的股权市场风险溢价的平均值作为股权市场风险溢价的
最终取值，即 ERP=7.55%。
     （3）β 系数
     β 为衡量公司系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股
票的 β 值来替代。我们所观察到的 β 值均反映了企业资本结构（财务杠杆）的影
响。为了更加准确地反映企业所处行业的风险水平，我们需要对所观察到的 β 值
进行调整，以便确定企业在无财务杠杆条件下的风险系数。具体调整方法如下：
                         1                          D
     u  e                      ， e   u  1  (1  t ) 
                 1  (1  t ) 
                             D                      E
                             E
     其中各项参数分别为：
     βu              无财务杠杆条件下的 β 值
     βe              有财务杠杆条件下的 β 值
     D                债务市场价值
     E                权益市场价值
     t                企业所得税率
     本次评估人员通过 wind 金融终端筛选出与被评估单位类似的公司作为计算
贝塔的可比公司,最终取加权剔除财务杠杆调整后 β 值算数平均值做为被评估单
位 β 值。β 值统计起始终止时间为 2013 年 9 月 1 日至 2016 年 8 月 31 日。
                                                                                             加权剔除财
                                                          误 差 值   Beta      调      整
证券代码    证券简称    原始 Beta     Alpha    R_Square                                      务杠杆调整
                                                          标准差     标准差    Beta
                                                                                             Beta
002437.SZ   誉衡药业         0.6193   0.5378      0.388     5.4586    0.1189        0.7449          0.3302
002294.SZ    信立泰          0.6558   0.1776     0.5241     3.9539    0.0862        0.7694          0.6325
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                                                                                                加权剔除财
                                                             误 差 值   Beta      调      整
证券代码     证券简称     原始 Beta    Alpha     R_Square                                       务杠杆调整
                                                             标准差     标准差    Beta
                                                                                                Beta
600196.SH    复星医药        0.7802    0.3723       0.5567     4.3202    0.0941        0.8527           0.4546
300122.SZ    智飞生物         0.909    0.2733       0.3978     7.7789    0.1695         0.939           0.8826
002653.SZ     海思科         0.9369     -0.202      0.5466     5.3258     0.116        0.9577           0.5792
300009.SZ    安科生物         1.129    0.8256       0.4683     7.9047    0.1722        1.0864            0.753
                                         算术平均                                                      0.60535
     如前文所述，本次评估假设 2017 年时资本结构为企业目标资本结构，权益
市场价值 E 取被评估企业经营性资产评估结果，通过迭代计算使 D/E 值达到稳
定，最终 D/E＝0.0339，长期企业所得税率 t＝15%。
                                      D
            e   u  1  (1  t ) 
     故                               E  =0.6054×[1＋(1－15%)×0.0339]＝0.6228
     （4）估算公司特有风险收益率 Rs
     采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，
一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一
个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，
公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就
会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。
     在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模
与投资回报率之间的关系。如美国的 IbbotsonAssociate 在其 SBBI 每年度研究报
告中就有类似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究是
Grabowski-King 研究，参考 Grabowski-King 研究的思路，对沪、深两市的 1,000
多家上市公司 1999～2006 年的数据进行了分析研究，可以采用线性回归分析的
方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
     Rs＝3.139%－0.249%×NA
     其中：NA——公司净资产账面值（NA≤10 亿，大于 10 亿时取 10 亿）
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    因此，评估基准日财务报表净资产账面值计算其公司规模风险为 2.99%。
    经分析，本次评估对 Rs 取值 2.99%：
    （5）权益资本成本计算
    re=rf+β×ERP+Rc=3.9009%＋0.6228×7.55%+2.99%=11.60%
    （6）债务资本成本 rd 的确定
    债务资本成本 rd 根据借款合同以同期中国人民银行年基准利率核算计息，人
行公布一年贷款利率为 4.35%，则企业债务成本=4.35%×(1-15%)=3.70%
    （7）企业负债权益比 D/E 的确定
    由前文可知，通过迭代计算后，D/E＝0.0339
    （8）企业所得税率 t 的确定
    企业执行 15%的所得税率，即 t＝15%。
    （9）折现率 rw 的确定
    将上述各项参数代入公式计算得出企业自由现金流折现率为 11.34%，经综
合考虑影响收益实现的各种风险后，最终选取 11.34%作为预期收益适用的折现
率，即 rw＝11.34%。
    （四）评估结论
    1、关于评估结果的分析
    本次运用收益现值法对被评估单位股东权益价值评估，评估结果为
132,612.00万元，运用资产基础法对被评估单位股东权益价值评估，评估结果为
20,884.20万元，两者之间的差额为111,727.80万元，相差534.99%，两种方法测算
的结果存在差额原因大致如下：
    资产基础法反映企业的历史成本和各项资产现实市场价值总和，是单个资产
价值的简单加和，而无法体现各单项资产带来的协同效应价值。
    企业资产运营的效率更高，盈利能力更强，因而产生一定程度的在有形资产
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项内无法核算的资产溢价；企业在生产经营过程中可能存在某些未能核算的无形
资产，如：被评估企业拥有的行业准入、专营领域优势、专有技术、营销网络、
客户资源、人力资源、管理团队及企业商誉等，而资产基础法评估结果中没有包
括企业未在账面列示的上述无形资产的价值。
    2、关于评估结果的运用
    资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础
法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长
性。收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力
的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念。
    本次评估目的是以现金及发行股份的方式收购股权，拟以现金及发行股份的
方式收购股权的价格主要取决于企业未来的投资回报情况，预期回报高则其股权
的价格也高，这正好与收益法思路是吻合的。因此，收益法评估结论更符合市场
要求及国际惯例，更能全面反映被评估企业股东权益的价值，有利于评估目的的
实现，因此，我们最终确定以收益法的评估结论为本次评估的最终结论。
    3、评估结论
    根据以上分析及评估所得，在前述评估假设及限定条件下，河北智同生物制
药股份有限公司之所有者全部权益于2016年8月31日的市场价值为人民币
132,612.00万元。
    以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读
资产评估报告书全文，同时提请评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的
评估假设、限制使用条件以及特别事项说明及其对评估结论的影响。
    二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
    （一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或
估值方法与目的的相关性发表的意见
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的有关规定，董事
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会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就本次重大资产重组评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评
估定价的公允性发表意见如下：
    1、评估机构的独立性和胜任能力
    本次交易的评估机构广东中广信资产评估有限公司具有证券期货相关业务
资格。中广信评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除正常业务往来
关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，
评估机构具有充分的独立性。
    2、评估假设前提的合理性
    中广信评估及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有
关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
    3、评估方法与评估目的
    具有相关性企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。进行评
估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选
择一种或多种资产评估方法。
    结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及智同生物的实际
情况，本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对购入资产进行评估，并
最终选择了以收益法得到的评估值作为本次交易的评估结果，符合有关法律、法
规及中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
    4、评估定价公允
    本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中广信评估在评估过
程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运
用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评
估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正
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反映了评估基准日 2016 年 8 月 31 日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公
允性。
       （二）交易标的评估的合理性分析
    本次评估中评估机构采用资产基础法和收益法进行评估，评估结论采用收益
法评估结果，即为 132,612.00 万元，该评估值比帐面净资产 117,819.26 万元，增
值率 796.47%，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
    本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估算主
要根据智同生物历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评
估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对智同生物
的成长预测合理、测算金额符合智同生物的实际经营情况。
       （三）对智同生物后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优
惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
    智同生物主营业务为医药制造业，属于国家重点鼓励发展的行业。截至本报
告书披露之日，智同生物在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制
度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
    通过本次交易，智同生物资产将注入上市公司，上市公司将原有业务拓展至
医药板块。由于上市公司在本次重组前从事 LED 产业、生化产业和纸张贸易，
相关的管理制度、内控体系、经营模式可能与医药制造经营存在一定的差异。为
此，本次重组完成后，在公司董事会的领导下，标的资产业务板块将以独立法人
的形式运行，原管理层及组织架构将基本保持不变。同时，上市公司将在组织管
理、业务、资产、人员、财务等方面对标的资产进行整合，以保证标的公司持续
稳定健康发展。
    本次评估是基于现有的有关法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市
场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。
本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，
未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确
性。
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    （四）评估结果的敏感性分析
    收益法评估中，部分重要参数对智同生物全部股权的评估值影响如下：
    1、预测期内对营业收入的敏感性分析如下：
                                                                             单位：万元
  评估基准日                                  2016 年 8 月 31 日
   评估价值                                        132,612.00
 收入变动幅度          收益法评估结果              增减值变动金额           增减值率
      3%                 154,837.00                  22,225.00               16.76%
      2%                 147,429.00                  14,817.00               11.17%
      1%                 140,021.00                   7,409.00               5.59%
      0%                 132,612.00                       -                     -
     -1%                 125,204.00                  -7,408.00               -5.59%
     -2%                 117,796.00                  -14,816.00             -11.17%
     -3%                 110,388.00                  -22,224.00             -16.76%
    在其他因素不变的情况下，营业收入每增加 1%，估值提高 5.59%；或营业
收入每下降 1%，估值下降 5.59%。
    2、预测期内对销售成本的敏感性分析如下：
                                                                             单位：万元
  评估基准日                                  2016 年 8 月 31 日
   评估价值                                        132,612.00
 成本变动幅度          收益法评估结果              增减值变动金额           增减值率
      3%                  122,797.00                  -9,815.00              -7.40%
      2%                  126,069.00                  -6,543.00              -4.93%
      1%                  129,341.00                  -3,271.00              -2.47%
      0%                  132,612.00                      -                     -
     -1%                  135,884.00                  3,272.00               2.47%
     -2%                  139,156.00                  6,544.00               4.93%
     -3%                  142,428.00                  9,816.00               7.40%
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    在其他因素不变的情况下，销售成本每增加 1%，估值下降 2.47%；或销售
成本每下降 1%，估值增长 2.47%。
    3、预测期内对毛利的敏感性分析如下：
                                                                             单位：万元
  评估基准日                                  2016 年 8 月 31 日
   评估价值                                        132,612.00
 毛利变动幅度          收益法评估结果              增减值变动金额           增减值率
      3%                  137,861.00                  5,249.00               3.96%
      2%                  136,111.00                  3,499.00               2.64%
      1%                  134,362.00                  1,750.00               1.32%
      0%                  132,612.00                      -                     -
     -1%                  130,863.00                  -1,749.00              -1.32%
     -2%                  129,113.00                  -3,499.00              -2.64%
     -3%                  127,364.00                  -5,248.00              -3.96%
    在其他因素不变的情况下，毛利每增加 1%，估值提高 1.32%；或毛利率每
下降 1%，估值下降 1.32%。
    由上表可知，智同生物销售收入的变动对估值影响较大，销售成本、毛利的
变动幅度对估值的影响较小，主要原因是企业的毛利率较高。
    （五）标的公司与上市公司的协同效应
    本次交易前，广东甘化主要从事 LED 产业、生化产业和纸张贸易。本次交
易完成后，广东甘化将实现其在医药产业的战略布局，有利于提升其持续盈利能
力和发展潜力。同时，上市公司与标的公司将在多方面进行协调管理、优势互补，
实现公司外延式发展。双方现有业务存在协同效应，但不存在显著可量化的协同
效应，因此本次评估未考虑上述协同效应的影响。
    （六）从相对估值角度分析本次交易标的资产定价公允性
    1、本次交易作价的市盈率和市净率分析
    本次交易中智同生物 51%的股权作价为 67,320.00 万元，根据正中珠江出具
的“广会专字[2016]G15043630019 号”《审计报告》，智同生物 2016 年 1-8 月
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实现的净利润为 1,846.65 万元，截至 2016 年 8 月 31 日的净资产为 5,868.70 万元。
根据《业绩补偿协议》，智同生物 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年
度及 2020 年度预计实现的净利润分别不低于 5,500 万元、7,500 万元、10,000 万
元、13,000 万元、16,900 万元。
    智同生物的相对估值水平如下：
                                                                             2019      2020
                 项目                       2016 年    2017 年 2018 年
                                                                              年        年
   智同生物 51%股权定价（万元）                                 67,320.00
  智同生物承诺实现净利润（万元）             5,500      7,500      10,000   13,000 16,900
          交易市盈率（倍）                   24.00      17.60      13.20    10.15          7.81
                 项目                                     2016 年 8 月 31 日
   智同生物 51%股权定价（万元）                                 67,320.00
归属于智同生物母公司净资产（万元）                              4,963.42
          交易市净率（倍）                                        26.59
     2、本次交易市盈率、市净率与同行业比较的情况
    根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），智同生物具体属于“C27
医药制造业”。以中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）中的
“C27 医药制造业”为可比公司的选取范围，剔除市盈率为负值或市盈率高于
100 倍的上市公司的估值情况如下：
  序号           证券代码              证券简称               市盈率            市净率
   1            000423.SZ              东阿阿胶                 22.76               5.26
   2            000513.SZ              丽珠集团                 29.27               4.01
   3            000538.SZ              云南白药                 26.16               5.33
   4            000566.SZ              海南海药                 68.52               5.34
   5            000623.SZ              吉林敖东                 8.91                1.32
   6            000650.SZ              仁和药业                 22.87               3.83
   7            000661.SZ              长春高新                 32.98               7.29
   8            000739.SZ              普洛药业                 43.47               3.75
   9            000756.SZ              新华制药                 58.71               2.78
   10           000908.SZ              景峰医药                 28.83               4.75
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号           证券代码              证券简称               市盈率            市净率
 11           000915.SZ              山大华特               31.21               4.86
 12           000919.SZ              金陵药业               26.65               2.39
 13           000989.SZ               九芝堂                45.17               5.62
 14           000999.SZ              华润三九               19.84               3.30
 15           002001.SZ               新和成                63.65               3.52
 16           002007.SZ              华兰生物               61.09               9.15
 17           002019.SZ              亿帆医药               46.35               5.82
 18           002020.SZ              京新药业               46.36               3.42
 19           002022.SZ              科华生物               49.19               5.98
 20           002038.SZ              双鹭药业               38.37               6.13
 21           002099.SZ              海翔药业               30.72               4.38
 22           002102.SZ              冠福股份               61.22               4.03
 23           002107.SZ              沃华医药               69.99              10.48
 24           002166.SZ              莱茵生物               66.66               6.31
 25           002219.SZ              恒康医疗               75.28               6.38
 26           002252.SZ              上海莱士               70.62               9.76
 27           002262.SZ              恩华药业               47.53               6.64
 28           002275.SZ              桂林三金               30.17               4.85
 29           002287.SZ              奇正藏药               56.40               8.93
 30           002294.SZ               信立泰                23.43               6.34
 31           002317.SZ              众生药业               31.90               4.47
 32           002332.SZ              仙琚制药               73.06               3.55
 33           002393.SZ              力生制药               60.71               2.33
 34           002399.SZ               海普瑞                37.81               2.44
 35           002411.SZ              必康股份               58.37               6.34
 36           002412.SZ              汉森制药               52.92               4.23
 37           002422.SZ              科伦药业               41.45               2.01
 38           002424.SZ              贵州百灵               72.23              11.21
 39           002433.SZ               太安堂                40.10               1.74
 40           002437.SZ              誉衡药业               25.92               5.23
 41           002550.SZ              千红制药               40.25               4.60
 42           002581.SZ              未名医药               76.34               8.56
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号           证券代码              证券简称               市盈率            市净率
 43           002603.SZ              以岭药业               43.61               3.86
 44           002653.SZ               海思科                49.74               8.58
 45           002680.SZ              长生生物               64.00               5.71
 46           002688.SZ              金河生物               63.27               6.95
 47           002693.SZ              双成药业               78.76               4.47
 48           002728.SZ              特一药业               63.91               6.44
 49           002737.SZ              葵花药业               36.03               4.52
 50           002773.SZ              康弘药业               85.43              13.43
 51           300026.SZ              红日药业               33.53               3.40
 52           300039.SZ              上海凯宝               31.04               4.36
 53           300049.SZ              福瑞股份               65.95               3.80
 54           300086.SZ              康芝药业               77.07               2.80
 55           300108.SZ              双龙股份               40.30               3.36
 56           300119.SZ              瑞普生物               55.77               3.86
 57           300147.SZ              香雪制药               46.38               2.64
 58           300181.SZ              佐力药业               59.76               3.90
 59           300199.SZ              翰宇药业               57.23               6.63
 60           300204.SZ               舒泰神                41.61               5.17
 61           300233.SZ              金城医药               36.38               4.70
 62           300255.SZ              常山药业               49.38               4.92
 63           300267.SZ              尔康制药               48.91               6.88
 64           300289.SZ               利德曼                32.36               4.57
 65           300357.SZ              我武生物               50.53              10.21
 66           300363.SZ              博腾股份               91.00               8.15
 67           300406.SZ              九强生物               47.20               9.84
 68           300436.SZ               广生堂                89.83              17.91
 69           300439.SZ              美康生物               74.18               9.19
 70           300452.SZ              山河药辅               98.77              12.04
 71           300463.SZ              迈克生物               57.52               7.22
 72           300482.SZ              万孚生物               68.90              12.33
 73           300485.SZ              赛升药业               52.71               5.86
 74           300519.SZ              新光药业               80.21              30.80
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号           证券代码              证券简称               市盈率            市净率
 75           600056.SH              中国医药               24.62               2.93
 76           600062.SH              华润双鹤               21.92               2.26
 77           600079.SH              人福医药               29.24               2.72
 78           600085.SH               同仁堂                29.20               3.94
 79           600129.SH              太极集团               39.39               6.95
 80           600195.SH              中牧股份               31.81               2.67
 81           600196.SH              复星医药               17.24               2.39
 82           600201.SH              生物股份               35.24               8.14
 83           600211.SH              西藏药业               71.96              13.44
 84           600216.SH              浙江医药               83.12               1.99
 85           600252.SH              中恒集团               29.74               3.12
 86           600267.SH              海正药业               99.08               1.53
 87           600276.SH              恒瑞医药               46.42               9.97
 88           600285.SH              羚锐制药               49.84               3.86
 89           600299.SH               安迪苏                19.75               2.79
 90           600329.SH              中新药业               29.56               3.30
 91           600332.SH               白云山                31.85               4.93
 92           600351.SH              亚宝药业               38.14               3.11
 93           600380.SH               健康元                18.26               2.05
 94           600420.SH              现代制药               29.53               5.34
 95           600422.SH              昆药集团               26.25               3.39
 96           600436.SH               片仔癀                64.12               8.99
 97           600479.SH              千金药业               66.34               2.98
 98           600488.SH              天药股份               74.73               2.40
 99           600513.SH              联环药业               67.17               4.33
100           600518.SH              康美药业               29.05               4.25
101           600521.SH              华海药业               57.35               6.73
102           600530.SH              交大昂立               76.81               3.69
103           600535.SH               天士力                28.31               5.60
104           600557.SH              康缘药业               29.25               3.72
105           600566.SH              济川药业               33.40               8.41
106           600572.SH               康恩贝                33.62               3.71
  江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  序号           证券代码              证券简称               市盈率            市净率
  107           600594.SH              益佰制药               70.62               3.78
  108           600613.SH              神奇制药               35.77               3.42
  109           600664.SH              哈药股份               33.78               2.77
  110           600750.SH              江中药业               27.29               4.27
  111           600781.SH              辅仁药业               94.42               7.39
  112           600867.SH              通化东宝               64.26              12.70
  113           603168.SH              莎普爱思               39.92               7.88
  114           603222.SH              济民制药               99.92               6.88
  115           603456.SH              九洲药业               54.50               4.33
  116           603520.SH               司太立                82.76              13.28
  117           603566.SH               普莱柯                49.55               5.25
  118           603567.SH               珍宝岛                32.14               4.68
  119           603669.SH              灵康药业               48.62               6.50
  120           603998.SH              方盛制药               69.15               7.19
                       平均值                                 49.58               5.78
                      智同生物                                24.00               4.81
    注：可比上市公司市盈率=可比上市公司在广东甘化 8 月 18 日停牌前 20 个交易日 A 股
交易均价×总股本/2015 年度净利润；
    可比上市公司市净率=可比上市公司在广东甘化 8 月 18 日停牌前 20 个交易日 A 股交易
均价×总股本/2015 年 12 月 31 日所有者权益；
    标的资产市盈率=交易价格÷51%÷2016 年度承诺净利润；
    标的资产市净率=交易价格÷51%÷2015 年 12 月 31 日所有者权益。
    上表数据显示，“C27 医药制造业”的上市公司中剔除市盈率为负值或市盈
率高于 100 倍的上市公司的平均市盈率为 49.58 倍，平均市净率为 5.78 倍，均高
于智同生物估值市盈率、市净率。可以认为，智同生物本次交易的定价合理，符
合公司及中小股东的利益。
 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    （七）评估基准日至本报告书出具日交易标的发生的重要变化事项及其对
交易对价的影响
    评估基准日后至本报告书出具日，智同生物未发生重要变化事项，不存在对
交易作价有重大不利影响的情形。
    （八）交易定价与评估结果的差异说明
    智同生物 100%股权的评估值为 132,612.00 万元，根据评估结果并经交易各
方充分协商，智同生物 51%股权的整体价值确定为 67,320.00 万元。
    综上分析，本次交易的交易定价与评估结果不存在较大差异。
    三、独立董事对本次交易评估事项的意见
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关
法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司的独立董事认真审阅了公司本次
交易的《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，并就本次交易的相关事
项发表如下意见：
    1、评估机构的独立性和胜任能力
    本次交易的评估机构广东中广信资产评估有限公司具有证券期货相关业务
资格。中广信评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除正常业务往来
关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，
评估机构具有充分的独立性。
    2、评估假设前提的合理性
    中广信评估及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有
关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
    3、评估方法与评估目的
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    具有相关性企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。进行评
估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选
择一种或多种资产评估方法。
    结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及智同生物的实际
情况，本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对购入资产进行评估，并
最终选择了以收益法得到的评估值作为本次交易的评估结果，符合有关法律、法
规及中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
    4、评估定价公允
    本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中广信评估在评估过
程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运
用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评
估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正
反映了评估基准日 2016 年 8 月 31 日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公
允性。
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                      第七节本次交易主要合同
       一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》主要
内容
    （一）合同主体、签订时间
    2016 年 11 月 29 日、2017 年 1 月 10 日，上市公司与交易对方、夏彤签署附
条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，对本次重组
各方的权利义务作出了明确约定。
    （二）交易价格及定价依据
    本协议各方同意，本次交易以广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评
估评报字[2016]第 509 号《资产评估报告书》确定的智同生物的评估值为定价依
据，以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，智同生物 100%股权的评估价值为
132,612.00 万元。经各方友好协商后，本次交易的总对价为 67,320 万元，其中智
同集团的交易对价为 34,320 万元，贵少波的交易对价为 6,600 万元，高特佳的交
易对价为 26,400 万元。
    本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格根据广东甘化审议本次
重大资产重组事项的第八届董事会决议公告日前二十个交易日的 A 股股票交易
均价的 90%确定，广东甘化首次审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日
前二十个交易日的 A 股股票交易均价的 90%为 12.97 元/股。最终发行价格需经
甲方股东大会批准。
    （三）支付方式
    交易各方约定，本次交易的现金支付总额为 1 亿元，全部用于广东甘化向智
同集团支付部分股权转让款；除此之外，其余股权转让款由广东甘化通过发行股
份的形式向智同集团、贵少波、高特佳支付。
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    （四）资产交付或过户的时间安排
    交易各方约定，智同集团、贵少波、高特佳保证自中国证监会核准发行之日
起六个月内，履行标的资产过户至广东甘化的义务（包括但不限于在本协议约定
的原则条件下进行标的资产转让而向有关主管部门报请审批、核准及/或备案的
相关手续及/或文件等）。
    广东甘化有权选择向胡煜         非公开发行 A 股股份募集本次发行股份购买资
产的配套资金或者以自筹资金向智同集团支付对价现金 1 亿元。广东甘化应在本
次标的资产交割后 15 日内向智同集团指定账户支付现金 1 亿元。
    （五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
    标的资产的期间损益，指具有证券资格的会计师事务所以本次交易评估基准
日、交割审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额。若差额为正，则标
的资产在过渡期间盈利，该盈利由广东甘化按比例享有；若差额为负，则标的资
产在过渡期间亏损，该亏损由智同集团、贵少波向广东甘化按照拟转让的智同生
物股权比例按比例进行现金补偿。标的资产的期间损益由各方共同委托的财务审
计机构于交割日后六十个工作日内审计确认，交割审计基准日为交易交割日前一
个月月末。
    （六）与资产相关的人员安排
    与拟购买资产相关的人员将根据“人随资产走”的原则进行安排。除非各方
另有约定，标的资产所对应公司现有员工于交易交割日与现有雇主的劳动关系和
相互之间权利义务状况并不因本次交易发生改变（根据相关适用法律进行的相应
调整除外）。
    （七）合同的生效条件和生效时间
    协议自各方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章、自然
人交易方签字之日起成立，在下述先决条件全部满足之日，本协议正式生效：
    1、广东甘化董事会、股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产的相
关议案；
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    2、本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
    除非另有书面约定，下列任一情况发生时，本协议终止：
    1、智同集团、贵少波、高特佳任何一方拒绝履行本协议义务或以书面形式
明确表示单方面解除本协议；
    2、本协议前述任一生效条件确定不能得以实现；
    3、本协议一方严重违反本协议，达到订立本协议之目的无法实现的程度，
本协议守约方以书面方式提出终止本协议；
    4、2016 年 8 月 31 日 24:00 时本协议前述约定的条件未全部满足。”
    （八）合同附带的任何形式的保留条款和前置条件
    合同不附带任何形式的保留条款和前置条件。
    （九）违约责任条款
    如果任何一方的违约行为对他方造成损失（包括经济损失及支出），则应向
守约方进行赔偿。
    二、《业绩补偿协议》主要内容
    （一）合同主体及签订时间
    2016 年 11 月 29 日，上市公司与智同集团、贵少波、夏彤签署附条件生效
的《业绩补偿协议》，对本次重组各方的权利义务作出了明确约定。
    （二）业绩承诺期间及承诺净利润数
    智同集团、贵少波对智同生物 2016 年至 2020 年经审计的净利润（由于爱尔
海泰 83.37%股权在 2016 年 7 月转让予智同生物，所以本协议 2016 年净利润指
经具有证券、期货资质会计师事务所审计的，智同生物扣除非经常性损益后的
100%净利润与爱尔海泰扣除非经常性损益后的 83.37%净利润之和，2017 年至
2020 年净利润指经具有证券、期货资质会计师事务所审计的、合并报表扣除非
经常性损益后的净利润，下同）做如下承诺：
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         年度            2016 年       2017 年       2018 年       2019 年       2020 年
承诺净利润（万元）        5,500         7,500         10,000        13,000       16,900
    夏彤作为智同生物实际控制人、智同集团 100%股权的持有人，就智同集团
对智同生物相关业绩的承诺及补偿义务承担连带保证责任。
    本协议生效后，智同集团股权变动、名称变更、董事或管理人员变更等事宜
不影响夏彤应承担的保证责任。
       （三）盈利差异的确定
    1、本次重组实施完毕后，在业绩承诺期内，甲方将在每一会计年度结束后，
聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对智同生物上该年度实际盈利情况
进行审计并出具专项审核报告。
    智同生物于业绩承诺期内每一会计年度及累计实现的净利润及资产减值额
应根据中介机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
    2、智同生物于业绩承诺期内每年实际实现的净利润按照如下标准计算和确
定：
    （1）智同生物及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他
法律、法规的规定，并与广东甘化会计政策及会计估计保持一致；
    （2）由于爱尔海泰 83.37%股权在 2016 年 7 月转让予智同生物，所以本协
议 2016 年净利润指经具有证券、期货资质会计师事务所审计的，智同生物扣除
非经常性损益后的 100%净利润与爱尔海泰扣除非经常性损益后的 83.37%净利
润之和，2017 年至 2020 年净利润指经具有证券、期货资质会计师事务所审计的、
合并报表扣除非经常性损益后的净利润。
       （四）盈利补偿、减值测试及补偿及业绩奖励
       《业绩承诺补偿协议》相关盈利补偿、减值测试及补偿及业绩奖励约定请参
见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易相关盈利承诺、业绩补偿及奖励
措施”。
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    三、《股票认购合同》主要内容
    （一）合同主体、签订时间
    2016 年 11 月 29 日，上市公司与募集配套资金认购方胡煜                  签署附条件生
效的《股票认购合同》。
    （二）配套募集资金认购额
    广东甘化拟向配套募集资金认购方胡煜 非公开发行 771.01 万股，募集配
套资金不超过人民币 10,000 万元整。
    （三）认购方式、认购价格、限售期及支付方式
    1、认购方式：胡煜        以人民币现金方式认购广东甘化发行的股份。
    2、认购价格：广东甘化本次非公开发行股票的发行价格不低于董事会决议
公告日前 20 个交易日（以下简称“定价基准日”）公司股票交易均价的 90%，
即不低于人民币 12.97 元/股；本次非公开发行股票的发行价格最终确定为 12.97
元/股。
    若广东甘化股票在定价基准日至本次发行结束日期间发生派息、送红股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项的，胡煜 认购广东甘化股票的认购价格将
作相应调整。
    3、限售期：本次胡煜         认购广东甘化非公开发行股票自发行结束之日起三
十六个月内不得转让。
    4、支付方式：胡煜        不可撤销地同意按照本合同的约定认购广东甘化发行
的股份，同意在收到广东甘化发出的认股款缴纳通知后 5 个工作日内，将上述认
购款付至广东甘化在缴款通知中指定的银行账户。
    （四）合同的生效条件和生效时间
    本次交易的实施，有赖如下前提条件得以实现：
    1、广东甘化董事会、股东大会批准本次发行及相关事项；
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    2、中国证监会核准本次广东甘化非公开发行股票。
    在上述前提条件全部实现后 6 个月内，广东甘化应完成其向胡煜 非公开发
行人民币普通股的程序，并使得胡煜 合法持有该等股份，胡煜                   将就此向广东
甘化提供必要的配合。
    （五）违约责任条款
    本合同有效期内，如果广东甘化违反本合同的规定，不能向胡煜 发行本合
同约定的全部或部分股票，则在发行结束后五个工作日内，广东甘化（或主承销
商）应将胡煜     支付的认购款退还给胡煜 。
    在胡煜    按时交付了认购款项的前提下，若广东甘化不能按照合同约定的内
容及时向胡煜     交付所认购股票，则胡煜 直接向广东甘化追索。
    若胡煜    未在规定时间内足额支付本合同项下的认购款，则视为胡煜                   放弃
认购。
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                   第八节本次交易的合规性分析
     一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
    （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
    1、本次交易符合国家产业政策
    本次交易中，广东甘化拟向智同集团、贵少波、高特佳购买其合计持有的智
同生物 51%股权。
    智同生物主要从事化学制剂和生化制剂的研发、生产、销售。根据中国证监
会 2012 年 10 月 26 日发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》（证监会
公告〔2012〕31 号），公司所处行业属于“C27 医药制造业”；根据国家统计局
《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，智同生物所处行业为“C27 医药制造
业”。
    医药行业与人民生命健康和生活质量密切相关，历来为国家所重视。2016
年 10 月 25 日，国务院印发《“健康中国 2030”规划纲要》，从普及健康生活、
优化健康服务等六大任务出发对未来 15 年的健康工作进行了部署，其中中医药、
家庭医生及分级诊疗、康复与养老、药品器械的创新及供应保障、互联网+医疗”
以及 ICL、医疗影像、血透等新兴业态成为关注重点。2016 年 11 月 7 日，工信
部、国家发改委、科技部、商务部、国家卫计委、国家食药监总局等部门联合发
布的《医药工业发展规划指南》提出，“十三五”要全面落实建设制造强国和健
康中国战略部署，充分发挥市场配置资源的决定性作用和更好发挥政府作用，以
满足广大人民群众日益增长的健康需求为中心，大力推进供给侧结构性改革，加
快技术创新，深化开放合作，保障质量安全，增加有效供给，增品种、提品质和
创品牌，实现医药工业中高速发展和向中高端迈进，支撑医药卫生体制改革继续
深化，更好地服务于惠民生、稳增长、调结构。
    因此，本次交易符合国家产业政策。
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    2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
    本次交易标的为智同生物 51%股权。
    智同生物的细分行业是医药制造业，智同生物最近三年生产经营活动符合国
家有关环境保护的法律法规及其他规定，未因违反环境保护相关法律法规及其他
规定而受到处罚的情形。
    因此，本次交易不存在违反有关环境保护的法律和行政法规的情形。
    3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
    截止本报告书披露之日，智同生物合法拥有其土地，近三年在用地管理方面
符合相关法律、法规的规定，未发现因违反土地管理方面的法律、法规及规范性
文件而受到行政处罚的情形。
    4、本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定
    本次交易完成后，广东甘化在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和
国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
    综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
    （二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
    本次交易标的资产交易作价为 67,320.00 万元。本次交易完成后，上市公司
的股本将由 442,861,324 股变更为 494,765,717 股，社会公众股持股比例不低于总
股本的 10%，上市公司股票仍具备上市条件。
    因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
    （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
    1、标的资产定价
    本次交易以广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2016]第 509
号《资产评估报告书》确定的智同生物的评估值为定价依据，以 2016 年 8 月 31
 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
日为评估基准日，智同生物 100%股权的评估价值为 132,612.00 万元。经各方友
好协商后，本次交易的总对价为 67,320 万元，其中智同集团的交易对价为 34,320
万元，贵少波的交易对价为 6,600 万元，高特佳的交易对价为 26,400 万元。
    2、发行股份定价
    （1）发行股份购买资产
    本次发行股份及支付现金购买资产发行价格的定价基准日为广东甘化第八
届董事会第十八次会议决议公告日。
    根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
    具体价格如下表：
                                                                            单位：元/股
          定价基准日                       市场参考价               市场参考价的 90%
  定价基准日前 20 交易日均价                  14.41                        12.97
  定价基准日前 60 交易日均价                  14.36                        12.92
 定价基准日前 120 交易日均价                  14.94                        13.44
    经与交易对方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格所选
取的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价，即 12.97
元/股。本次向智同集团、贵少波、高特佳发行股份及支付现金购买资产的发行
价格为 12.97 元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的 90%，符
合《重组管理办法》第四十五条的规定。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，
广东甘化董事会将根据股东大会授权，由董事会根据实际情况与独立财务顾问协
商确定最终发行价格与发行数量。
 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    （2）发行股份募集配套资金
    本次募集配套资金发行股票的定价基准日为广东甘化第八届董事会第十八
次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%，即 12.97 元/股。其中，定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资
本公积金转增股本等除权、除息等事项，上述发行价格将根据中国证监会及深交
所的相关规定进行相应调整。
    综上所述，本次交易所涉及资产和发行股份的定价公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）款的规定。
    （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
    本次交易的标的资产为智同集团、贵少波、高特佳持有的智同生物合计 51%
股权。截至本报告书披露之日，交易对方均合法拥有标的资产股权，不存在权利
瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产转让、
过户不存在法律障碍。
    本次交易仅涉及股权转让事宜，智同生物对外的债权债务不会因本次交易产
生变化。因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
    综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一
条第（四）项的规定。
    （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    本次交易完成前，上市公司主营业务为 LED 产业、生化产业和纸张贸易；
标的公司智同生物主要从事生化药品与化学药品的研发、生产和销售，技术研发
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优势领先，盈利能力较强。
    本次交易完成后，上市公司的业务将由 LED 产业、生化产业和纸张贸易拓
展到大健康领域，注入资产智同生物将成为上市公司利润新的增长点，上市公司
的盈利能力将藉此得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可
持续经营能力。
    综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
    （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
    本次交易完成后，上市公司的实际控制人和控股股东均未发生变化，仍将保
持上市公司的独立性。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定；本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
将继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定。
    综上所述，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项的规定。
    （七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
    本次交易前，广东甘化已建立较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，并将依据《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，
保持健全、有效的法人治理结构。
    综上所述，本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。
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    二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
    （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
    1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
    本次交易完成后，智同生物 51%股权将注入上市公司，有助于提高上市公司
资产质量、增强上市公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，为
上市公司及全体股东带来良好的回报。
    根据智同生物 2015 年财务数据，智同生物 2015 年度营业收入为 18,201.13
万元，相当于同期上市公司营业收入 45.72%；实现净利润 4,248.96 万元，相当
于同期上市公司净利润 23.96%。
    综上，本次交易有利于上市公司构建新的业务增长点，开拓新的利润空间，
进而提高上市公司的资产质量，改善财务状况，增强上市公司的盈利能力和持续
经营能力。
    2、有利于上市公司减少关联交易
    本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关
联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律
法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、
充分发表意见。
    本次交易完成后，智同生物将成为上市公司的控股子公司。为减少和规范可
能与上市公司发生的关联交易，广东甘化控股股东德力西、实际控制人胡成中、
交易对方贵少波、高特佳、智同集团及其实际控制人夏彤、配套资金认购方胡煜
  均出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
    广东甘化控股股东德力西承诺如下：
    “（1）本公司不会利用本公司拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操
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纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不
公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上
市公司利益的行为。
    （2）本次交易完成后，本公司及所控制的其他企业将尽可能的减少与上市
公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司
及所控制的企业与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原
则，保证关联交易的公平、公开、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的相关规定，行
使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在上市公司股东大会以及董事会对
有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并及时予以
信息披露。
    （3）本公司保证严格履行上述承诺，如出现本公司及所控制的其他企业违
反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔
偿责任。”
    广东甘化实际控制人胡成中承诺如下：
    “（1）本人及本人所控制的其他企业不会利用其拥有的上市公司股东权利或
者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，
使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，
或从事任何损害上市公司利益的行为；
    （2）本次交易完成后，本人及所控制的其他企业将尽可能的减少与上市公
司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及所
控制的企业与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，
保证关联交易的公平、公开、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的相关规定，行使
股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在上市公司股东大会以及董事会对有
关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并及时予以信
息披露；
  江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    （3）本人保证严格履行上述承诺，如出现本人及所控制的其他企业违反上
述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责
任。”
    交易对方贵少波、智同集团实际控制人夏彤承诺如下：
    “（1）在本次交易之前，本人及本人控制的其他企业与广东甘化不存在关联
交易；
    （2）本次交易完成后，本人及所控制的企业今后原则上不与上市公司发生
关联交易，不会利用自身作为广东甘化股东之地位谋求与广东甘化在业务合作等
方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为广东甘化股东之地位谋求与
广东甘化达成交易的优先权利；
    （3）本人及所控制的企业将尽可能减少与广东甘化及其下属子公司的关联
交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及所控制的企业将与广东甘化
及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，履行合法程序，
并将按照有关法律法规和《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司章程》等内控
制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与
无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格
具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害广东甘化及广东甘化其他股东的合
法权益的行为；
    （4）本人保证严格履行上述承诺，如出现本人及所控制的其他企业违反上
述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责
任。”
    交易对方智同集团、高特佳承诺如下：
    “（1）在本次交易之前，本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业与
广东甘化不存在关联交易；
    （2）本次交易完成后，本公司/本企业及所控制的企业今后原则上不与上市
公司发生关联交易，不会利用自身作为广东甘化股东之地位谋求与广东甘化在业
务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为广东甘化股东之地
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位谋求与广东甘化达成交易的优先权利；
    （3）本公司/本企业及所控制的企业将尽可能减少与广东甘化及其下属子公
司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司/本企业及所控制的
企业将与广东甘化及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，
履行合法程序，并将按照有关法律法规和《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公
司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联
交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保
证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害广东甘化及广东甘
化其他股东的合法权益的行为；
    （4）本公司/本企业保证严格履行上述承诺，如出现本公司/本企业及所控制
的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司/本企
业将依法承担相应的赔偿责任。”
    配套资金认购方胡煜 承诺如下：
    “（1）本次交易完成后，本人及所控制的其他企业将尽可能的减少与上市
公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及
所控制的企业与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，
保证关联交易的公平、公开、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的相关规定，行使
股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在上市公司股东大会以及董事会对有
关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并及时予以信
息披露；
    （2）本人保证严格履行上述承诺，如出现本人及所控制的其他企业违反上
述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责
任。”
    3、有利于避免同业竞争
    本次交易完成后，上市公司的控股股东为德力西、实际控制人仍为胡成中，
上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间仍不存在同业竞争。
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    为充分保护上市公司的利益，广东甘化控股股东德力西、实际控制人胡成中
均出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺内容如下：
    广东甘化控股股东德力西承诺如下：
    “（1）截至本承诺函出具之日，本公司的全资子公司、控股子公司或拥有实
际控制权的其他公司没有从事任何与上市公司及其下属企业、河北智同生物制药
股份有限公司所从事的业务构成同业竞争的任何活动，今后亦不会直接或间接地
以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公
司及其下属企业所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
    （2）如本公司的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司现
有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本
公司将放弃或将促使本公司全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权的其他
公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将其全资子公司、控股子公司或其
拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市
公司或转让给其他无关联关系第三方。
    （3）如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致
上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
    广东甘化实际控制人胡成中承诺如下：
    “（1）截至本承诺函出具之日，除已说明的情况外，本人拥有实际控制权的
其他公司没有从事任何与上市公司及其下属企业、河北智同生物制药股份有限公
司所从事的业务构成同业竞争的任何活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式
（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司及其下属
企业所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
    （2）如本人实际控制的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生
同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使该公司无条件放弃可
能发生同业竞争的业务，或将该公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部
注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。
    （3）如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致上市
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公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
    4、增强独立性
    本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上
市公司控股股东和实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人
及其控制的关联方之间仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定。
    综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于
上市公司继续保持独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
    （二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见
审计报告
    正 中 珠 江 对 广 东 甘 化 2015 年 度 的 财 务 会 计 报 告 出 具 了 广 会 审 字
[2016]G15043550010 号标准无保留意见的《审计报告》。
    综上所述，上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具了无保
留意见审计报告。
    （三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
    截至本报告书披露之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
    综上所述，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
    （四）上市公司发行股份及支付现金所购买的资产，应当为权属清晰的经
营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
    本次交易拟购买的资产为智同生物 51%的股权。交易对方对其持有的标的公
司股权不存在其他质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法
院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其持有等情形作出承诺。
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    本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，交
易对方应在自中国证监会核准发行之日起 6 个月内，履行标的资产过户至上市公
司的义务（包括但不限于在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的原则条
件下进行标的资产转让而向有关主管部门报请审批、核准及/或备案的相关手续
及/或文件等）。《发行股份及支付现金购买资产协议》经各方法定代表人或授权
代表签字并加盖公章后成立，在下列条件均获满足之日起生效：（1）广东甘化董
事会、股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案；（2）本次重
大资产重组获得中国证监会的核准。
    （五）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的
情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发
行股份及支付现金购买资产
    本次交易不包含向上市公司实际控制人的关联人等发行股份及支付现金购
买资产的情形，发行后上市公司控制权不发生变更。
    广东甘化本次收购资产，是公司业务延伸大健康产业链、进入制药领域的转
型升级，属于为了促进行业的战略升级而进行的资产收购。具体请参见本报告书
之“第一节本次交易的背景和目的”之“二、本次交易的目的”。
    三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形
    广东甘化不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形：
    1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
    3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
    4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
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    5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
    6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
    7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
    因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
     四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定及其适用意
见的要求
    根据《重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律
适用意见第 12 号（证监会公告[2016]18 号，2016 年 9 月 8 日发布）规定，上市
公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交
易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由
发行审核委员会予以审核。
    本次交易募集配套资金不超过 10,000.00 万元，不超过本次发行股份购买资
产交易价格的 100%。本次交易一并提交并购重组委审核。
    因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定及其适用意见的要求。
     五、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
    本次交易前 60 个月内，德力西为上市公司的控股股东，胡成中持有德力西
50.50%股权，为上市公司的实际控制人。
    本次交易完成后，公司的控股股东仍为德力西，公司的实际控制人仍为胡成
中。本次交易不导致上市公司实际控制人发生变更，不适用《重组管理办法》第
十三条规定的情形，故本次交易不构成借壳上市。
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    六、标的资产符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条
有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适
用意见第 10 号》的要求
    截至本报告书披露之日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关
联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用问题，标的资产符合《<上市公司重
大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——
证券期货法律适用意见第 10 号》的要求。
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                       第九节管理层讨论与分析
       本公司董事会结合公司主营业务发展、财务状况、本次交易的基本情况，标
的资产的经营发展及财务状况，并结合备考财务数据对公司在实施本次交易前后
的行业特点、市场竞争情况、经营情况和财务状况等进行讨论与分析如下。
       除特殊说明外，本节分析所使用的财务数据均为合并报表数据或根据合并报
表数据计算。
       一、本次交易前上市公司的财务状况及经营成果
       （一）交易完成前财务状况分析
       1、资产结构分析
       报告期内，上市公司的资产结构如下：
                                                                                   单位：万元，%
                            2016-8-31                      2015-12-31              2014-12-31
    项目
                         金额           比例             金额        比例        金额       比例
流动资产：
货币资金                  9,507.50       6.79            57,498.29      29.36    6,456.50        4.43
应收票据                  5,435.92       3.88             5,279.54       2.70    5,180.45        3.56
应收账款                  5,849.50       4.18             8,713.75       4.45    9,895.10        6.79
预付款项                  9,477.53       6.77             9,701.27       4.95    7,285.98        5.00
其他应收款                1,422.47       1.02              993.98        0.51    1,324.28        0.91
存货                      8,875.99       6.34             7,828.57       4.00    4,119.54        2.83
划分为持有待售的
                                 -             -          6,089.59       3.11           -           -
资产
其他流动资产              2,029.30       1.45             2,431.35       1.24    2,751.39        1.89
流动资产合计：           42,598.22      30.43            98,536.33      50.32   37,013.22       25.42
非流动资产：
可供出售金融资产           220.00        0.16              220.00        0.11     220.00         0.15
长期应收款                 889.98        0.64              903.14        0.46     940.75         0.65
长期股权投资                 33.96       0.02               33.96        0.02      39.21         0.03
  江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                            2016-8-31                      2015-12-31               2014-12-31
       项目
                         金额           比例             金额        比例         金额       比例
投资性房地产              2,560.21       1.83             2,789.18       1.42     1,631.22        1.12
固定资产                 63,744.49      45.53            64,888.33      33.14    63,121.62       43.35
在建工程                  3,793.23       2.71             2,830.82       1.45     2,491.67        1.71
工程物资                         -             -              9.25       0.00            -           -
固定资产清理              3,855.00       2.75             3,859.30       1.97     8,703.11        5.98
无形资产                 11,520.69       8.23            11,734.60       5.99     8,987.72        6.17
长期待摊费用              3,466.67       2.48             4,000.00       2.04            -           -
递延所得税资产            1,018.58       0.73             1,018.58       0.52     5,825.08        4.00
其他非流动资产            6,289.43       4.49             4,987.47       2.55    16,650.61       11.43
非流动资产合计：         97,392.23      69.57            97,274.64      49.68   108,611.00       74.58
资产总计：             139,990.45    100.00         195,810.96       100.00     145,624.22   100.00
    （1）资产规模分析
    公司资产总额 2015 年末较 2014 年末增长 50,186.74 万元，增长率 34.46%，
主要系公司与江门市人民政府国有资产监督管理委员会签署了《江门甘蔗化工厂
（集团）股份有限公司本部厂区“三旧”改造协议书》，并于 2015 年末完成了
两块土地（约 170 亩）的公开挂牌出让，获得土地出让分成款约 4 亿元及增加银
行借款。公司资产总额 2016 年 8 月末较 2015 年末减少 55,820.51 万元，主要系
归还银行借款导致的货币资金减少。报告期各期末，公司资产规模较大且各年规
模保持较稳定。
    （2）资产结构分析
    2016 年 8 月末，公司资产构成中，流动资产、非流动资产在资产总额中的
比例分别为 30.43%、69.57%；2015 年末，公司流动资产、非流动资产在资产总
额中的比例分别为 50.32%、49.68%；2014 年末，公司流动资产、非流动资产在
资产总额中的比例分别为 25.42%、74.58%。公司近一年及一期资产结构的变动
主要由于“三旧”改造影响了货币资金与划分为持有待售的资产项目的波动，除
此之外，公司的资产结构较为稳定，没有发生较大变化。
    截至 2016 年 8 月 31 日，公司资产构成中，流动资产主要由货币资金、预付
款项、存货构成，占资产总额的比例分别为 6.79%、6.77%和 6.34%；非流动资
  江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
产主要由固定资产构成，占资产总额的比例为 45.53%。截至 2015 年 12 月 31 日，
公司资产构成中，流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、存货构成，
占资产总额的比例分别为 29.36%、4.45%、4.95%、4.00%；非流动资产主要由固
定资产构成，占资产总额的比例为 33.14%。截至 2014 年 12 月 31 日，公司资产
构成中，流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项构成，占资产总额的比
例分别为 4.43%、6.79%、5.00%；非流动资产主要由固定资产构成，占资产总额
的比例为 43.35%。
    公司属于生产型企业，具备较强的生产、销售、研发能力，拥有独立的生产
车间，因此固定资产占总资产比重较大，符合行业特性。
     2、负债结构分析
    报告期内，上市公司的负债结构如下：
                                                                               单位：万元，%
                                 2016-8-31               2015-12-31             2014-12-31
           项目
                               金额       比例         金额       比例         金额       比例
流动负债：
短期借款                      8,200.00     31.84     17,365.00     23.07      9,300.00     21.72
应付账款                      3,190.82     12.39      1,756.40        2.33    2,414.57      5.64
预收款项                       611.86        2.38      528.51         0.70     476.25       1.11
应付职工薪酬                   693.94        2.69      934.73         1.24    1,052.50      2.46
应交税费                       703.42        2.73     1,797.10        2.39     657.17       1.53
应付利息                              -          -      27.86         0.04            -          -
其他应付款                    2,352.00       9.13     2,352.77        3.13    2,343.55      5.47
一年内到期的非流动负债                -          -            -          -    1,066.70      2.49
流动负债合计：              15,752.03      61.16     24,762.38     32.90     17,310.73     40.43
非流动负债：
长期借款                              -          -   40,000.00     53.14     17,175.00     40.12
递延收益                    10,004.77      38.84     10,508.05     13.96      8,328.60     19.45
非流动负债合计：            10,004.77      38.84     50,508.05     67.10     25,503.60     59.57
负债合计：                  25,756.81     100.00     75,270.43    100.00     42,814.33    100.00
    （1）负债规模分析
 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    2016 年 8 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，公司的负债
总额分别为 25,756.81 万元、75,270.43 万元和 42,814.33 万元。负债总额 2016 年
8 月末比上年度末减少了 65.78%，主要系归还银行借款导致的短期借款的减少及
临时归还了银行的长期借款；2015 年末比 2014 年末增加了 75.81%，主要系短期
借款的增加及质押借款增加了 40,000 万元导致的长期借款的增加。
    （2）负债结构分析
    2016 年 8 月末、2015 年末和 2014 年末，公司流动负债占负债总额的比例分
别为 61.16%、32.90%和 40.43%，非流动负债占负债总额的比例分别为 38.84%、
67.10%、59.57%。2016 年 8 月末，公司流动负债主要由短期借款和应付账款构
成，占负债总额的比例分别为 31.84%、12.39%。2015 年末、2014 年末，公司非
流动负债主要由长期借款构成，占负债总额的比例分别为 53.14%、40.12%。
    报告期内，公司的负债结构中流动资产与非流动资产占负债总额的变化主要
由于公司长期借款与短期借款的增减所致，除此之外，公司的负债结构较为稳定，
没有发生较大变化。
    3、营运能力与偿债能力分析
    项目                 2016-8-31                2015-12-31                2014-12-31
     资产负债率                     18.40%                   38.44%                    29.40%
   流动比率（倍）                        2.70                      3.98                      2.14
   速动比率（倍）                        1.41                      3.17                      1.32
    公司 2016 年 8 月末、2015 年末、2014 年末资产负债率逐年下降，流动比率
和速动比率均为较高水平且较为稳定，公司营运能力与偿债能力较好。
    （二）交易完成前经营成果分析
    报告期内，上市公司的盈利情况如下表所示：
                                                                                    单位：万元
            财务指标                      2016-8-31          2015-12-31           2014-12-31
            营业收入                            21,340.29          39,814.23          47,610.58
            营业利润                            -7,851.95          -10,089.32         -1,272.68
         江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                     财务指标                           2016-8-31                2015-12-31             2014-12-31
                     利润总额                                  -6,306.27               23,901.70               641.78
                         净利润                                -6,306.90               17,730.64             1,000.56
           归属于母公司所有者的净利润                          -6,305.97               17,732.07             1,025.96
             基本每股收益（元/股）                                         -                0.40                    0.02
            2014 年度，上市公司实现营业收入 47,610.58 万元、营业利润-1,272.68 万元、
       利润总额 641.78 万元以及归属于母公司所有者的净利润 1,025.96 万元。
            2015 年度，上市公司实现营业收入 39,814.23 万元，营业利润-10,089.32 万
       元、利润总额 23,901.70 万元以及归属于母公司所有者的净利润 17,732.07 万元，
       净利润同比增加 1,672.07%。主要原因为 2015 年较 2014 年的营业外收入增加。
            2016 年 1-8 月，上市公司实现营业收入 21,340.29 万元、营业利润-7,851.95
       万元、利润总额-6,306.27 万元以及归属于上市公司股东的净利润-6,305.97 万元，
       公司 2016 年 1-8 月处于亏损状态，主要原因是公司的 LED 产业出现较大亏损。
            1、盈利构成分析
                                                                                                      单位：万元，%
                         2016 年 1-8 月                         2015 年                                 2014 年
                                          毛利                                   毛利                                  毛利
             营业收入        营业成本              营业收入          营业成本             营业收入       营业成本
                                           率                                     率                                       率
分行业
工业         21,340.29       23,110.30     -8.29   39,814.23         38,222.69    4.00    47,610.58      44,297.22          6.96
分产品
造纸产品     14,221.28       13,561.48     4.64    28,271.73         26,434.39    6.50    37,693.71      35,243.35          6.50
生化产品      2,444.56       2,375.05      2.84    4,597.55          4,103.96    10.74     5,943.45      4,752.54          20.04
LED 产品      3,787.53       6,579.77     -73.72   5,987.01          7,022.31    -17.29    2,681.78      3,556.09      -32.60
其他          3,086.91        593.99      80.76     957.95            662.04     30.89     1,291.64       745.24           42.30
            分行业来看，公司两年一期的主营业务收入 100%均来自工业。
            分产品来看，公司两年一期的主营业务收入中造纸产品占比较大，2016 年
       1-8 月、2015 年、2014 年分别占比为 66.64%、71.01%、79.17%，生化产品、LED
       产品及其他产品的营业收入和毛利率基本保持稳定。
            2、盈利能力分析
            报告期内，上市公司的主要盈利能力指标具体情况如下表所示：
 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    项目                 2016年1-8月              2015年                2014年
       毛利率                        -10.09%                3.33%                    5.97%
    销售净利率                       -29.55%               44.53%                    2.10%
    公司 2016 年 1-8 月毛利率与销售净利率均下降，主要原因是公司的 LED 产
业 2016 年出现较大亏损。
    二、标的公司的行业特点和经营情况讨论与分析
    （一）交易标的所属行业的基本情况
    1、标的资产所属行业
    根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日发布的《上市公司行业分类指引（2012
年修订）》（证监会公告〔2012〕31 号），智同生物所处行业属于“C27 医药
制造业”；根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，智同生
物所处行业为“C27 医药制造业”。
    2、行业主管部门、行业管理体制与政策法规
    （1）所处行业监管部门
    我国医药制造行业的主管部门主要包括国家食品药品监督管理总局、国家发
展和改革委员会、国家卫生和计划生育委员会、人力资源和社会保障部。其主要
职能如下：
    ①国家食品药品监督管理局
    国家食品药品监督管理局是医药行业的行政主管部门，负责对药品的研究、
生产、流通和使用的全过程进行行政管理和技术监督，各省、自治区、直辖市人
民政府食品药品监督管理部门负责本行政区域内的药品监督管理工作。
    ②国家发展和改革委员会
    国家发展和改革委员会负责拟定并组织实施国民经济和社会发展战略、中长
期规划和年度计划、统筹协调经济社会发展，研究分析国内外经济形势，提出国
民经济发展、价格总水平调控和优化重大经济结构的目标、政策，提出综合运用
 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
各种经济手段和政策的建议。针对医药制造行业，国家发改委主要负责药品价格
政策、药品招标规定的制定，同时监督上述政策、规定的执行，调控药品价格的
总水平。
    ③国家卫生和计划生育委员会
    国家卫生和计划生育委员会负责协调推进医药卫生体制改革和医疗保障，统
筹规划卫生和计划生育服务资源配置，指导区域卫生和计划生育规划的编制和实
施。负责制定疾病预防控制规划、国家免疫规划、严重危害人民健康的公共卫生
问题的干预措施并组织落实，制定检疫传染病和监测传染病目录、卫生应急和紧
急医学救援报告书、突发公共卫生事件监测和风险评估计划。
    ④人力资源和社会保障部
    人力资源和社会保障部主要负责建设社会保障体系，拟定医疗保险的规则和
政策，参与编制《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》。
    （2）行业监管体制
    医药行业作为关系国计民生和人民健康的行业，国家采取了一系列的制度安
排，保证行业稳定发展和产品质量安全，具体包括：
    ①药品生产许可证制度
    根据《中华人民共和国药品管理法》及相关部门规章制度规定，药品生产企
业应首先在工商行政管理部门办理登记注册，经企业所在地省、自治区、直辖市
人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，并于全国企业信用
信息公式系统自行公示。《药品生产许可证》应当标明生产范围和有效期限，到
期重新审查发证。企业凭《药品生产许可证》从事药品生产活动。
    ②药品生产质量管理规范认证制度
    药品生产企业须按照国家食品药品监督管理部门制定的《药品生产质量管理
规范》组织生产。药品监督管理部门按照《药品生产质量管理规范认证管理办法》
对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证；对认证合
格的，发给《药品 GMP 证书》。
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    ③药品临床实验制度
    药品生产企业申请新药注册、仿制药申请和补充申请，应根据相关规定进行
临床实验。临床试验分为一期、二期、三期、四期，药物的临床实验必须经过国
务院药品监督管理部门批准，发给《药物临床试验批件》，且必须执行《药物临
床试验质量管理规范》。临床试验用药物应当在符合《药品生产质量管理规范》
的车间制备，制备过程应当严格执行《药品生产质量管理规范》的要求。
    ④新药证书和药品生产批件
    根据《中华人民共和国药品管理法》，研制新药须按照国务院药品监督管理
部门的规定如实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结果等有关资料和样
品，经国务院药品监督管理部门批准后，方可进行临床试验。完成临床试验并通
过审批的新药，由国务院药品监督管理部门批准，发给新药证书。
    国家对药品的生产实行注册管理，生产新药或者已有国家标准的药品的，须
经国务院药品监督管理部门批准，并发给药品生产批件。药品生产企业在取得药
品生产批件后，方可生产该药。
    ⑤国家药品标准
    国务院药品监督管理部门颁布的《中华人民共和国药典》和药品标准为国家
药品标准。国务院药品监督管理部门组织药典委员会，负责国家药品标准的制定
和修订。国务院药品监督管理部门的药品检验机构负责标定国家药品标准品、对
照品。
    ⑥药品定价制度
    国家对药品价格实行政府定价、政府指导价或者市场调节价三种定价方法。
国家基本药物、国家基本医疗保障用药及生产经营具有垄断性的特殊药品，实行
政府定价或者政府指导价；对其他药品，实行市场调节价。
    依法实行政府定价、政府指导价的药品，政府价格主管部门应当依照《中华
人民共和国价格法》规定的定价原则，依据社会平均成本、市场供求状况和社会
承受能力合理制定和调整价格，做到质价相符，消除虚高价格，保护用药者的正
 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
当利益。药品生产企业、经营企业和医疗机构必须执行政府定价、政府指导价，
不得以任何形式擅自提高价格。目前，对列入《国家基本医疗保险和工伤保险药
品目录》的药品，由国家发展和改革委员会对处方药进行政府定价或制定最高零
售价格，由各省、自治区、直辖市价格主管部门对非处方药制定最高零售价格。
    依法实行市场调节价的药品，药品的生产企业、经营企业和医疗机构应当按
照公平、合理和诚实信用、质价相符的原则制定价格，为用药者提供价格合理的
药品。
    ⑦处方药和非处方药分类管理制度
    国家对药品实行处方药与非处方药分类管理制度。处方药，是指凭执业医师
和执业助理医师处方方可购买、调配和使用的药品；非处方药，是指由国务院药
品监督管理部门公布的，不需要凭执业医师和执业助理医师处方，消费者可以自
行判断、购买和使用的药品。国家根据非处方药品的安全性，将非处方药分为甲
类非处方药和乙类非处方药。
    经营处方药、甲类非处方药的药品零售企业，应当配备执业药师或者其他依
法经资格认定的药学技术人员。经营乙类非处方药的药品零售企业，应当配备经
设区的市级药品监督管理机构或者省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部
门直接设置的县级药品监督管理机构组织考核合格的业务人员。
    ⑧新药监测期与仿制药
    根据《药品注册管理办法》的规定，新药品种的监测期不超过 5 年。监测期
内的新药，国家药监局不批准其他企业生产、改变剂型和进口。新药进入监测期
之日起，国家药监局已经批准其他申请人进行药物临床试验的，可以按照药品注
册申报与审批程序继续办理该申请，符合规定的，国家药监局批准该新药的生产
或进口，并对境内药品生产企业生产的该种新药一并进行监测。新药进入监测期
之日起，不再受理其他申请人的同品种注册申请。已经受理但尚未批准进行药物
临床试验的其他申请人同品种申请予以退回。新药监测期满后，申请人可以提出
仿制药申请或者进口药品申请。
    3、产业政策
 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    （1）《医药工业发展规划指南》
    2016 年 11 月 7 日，工信部、国家发改委、科技部、商务部、国家卫计委、
国家食药监总局等部门联合发布《医药工业发展规划指南》。《医药工业发展规
划指南》从增强产业创新能力、提高质量安全水平、提升供应保障能力、推动绿
色改造升级、推进两化深度融合、优化产业组织结构、提高国际化发展水平、拓
展新领域发展新业态等八个方面提出了具体任务部署。
    （2）《“健康中国 2030”规划纲要》
    2016 年 10 月 25 日，国务院印发《“健康中国 2030”规划纲要》，这是史
上首个且最高规格的健康产业规划，从普及健康生活、优化健康服务等六大任务
出发对未来 15 年的健康工作进行了部署，其中中医药、家庭医生及分级诊疗、
康复与养老、药品器械的创新及供应保障、“互联网+医疗”以及 ICL、医疗影
像、血透等新兴业态成为关注重点，医疗健康产业迎来全面利好。
    （3）《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》
    2016 年 3 月 11 日，中共中央国务院发布《国务院办公厅关于促进医药产业
健康发展的指导意见》。为激发医药产业创新活力，降低医药产品从研发到上市
全环节的成本，加快医药产品审批、生产、流通、使用领域体制机制改革，推动
医药产业智能化、服务化、生态化，实现产业中高速发展和向中高端转型，不断
满足人民群众多层次、多样化的健康需求。支持符合条件的创新型医药生产企业
上市融资、发行债券、并购、重组。
    （4）《推进药品价格改革的意见》
    2015 年 5 月 4 日，国家发改委等部门联合发布《推进药品价格改革的意见》。
明确药品实际交易价格主要由市场竞争形成的药品价格形成机制，强化医药费用
和价格行为综合监管。
    （5）《产业结构调整指导目录（2013 年版）》
    2013 年 2 月 16 日，国家发改委发布《产业结构调整指导目录》。明确现代
生物技术药物、重大传染病防治疫苗和药物、新型诊断试剂的开发和生产，大规
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模细胞培养和纯化技术、大规模药用多肽和核酸合成、发酵、纯化技术开发和应
用，采用现代生物技术改造传统生产工艺为鼓励类产业。
       （6）《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》
       2010 年 10 月 10 日，中共中央国务院发布《国务院关于加快培育和发展战
略性新兴产业的决定》。决定大力发展用于重大疾病防治的生物技术药物、新型
疫苗和诊断试剂、化学药物、现代中药等创新药物大品种，提升生物医药产业水
平。
       （7）《中共中央国务院关于深化医疗卫生体制改革的意见》
       2009 年 3 月 17 日，中共中央国务院发布《中共中央国务院关于深化医疗卫
生体制改革的意见》。明确深化医药卫生体制改革的总体目标。建立健全覆盖城
乡居民的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服
务。到 2011 年，基本医疗保障制度全面覆盖城乡居民，基本药物制度初步建立，
城乡基层医疗卫生服务体系进一步健全，基本公共卫生服务得到普及，公立医院
改革试点取得突破，明显提高基本医疗卫生服务可及性，有效减轻居民就医费用
负担，切实缓解“看病难、看病贵”问题。到 2020 年，覆盖城乡居民的基本医
疗卫生制度基本建立。普遍建立比较完善的公共卫生服务体系和医疗服务体系，
比较健全的医疗保障体系，比较规范的药品供应保障体系，比较科学的医疗卫生
机构管理体制和运行机制，形成多元办医格局，人人享有基本医疗卫生服务，基
本适应人民群众多层次的医疗卫生需求，人民群众健康水平进一步提高。
       （8）《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006~2020 年）》
    2006 年 2 月 9 日，中共中央国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划
纲要（2006~2020 年）》，明确指出，生物技术和生命科学将成为 21 世纪引发
新科技革命的重要推动力量，基因组学和蛋白质组学研究正在引领生物技术向系
统化研究方向发展。
       4、医药行业发展概况
       （1）全球医药行业发展概况
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    随着世界各国经济的发展，特别是以中国为代表的新兴经济体的快速发展，
以及人民生活水平的不断提高，全球医药行业今年来发展平稳。新的医疗技术、
医疗器械、医药产品发展迅速，医药行业市场规模日益扩大。根据 IMS 统计数
据，2006 年至 2015 年，全球医药市场规模由 6,910 亿美元增长到 10,688 亿美元，
年复合增长率为 4.97%，高于同期世界经济增长率。同时，预计未来五年增长率
将保持在 4%以上。
    （2）我国医药行业发展概况
    ①产业规模持续扩大
    中国人口规模庞大，医疗卫生市场需求潜力很大。改革开放以来，随着人民
生活水平的不断提高以及医疗卫生需求的不断扩大，我国医药行业的发展越来越
受到公众和政府的关注。根据南方医药经济研究所的统计数据，2014 年，医药
产业主营业务收入、对外贸易总额、实现利润总额继续保持稳定增长，总体呈现
平稳发展态势。全年累计实现医药工业总产值 25,798 亿元，同比增长 15.70%左
右，2010 年-2014 年期间医药工业总产值年复合增长率达到 20.22%，预计到 2018
年将成为仅次于美国的全球第二大药品市场。
                                                      数据来源：南方医药经济研究所
    ②行业集中度持续提升
    根据国家药监局《2015 年度食品药品监管统计年报》及南方医药经济研究
所《2015 年中国医药市场发展蓝皮书》，2015 年 11 月底，我国共有原料药和制
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剂生产企业 5,065 家。行业竞争激烈的同时产业集中度也显著提升，2015 年规模
超过 100 亿元的百强企业达到了 16 个，较 2014 年增加了 5 个；规模在 30~100
亿元的百强企业数量减少 2 个，规模在 30 亿元以上百强企业数量减少 3 个。收
入前百强企业占全国药品市场份额约 46.3%，与国际水平仍有很大距离。但在政
策的持续推动下，预计未来国内的医药工业将面临进一步的整合。
                                                     数据来源：南方医药经济研究所
    此外，2011 年 2 月，原国家药监局发布新版 GMP，以从源头把好药品质量
安全关、确保公众安全用药为目标，对药品的生产技术要求大幅提高，重点加强
医药生产质量管理体系建设，强化药品生产关键环节的控制和管理，强化从业人
员素质，细化操作规程等文件管理规定，引入质量风险管理的概念，并提高了无
菌制剂生产环境标准，增加了生产环境在线监测要求。新版 GMP 的发布将导致
大批规模较小、盈利能力较差的企业面临淘汰，从而提高行业集中度。
    ③医药终端需求稳步增长
    2015 年，我国 60 岁及以上老年人口升至 2.2 亿，同比 2015 年增加 750 余万
人，老年人口占总人口比例 16.10%。老年人医疗服务需求增长迫切，致使医药
终端需求稳步增长。同时，2015 年我国医疗卫生与计划生育总支出 11,916 亿元，
增幅 17.1%，医疗卫生与计划生育的支出也拉动了医药终端需求持续增加。
    据前瞻产业研究院统计，2015 年我国药品终端市场总体规模已达 1.38 万亿
元，同比增长 7.6%，较 2010 年增长近 2 倍。预计 2016 年我国药品终端市场总
额将达到 1.5 万亿元。
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                                                              数据来源：前瞻产业研究院
    （3）化学制药行业发展概况
    化学制药行业包括化学药品原料药制造、化学药品制剂制造。其中，化学药
品原料药制造指供进一步加工化学药品制剂所需的原料药生产活动；化学药品制
剂制造指直接用于人体疾病防治、诊断的化学药品制剂的制造。
    近年来，化学制药行业总产值占我国医药行业总量接近半数以上，目前进入
了一个快速分化、调整、重组的阶段，最终将形成大规模的普药市场和特色药品
两个主体医药市场。根据国家药监局及南方医药经济研究所的统计，截止 2015
年 11 月底，我国共有原料药和制剂生产企业 5,065 家，行业竞争激烈的同时产
业集中度也显著提升。
    根据南方医药经济研究所统计数据显示，我国化学制药行业自 2010 年以来
规模不断扩大，2010 年我国化学制药工业总产值为 5,906 亿元，至 2014 年达
11,150 亿元，年复合增长率为 17.22%。
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                                                      数据来源：南方医药经济研究所
    由于化学制药行业属于增长型行业，因此在近年来增速一直处于较高的水平。
化学制药行业的主营业务收入累计同比增速在 2012 年以前呈逐年上升的态势，
与医药制造业同步，保持了高速的成长。从增速的数量上来看，可以看出在 2011
年之前，行业的主营业务收入增速均维持在高位，这主要得益于卫生总费用的不
断增长、医保制度的建立与完善，经济发展带来的人均医疗保健支出和城镇化率
的提升、老龄化趋势和疾病的变化等因素的驱动效应，使得公众医药消费的需求
和支付能力大大提升，促使医药行业在此期间出现了长期高速增长的格局。2011
年之后，医保控费力度不断加大和药品招标降价政策的推行，使得医药行业的发
展收到了严峻的挑战，行业的主营业务收入增速逐步走低。
                 我国化学制剂和化学原料药行业收入增速和 GDP 增速
                                                              数据来源：渤海证券研究所
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    （4）生化制药行业发展概况
    生化制药是利用生物活体通过重组基因等技术来生产药物的方法。与化学制
药相比，基于蛋白质的生物制药分子结构更为庞大和复杂。鉴于结构有细微差别
的相似生化制药在安全性和疗效方面可能会存在显著地差别，所以生化制药行业
的进入壁垒相对较高。因此，与化学制药市场相比，生化制药市场的竞争也相对
比较温和。
    中国生化制药市场仍处于发展初期，但具有强劲增长潜力。根据招商证券（香
港）有限公司统计，中国生化药品市场于 2013 年仅占中国整体药品市场 5.4%，
相比于全球生化制药市场同期占全球整体药品市场的 11.7%。同时，中国生化药
品市场由 2009 年的人民币 110 亿元增至 2013 年的人民币 270 亿元，复合年增长
率为 25.2%，根据弗若斯特沙利文公司的预测将在 2018 年达到人民币 620 亿元。
与全球生化制药情况相似，中国生化制药行业相对于中国化学制药行业竞争较小，
同时技术门槛较高。
    现阶段，我国各级政府对生化制药行业发展的扶持力度逐渐加大，国家政策
对行业发展形成有利支撑。2012 年 12 月，国务院出台《生物产业发展规划》。
规划指出，在 2013-2015 年，生物医药产业产值年均增速达到 20%以上，推动一
批拥有自主知识产权的新药投放市场，形成一批年产值超百亿元的企业，提高生
物医药产业集中度和在国际市场中的份额。未来，国家将大力开展生物技术药物
创制和产业化，建设生物技术药物发现、评价、检测、安全监测等公共技术平台，
完善生物技术药物产业体系；推动我国生物技术药物的质量标准达到国际先进水
平，推动生物技术药物企业和产品通过相关国家或国际组织的认证，提高产品国
际市场份额。
    目前，我国生化制药市场仍处于发展期，面临严质量、高标准的转型，在市
场需求旺盛和政策大力扶持等利好因素的推动下，生化制药行业产销规模将保持
较快持续增长。
    智同生物的成熟品种具有一定的竞争优势，根据国家药监局及南方医药经济
研究所的统计，具体竞争格局如下：2015 年度我国注射用长春西汀市场总体销
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售额超过 37 亿元，其中，河南润弘制药股份有限公司市场份额排名第一，占有
率为 65.37%，智同生物排名第三，占有率为 5.92%；2015 年我国城市公立医院
复方骨肽市场总体销售额为 52,759 万元，南京新百药业有限公司市场份额排名
第一，占有率为 50.10%，智同生物排名第三，市场占有率 6.83%；2015 年腺苷
钴胺市场总体销售额为 172,943 万元，哈尔滨三联药业股份有限公司市场份额排
名第一，占有率为 24.99%，智同生物竞争优势明显，位居市场第二位，市场占
有率 22%；2015 年脂溶性维生素市场总体销售额为 237,580 万元，成都天台山制
药有限公司份额排名第一，占有率为 24.82%，智同生物市场占有率为 9.49%，
市场份额排名第五；2015 年复方维生素药物市场总体销售额为 32,651 万元，智
同生物的子公司爱尔海泰竞争优势明显，终端销售额位居市场第一位，近三年市
场占有率不断提升，从 2013 年的 0.83%，2014 年的 26.86%，上升到 2015 年的
48.69%。
    同时，智同生物发力品种注射用脑蛋白水解物（I）具有较为明显的竞争优
势，该品种于 2016 年 8 月 17 日取得了国家食品药品监督管理局颁发的“国药准
字 H20051737、国药准字 H20051738”药品批件，成为市场上唯一一家达到标准
1 要求的注射用脑蛋白水解物生产企业，在产品销售时享受单独定价政策，具有
较高的临床认可度。原研产品施普善（Cerebrolysin）由于生产公司和申报工艺
不一致，已于 2016 年初被 CFDA（国家食品药品监督管理总局）停止进口，因
此留下了很大的市场空间，近三年市场规模稳定在 22 亿元左右。
    伴随着我国人口老龄化，老年人医疗服务需求增长迫切，致使医药终端需求
稳步增长，医疗卫生与计划生育的支出也拉动了医药终端需求持续增加。同时，
2011 年 2 月，原国家药监局发布新版 GMP，以从源头把好药品质量安全关、确
保公众安全用药为目标，对药品的生产技术要求大幅提高，导致大批规模较小、
盈利能力较差的企业面临淘汰，从而也打破了原有市场的供求关系，提高了行业
集中度。
    5、影响行业发展的有利和不利因素
    （1）有利因素
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    ①国家产业政策的大力支持
    我国一直以来非常重视医药行业，并出台了一系列政策支持和鼓励医药行业
发展。2010 年 10 月 9 日，工业和信息化部、卫生部、国家食品药品监督管理局
联合下发《关于加快医药行业结构调整的指导意见》，指出医药行业需要调整产
品结构、技术结构、组织结构、区域结构、出口结构等，“鼓励优势企业实现跨
地区、跨所有制的收购兼并和联合重组，促进品种、技术、渠道等资源向优势企
业集中。通过扶优扶强和在市场竞争中优胜劣汰，显著提高企业规模经济水平和
产业集中度，医药企业数量明显减少，医药百强企业销售收入占到全行业的销售
收入的 50%以上，形成一批具有国际竞争力和对行业发展有较强带动作用的大型
企业集团。支持中小企业向“专、精、特、新”的方向发展，形成大型企业和中
小企业分工协作、协调发展的格局。”
    《国民经济和社会发展第十三个五年规划》中将医药行业作为重点行业，推
进健康中国建设，提出继续深化医药卫生体制改革，坚持预防为主的方针，建立
健全基本医疗卫生制度，实现人人享有基本医疗卫生服务，推广全民健身，提高
人民健康水平。“实行医疗、医保、医药联动，推进医药分开，建立健全覆盖城
乡居民的基本医疗卫生制度。全面推进公立医院综合改革，坚持公益属性，破除
逐利机制，降低运行成本，逐步取消药品加成，推进医疗服务价格改革，完善公
立医院补偿机制。建立现代医院管理制度，落实公立医院独立法人地位，建立符
合医疗卫生行业特点的人事薪酬制度。完善基本药物制度，深化药品、耗材流通
体制改革，健全药品供应保障机制。鼓励研究和创制新药，将已上市创新药和通
过一致性评价的药品优先列入医保目录。”同时指出，“实施食品安全战略。完
善食品安全法规制度，提高食品安全标准，强化源头治理，全面落实企业主体责
任，实施网格化监管，提高监督检查频次和抽检监测覆盖面，实行全产业链可追
溯管理。开展国家食品安全城市创建行动。深化药品医疗器械审评审批制度改革，
探索按照独立法人治理模式改革审评机构。推行药品经营企业分级分类管理。加
快完善食品监管制度，健全严密高效、社会共治的食品药品安全治理体系。加大
农村食品药品安全治理力度，完善对网络销售食品药品的监管。加强食品药品进
口监管。”
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    ②人均收入提高和医疗体系健全提升人均医疗消费能力
    随着我国经济的快速增长，我国城镇居民和农村居民的收入水平逐年提高，
其医疗消费能力不断增强，从而促进医药行业的发展。
    2009 年我国农村居民人均纯收入 5,153 元，到 2015 年我国农村居民人均纯
收入达 11,422 元，年复合增长率达 14.19%；2009 年我国城镇居民人均可支配收
入 17,175 元，到 2015 年我国城镇居民人均可支配收入增长至 31,195 元，年复合
增长率达 10.46%。
                                                                                 单位：元
                                             数据来源：国民经济和社会发展统计公报
    此外，国家不断深化医药卫生体制改革，逐步建立覆盖城乡居民的公共卫生
服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系和药品供应保障体系，形成四位一体的
基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务，这将
进一步提高居民的医药消费能力。
    ③人口增长和人口老龄化扩大医药需求
    随着我国人口数量的增长、老龄化进程的加快，我国药品市场需求将不断扩
大。2009 年，我国人口总数为 133,450 万人，到 2015 年我国人口总数达到 137,462
万人，相比 2009 年增长了 4,012 万人。人口数量的自然增长将扩大医药需求。
    此外，人口结构老龄化，也将进一步促进药品需求增长。截止 2015 年年底，
我国 60 周岁以上老年人口 22,200 万人，占总人口的 16.1%，其中 65 岁以上老年
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人口 14,386 万人，占总人口的 10.5%。据预测，到 2020 年，中国的老年人口将
达到 2.48 亿人，老龄化水平将达到 17.17%。到 2050 年，中国的老年人口总量将
超过 4 亿人，老龄化水平将超过 30%。老年人口生理功能衰退，罹患各类疾病的
概率更高，医药的消费需求大。目前，老年人口的药品消费已占药品总消费的
50%以上，随着社会高龄化速度逐渐加快，对老年人疾病用药及医疗保健需求将
进一步增长。
                                                                               单位：万人
                                                              数据来源：国家统计局
    ④药品质量安全要求提高
    随着“国家药品标准提高行动计划”有序推进，《中国药典》对药品安全性
检测标准明显提高，药品注册申报程序进一步规范，不良反应监测和药品再评价
工作得到加强。2011 年 2 月，原国家药监局发布新版 GMP，以从源头把好药品
质量安全关、确保公众安全用药为目标，对药品的生产技术要求大幅提高，重点
加强医药生产质量管理体系建设，强化药品生产关键环节的控制和管理，强化从
业人员素质，细化操作规程等文件管理规定，引入质量风险管理的概念，并提高
了无菌制剂生产环境标准，增加了生产环境在线监测要求。上述标准和制度规章
有助于提高药品质量和安全水平，促进行业内企业有序竞争、优胜劣汰，从而保
证行业的健康发展。
    ⑤城镇化进程加快
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    随着我国城市化进程的进一步加深，城镇人口占总人口的比例正在逐渐上升。
根据国家统计局的统计数据，城镇化率已 1978 年的 12.5%提高到 2015 年的 56.1%。
由于我国社会保障制度尚不健全以及城乡经济发展不均衡的原因，城镇人口的医
药保健水平高于农村，因此城镇人口比例的提高将增加医药消费额，有利于整个
医药行业的发展。
    ⑥资本市场快速发展
    随着国家政策进一步推动资本市场改革开放和稳定发展，我国资本市场迎来
了快速发展期，公开发行股票、风险投资、私募股权投资的规模不断扩大。我国
医药行业从中受益，越来越多的医药企业通过资本市场募集资金，用于技术创新、
新药研发、开拓市场等。大量资金注入医药行业，有力地促进了医药行业的发展。
    （2）不利因素
    ①行业监管压力
    作为关乎人民群众身体健康的特殊商品，制药行业受国家监管较多，国家经
常性地对制药企业的政策和药品价格管理做出新规定。
    2016 年 4 月，国务院办公厅印发的《深化医药卫生体制改革 2016 年重点工
作任务》提出，积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行两票制，鼓励医院与药
品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用，压缩中
间环节，降低虚高价格。在未来的流通模式中，“两票制”砍去了产品代理这一
环节，药品从出厂到医院只许开两次发票，一是从生产企业到流通商业，二是从
流通商业开到医院，并且取消药品加成。“两票制”对于洗牌中间不合规的中小
商业，提升行业集中度有着非常重大的影响。因此，未来制药企业的财务处理能
力将成为要求的第一营销力，甚至可以说是决定制药企业生存空间的问题。
    ②企业面临成本升高、药品价格下降的经营压力
    近年来，成本的升高和医药价格的下降将对医药生产企业造成经营压力。一
方面，随着环境和资源约束加强，促使医药生产企业成本上升；国家对医药生产
企业全面实施新版 GMP 认证，要求企业从原料、人员、设施设备、生产过程、
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包装运输、质量控制等方面按国家有关法规达到卫生质量要求，形成一套可操作
的作业规范，进一步拉高企业生产成本。
    另一方面，作为关乎人民群众身体健康的特殊商品，药品价格受国家监管较
多，国家经常性地对药品价格政策和药品价格管理做出新规定，使药品定价受到
约束。根据统计，国家发改委自 1997 年以来对药品价格进行了多次调整，政府
一系列药品价格调控政策的实施，药品整体价格持续下降，我国制药企业面临较
大的经营压力。此外，中国政府推动规范基层医疗卫生机构基本药物采购机制，
要求基层医疗卫生机构采购基本药物实行以省级行政区为单位的集中采购、统一
配送的方式，招标和采购相结合，发挥集中批量采购优势，量价挂钩，一次完成
采购全过程，最大限度降低采购成本。
    ③创新程度低、研发投入不足
    改革开放以来，我国医药制造业取得了快速发展。但是与大型跨国制药公司
相比，我国医药制造企业研发投入少、创新研发项目少、基础研究较落后，限制
了我国医药企业的新药开发与技术创新能力，导致国内医药企业普遍以经营仿制
药为主，技术水平较低。同时，由于新药研发具有高投入、长周期、高风险的特
点，因而相比研发新药，医药企业更愿意瞄准国外专利到期的仿制药，使得国内
医药行业高端研发能力不足。从全球制药产业格局来看，美国、日本和欧洲的大
型原研药企业处于产业链的高端，国内的仿制药企业相对落后。
    6、行业进入壁垒
    （1）资质壁垒
    我国医药行业属特许经营行业，医药行业的各个运行环节均受到国家药监局
以及相关部门的严格管制。药品生产企业必须取得《药品生产许可证》及《药品
注册批件》，并通过 GMP 认证；药品经营企业必须取得《药品经营许可证》及
GSP 认证；从事药品实验室实验研究需通过 GLP 认证，进行临床研究需通过 GCP
认证；中药材生产种植企业需通过 GAP 认证。因此，医药行业存在着较高的行
业准入壁垒。
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    （2）资金壁垒
    医药行业属于技术和资本密集型行业。一方面，新药研发、药品注册、GMP
认证、产品产业化等环节周期较长，同时研发具有较大的不确定性，新进入者通
常需要很长时间才能进入正常经营状态，资金压力较大；另一方面，产品的生产、
销售等环节需要大量资金支持，同时新药在市场上能否成功也具有较大的不确定
性。同时，随着国家新版 GMP 的推行，国家对药品生产企业的设备、人员、质
量管理等方面提出了更高的要求。药品生产企业须投入大量资金用于新版 GMP
的改造建设，规模小、资金实力弱的药品生产企业的发展将受到限制或淘汰。
    （3）技术和知识产权壁垒
    为保证生产药品的质量符合《中华人民共和国药典》的要求以及药品有效成
分的活性和质量的稳定性，企业需要设计出适宜的工艺路线，这些需要长时间的
技术积累。药品的研发和生产工艺的创新，对制药企业的技术开发能力提出更高
的要求。新进入者往往缺乏人才及技术储备，难以在短时间内具备适应行业发展
要求的技术水平，从而缺失竞争力。
    同时，新药品开发成功后便可形成一定程度的技术保护优势，对后进入企业
形成知识产权壁垒。《药品注册管理办法》规定，对药品生产企业获批的新药设
立不超过 5 年的监测期。监测期内的新药，国家药监局不批准其他企业生产与进
口；新药进入监测期之日起，不再受理其他申请人的同品种注册申请；已受理但
尚未批准进行药物临床试验的其他申请人同品种申请予以退回；新药监测期满后，
申请人可以提出仿制药申请或者进口药品申请。
    随着我国医药行业日益发展，医药企业在技术、设备、人才等方面的资金投
入越来越大，医药行业已成为技术密集型行业。企业若无一定规模的技术优势，
将无法在日益激烈的市场竞争中立足。
    （4）市场壁垒
    我国药品按照处方药与非处方药区分，分别销往医院市场和药店市场。针对
医院市场，医药企业首先要通过省级招标，之后需要搭建覆盖各级医院的销售渠
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道，才能最终进入医院市场；针对药店市场，医药企业一方面需要搭建快速高效
的销售渠道，另外一方面需要在消费者心目中树立良好的品牌。这些因素都对新
进入者形成较高的市场壁垒。
    （5）品牌壁垒
    由于医药与消费者的身体健康密切相关，因而消费者非常关注医药质量和安
全，较为信赖具有较高知名度的品牌。先进入市场的医药企业在生产经营过程中，
由于产品疗效稳定及产品定位适当等已经培育了一定的忠实客户，借助用户的口
碑宣传，形成良好的企业形象，建立较高的知名度，从而在市场中具有优势。新
进入者往往缺乏品牌知名度，很难短期内获得消费者认可。
    7、行业技术特点
    医药产品直接关系着人类的生命和健康，医药产业在世界经济中亦占有重要
地位。医药行业具有生命过程需要全面控制、生产工艺需要高度保密、生产产品
需要严格把关、销售体系需要强化管理等技术特点。我国医药行业一直保持较快
速度发展，行业技术水平逐步提高，特别是近年来我国医药行业装备水平得到很
大提高，推动了生产工艺规模化和现代化发展，但与世界先进的制药装备水平相
比仍有一定差距。
    8、行业特有的经营模式
    在药品生产过程中，根据国家医药管理相关规定，医药制造企业须取得《药
品生产许可证》，药品生产线须通过 GMP 认证后，凭药品生产批准文件生产相
应规格的特定药品。
    在药品销售过程中，医药销售企业须取得《药品经营许可证》并通过 GSP
认证后，方可经销药品。同时，按照处方药和非处方药，具体销售模式和销售市
场也不相同。我国的处方药主要由医院销售给病患者，处方药生产企业主要采取
区域经销商模式或学术推广模式的方式进行药品销售。在区域经销模式下，制药
企业将药品销售给经销商，由经销商完成处方药的学术推广，使医护人员了解药
品特点、使用禁忌等。在学术推广模式下，制药企业由自身开展学术推广工作。
非处方药由于不需要执业医师处方可自行购买，因而广泛在药店市场销售。
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    9、行业的周期性、区域性、季节性特征
    医药行业作为关系民生的基础行业，需求刚性特征明显，不具有行业周期性
和区域性。由于部分疾病发病率的季节分布不均，在疾病高发季节相应药品销量
会增加，因而医药行业存在一定的季节性特征。
    10、所处行业与上、下游行业之间的关联性及其影响
    标的公司属于医药生产企业，上游主要为医药原辅材料行业，下游为医药流
通行业。
    上游原辅材料行业近年来总体呈现一定的波动性，造成制药行业内医药生产
企业成本费用发生一定的变化。但是，随着医药生产企业通过技术改进、研发投
入增加、高附加值产品的投入生产，自身效益水平也在不断提高。
    医药流通行业是标的公司所处行业下游行业，药品通过医药流通行业进入医
院、零售药店等终端，最终达到消费者手中。
    （二）交易标的的核心竞争力及行业地位
    智同生物是一家集生化药品与化学药品的研发、生产和销售于一体的现代化
高科技制药企业，旨在整合下属企业在制药研发、生产、市场营销等方面的优势，
两个生产基地：河北智同生物制药股份有限公司专注于生化药品的生产，意在打
造生化产品子行业的标杆企业；河北爱尔海泰制药有限公司专注于化学药品制剂
的生产，意在打造高科技、专业化的生产企业。其主要产品包括注射用长春西汀、
注射用复方骨肽、水溶和脂溶性维生素组合包、注射用腺苷钴胺、左氧氟沙星注
射液、盐酸氨溴素注射液、盐酸二甲双胍缓释胶囊、盐酸奥普力农注射液、注射
用复方维生素 3 等。
    1、竞争优势
    （1）产品优势
    智同生物产品品种丰富、种类齐全。截至 2016 年 8 月 31 日，智同生物共取
得了 94 个药品生产批准文件，现阶段主导产品涵盖了心脑血管、抗感染、抗贫
血等领域。
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    智同生物多个品种进入基药或医保目录，截至 2016 年 8 月 31 日，智同生物
注射用奥美拉唑钠、注射用法莫替丁和注射用绒促性素进入 2012 版国家基本药
物目录，注射用长春西汀、注射用阿奇霉素、注射用降纤酶、注射用尿激酶、注
射用阿魏酸钠、单硝酸异山梨酯注射液等 10 个品规进入河北省基本药物目录，
另有注射用阿奇霉素进入宁夏、四川基本药物目录。同时，左氧氟沙星注射液等
47 个品种进入国家医保目录。未来，随着我国基本药物制度的逐步落实、医保
体制的不断完善、医保覆盖范围的不断扩大，产品市场需求稳定。
       （2）技术和研发优势
    经过多年的发展，智同生物现拥有组分重要技术、液体硬胶囊制剂技术、缓
控释技术、纳米靶向给药技术四大技术平台。
    当前智同生物在石家庄市高新区设有研发中心，拥有精密仪器 40 余台（件）。
公司拥有 8 项实用新型专利， 项发明专利，11 项申请中专利。在创新药开发上，
已基本形成了每年都有多个创新药申请临床，每年都有 1-2 个创新药上市的良性
发展态势。公司研制的注射用脑蛋白水解物（I）、注射用长春西汀、注射用复
方骨肽、水溶和脂溶性维生素组合包、注射用腺苷钴胺、左氧氟沙星注射液、注
射用复方维生素 3、盐酸氨溴素注射液、盐酸二甲双胍缓释胶囊、盐酸奥普力农
注射液等药品均已获得新药证书。另有复方藏茴香肠溶液体胶囊、二甲双胍吡格
列酮格列美脲片等十余项丰富的在研产品已立项，预计将在未来五年逐步投入市
场。
       （3）管理优势
       智同生物核心管理团队拥有丰富的医药领域专业背景和管理经验，不但对医
药行业企业管理有深刻的研究，已具有对医药市场现状及未来发展判断的能力。
智同生物通过在医药制造领域多年深耕，形成了一套科学的经营管理模式，保证
智同生物决策的执行和落实，是公司在研发新产品、保证生产质量、拓展销售渠
道的有力保障。
    智同生物着眼未来，充分利用京津冀地域的人才集聚优势，集中行业精英，
对公司核心管理团队、技术骨干等相关人员进行股权激励、共同创业、成果共享，
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并同时建立与业绩配套的薪资增长方案，在保证公司核心团队稳定性的同时也确
保了企业在技术创新领域发展的源动力，具有可持续稳定发展的价值观和核心竞
争力。
    （4）质量控制优势
    智同生物生产的全部制剂均已通过了国家新版 GMP 认证，除生产期间有控
制要求外，公司强调系统保障和过程控制，降低非生产期间可能产生的风险；计
算机系统有审计跟踪功能，记录完整、可追溯，且数据不可删除；同时，在其他
生产环境控制、偏差管理等方面也有更严格更高的要求，保障药品的有效性、安
全性。
    （5）营销优势
    智同生物通过多年来的资源积淀以及专业化销售队伍的建立和培训，逐步形
成以学术推广涵盖终端销售和经销渠道相结合的立体化销售模式，充分发挥其在
产品种类、技术研发、质量控制、营销体系、专业化管理等方面的综合优势，凸
显出了企业在业务模式和业务规模上的核心竞争力。目前，智同生物拥有营销人
员 52 人，以销售队伍为营销核心，覆盖全国 31 个省、自治区、直辖市，销售经
理以省级代理或区域代理方式发展符合条件的代理商。智同生物在保证现有经销
客户稳定性的同时，结合各区域市场的特点，制定创新型的营销模式，将流通配
送，销售渠道，产品特点等因素统筹规划，加快对终端客户的拓展，进一步完善
智同生物的营销网络，达到企业对市场的有效控制。
    2、主要产品市场分析
    （1）现有成熟产品
    ①注射用长春西汀市场分析
    注射用长春西汀为脑循环代谢改善剂，用于改善脑栓塞、脑溢血后遗症及脑
动脉硬化症引起的疾病。根据广州标点的统计，2009 至 2014 年，我国长春西汀
制剂的终端市场规模保持增长态势，由 9.16 亿元上升至 32.12 亿元，6 年间年复
合年增长率达 28.52%，市场成长性较好；该品种 2015 年市场总体销售额超过 37
亿元，其中，智同生物销售额排名位居第三，占有率 5.92%。
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                       2015 年国内注射用长春西汀终端销售占比
  排名                               企业                                  2015 年度
    1       河南润弘制药股份有限公司                                        65.37%
    2       匈牙利吉瑞大药厂                                                14.53%
    3       智同生物                                                         5.92%
    4       沈阳志鹰药业有限公司                                             4.23%
    5       遂成药业股份有限公司                                             1.52%
    6       其他企业合计                                                     8.43%
                              合计                                         100.00%
                                                                      数据来源：广州标点
    目前，智同生物对该产品采取以相对较低的价格直接向终端客户销售的销售
模式。经过多年的市场开拓，智同生物已拥有丰富的市场营销经验，与多家国内
外药厂有合作，并且有一个健全完善且专业的推广团队。此外，智同生物有专业
化的队伍负责各个区域的销售工作，与各地区的终端销售者有密切合作和联系，
形成了发达的营销网络。
    ②注射用复方骨肽
    注射用复方骨肽主治风湿性关节炎。根据广州标点的统计，城市公立医院复
方骨肽 2013 至 2015 年市场总体销售额分别为 37,280 万元、41,554 万元、52,759
万元，年均复合增长率为 19%，高于整体风湿性关节炎产品市场；从竞争格局来
看，市场上共计 3 家主要企业竞争，2015 年智同生物终端销售排名第三，市场
占有率 6.83%。
                           国内注射用复方骨肽终端销售占比
  排名                               企业                                 2015 年度
    1       南京新百药业有限公司                                           50.10%
    2       黑龙江江世药业有限公司                                         14.53%
    3       智同生物                                                        6.83%
    4       其他企业合计                                                   16.07%
                             合计                                         100.00%
                                                                      数据来源：广州标点
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    ③注射用腺苷钴胺
    注射用腺苷钴胺为 Vb12 类似物，合成核苷酸的辅酶，主治各种贫血，三叉
神经痛，坐骨神经痛，白细胞减少症。根据广州标点的统计，腺苷钴胺 2013 年
至 2015 年市场总体销售额分别为 147,338 万元、164,680 万元、172,943 万元，
年均复合增长率为 8%；从腺苷钴胺竞争格局来看，智同生物竞争优势明显，2015
年位居市场第二位，市场占有率 22%。
                           国内注射用腺苷钴胺终端销售占比
   排名                              企业                                 2015 年度
    1         哈尔滨三联药业股份有限公司                                   24.99%
    2         智同生物                                                     22.04%
    3         重庆药友制药有限公司                                         16.07%
    4         华北制药股份有限公司                                         15.60%
    5         上海上药第一生化药业有限公司                                  7.33%
    6         其他企业合计                                                 13.97%
                             合计                                         100.00%
                                                                      数据来源：广州标点
    ④脂溶性维生素
    脂溶性维生素主要用于补充维生素。根据广州标点的统计，脂溶性维生素
2013 年至 2015 年市场总体销售额分别为 240,019 万元、236,502 万元、237,580
万元。从竞争格局来看，智同生物在该产品上市场占有率为 9.49%，终端销售额
排名第五，在市场竞争中有一定地位。
                             国内脂溶性维生素终端销售占比
  排名                              企业                                  2015 年度
    1       成都天台山制药有限公司                                         24.82%
    2       华北制药股份有限公司                                           19.84%
    3       瑞阳制药有限公司                                               14.68%
    4       西安远大德天药业股份有限公司                                   13.53%
    5       智同生物                                                        9.49%
    6       其他企业合计                                                   17.64%
 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  排名                              企业                                  2015 年度
                             合计                                         100.00%
    ⑤注射用复方维生素 3
    注射用复方维生素 3 主要用于治疗各种原因引起的维生素缺乏症,如饮食摄
入不足、消耗性疾病。根据广州标点的统计，复方维生素药物 2013 年至 2015 年
市场总体销售额分别为 16,497 万元、23,026 万元、32,651 万元，年均复合增长
率为 41%；从复方维生素竞争格局来看，智同生物的控股子公司爱尔海泰竞争优
势明显，终端销售额位居市场第一位，近三年市场占有率不断提升，从 2013 年
的 0.83%，2014 年的 26.86%，上升到 2015 年的 48.69%。
                             国内复方维生素终端销售占比
     排名                              企业                               2015 年度
         1        爱尔海泰                                                 48.69%
         2        辽宁海思科制药有限公司                                   19.48%
         3        天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司                     10.76%
         4        山西普德药业有限公司                                      7.30%
         5        上海上药第一生化药业有限公司                              6.96%
         6        其他企业合计                                              6.81%
                             合计                                         100.00%
                                                                      数据来源：广州标点
    （2）未来发力产品
    ①注射用脑蛋白水解物（I）
    脑蛋白水解物是主要以猪脑组织为原料经酶水解后制得的一种生化药物，各
种特异性氨基酸及小分子肽复合物，能以多种方式作用于中枢神经，调节和改善
神经元的代谢，是世界上已注册并证实具有神经营养作用的药物之一，自上市以
来，在世界各地广泛用于各类痴呆、脑外伤的治疗。
    脑蛋白水解物作为重要的神经营养剂，在神经系统病变的治疗当中具有较好
的效果。其由 16 种游离氨基酸和少量活性肽组成，能以多种方式作用于中枢神
经，调节和改善神经元的代谢，促进突触形成，诱导神经元的分化，并进一步保
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护神经细胞，包括改善缺血缺氧下自由基过量而导致的细胞损伤，抑制神经细胞
内Ca2+的异常流动、促进脑内蛋白质的合成以及激活腺苷酸环化酶和催化其他激
素系统等，从而改善脑内能量代谢，使其免受各种缺血、低氧和神经毒素的损害。
随着老龄化社会的发展，全球神经类药物市场呈现出快速增长的态势，神经系统
用药已成为全世界最具挑战性和经济收益最为丰厚的市场。
      从 2012 年至 2014 年，我国脑蛋白水解物类制剂市场销售额保持稳定增长，
由 2012 年的 27.47 亿元上升至 2014 年的 35.30 亿元，三年来复合年增长率为
13.36%，市场成长良好。根据广州标点的统计，2012-2014 年我国脑蛋白水解物
制剂医院终端销售额前五企业及其脑蛋白水解物制剂终端销售占比情况如下：
排名                企业                  2014 年度        2013 年度          2012 年度
         珠海赛隆药业股份有限公司
  1                                            30.19%            25.50%            22.99%
         （山西普德）
  2      哈尔滨三联药业股份有限公司            18.22%            18.85%            21.10%
  3      广东隆赋药业有限公司                  15.29%            12.20%            10.72%
  4      黑龙江江世药业有限公司                12.36%            10.11%             9.68%
  5      云南盟生药业有限公司                      7.48%         19.68%            21.26%
  6      其他企业合计                          16.46%            13.66%            14.24%
                合计                         100.00%           100.00%            100.00%
                                                                       数据来源：广州标点
      我国自 1997 年仿制的脑蛋白水解物注射液，由于生产工艺水平低，，添加
现象严重，普遍达不到质量标准，国家药监局于 2008 年 12 月停止了所有水针的
生产。2015 年 11 月 26 日，国家药典委员会公示了最新的《注射用脑蛋白水解
物国家标准》；2016 年 8 月 17 日，智同生物的注射用脑蛋白水解物（I）产品取
得了国家食品药品监督管理局颁发的“国药准字H20051737、国药准字H20051738”
药品批件。目前，智同生物为市场上唯一一家达到标准 1 要求的注射用脑蛋白水
解物生产企业，在产品销售时享受单独定价政策，具有较高的临床认可度；其余
达到标准 2 的同类型企业亦仅有一家，而原研产品施普善（Cerebrolysin）由于
生产公司和申报工艺不一致，已于 2016 年初被CFDA（国家食品药品监督管理
总局）停止进口，因此留下了很大的市场空间，近三年市场规模稳定在 22 亿元
左右。
  江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    智同生物已就注射用脑蛋白水解物（I）设计了一套完整的市场开发战略：
一方面通过学术队伍加强医生和医药代表的专业知识教育工作，提高市场对于注
射用脑蛋白水解物（I）的了解和认知；另一方面通过深入各地市的营销网络，
建立起产品的销售渠道，使产品的销售网络遍布全国。因此，在可以预见的未来
定时期，智同生物在注射用脑蛋白水解物（I）市场中将占有重要的一席之地。
    ②盐酸奥普力农注射液
    智同生物生产的盐酸奥普力农注射液为心血管领域治疗心衰急救用药，心脏
手术术前术后必需用药，3.1 类新药，国内首仿。同类产品米力农目前市场规模
5 亿元，与米力农相比，奥普力农的使用量只有其五分之一，疗效相当，安全性
显著高于米力农。
    智同计划开展大规模Ⅳ期临床试验，强化学术推广和市场教育，并已选定经
销商，全国范围展开销售和市场工作。
     （3）在研产品
    智同生物目前在研产品复方藏茴香肠溶液体胶囊为治疗综合性上腹疼痛的
独家品种，拥有液体硬胶囊制剂技术的自主知识产权，目前，该品种已完成三期
临床阶段。
     三、标的公司的财务状况及盈利能力分析
     （一）财务状况分析
     1、资产结构分析
    报告期内各期末，标的公司的资产结构具体情况如下表所示：
                                                                          单位：万元；%
                            2016-8-31                 2015-12-31            2014-12-31
       项目
                         金额           比例       金额        比例       金额       比例
流动资产：
货币资金                  2,593.52       5.72     2,033.44         4.92   2,252.33       6.38
应收票据                   380.34        0.84         723.91       1.75    187.79    0.53
  江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                            2016-8-31                 2015-12-31              2014-12-31
    项目
                         金额           比例       金额        比例         金额       比例
应收账款                  5,914.40      13.03     5,985.42         14.49    2,490.86        7.05
预付款项                   374.36        0.82         629.86        1.52     729.55         2.07
其他应收款                5,776.47      12.73     2,696.65          6.53     628.18         1.78
存货                      3,979.42       8.77     2,356.32          5.70    1,584.65        4.49
其他流动资产               196.22        0.43          55.43        0.13      89.33         0.25
流动资产合计             19,214.73      42.34    14,481.04         35.05    7,962.70       22.55
非流动资产：
固定资产                 23,829.68      52.51    24,330.20         58.88   19,907.55       56.37
在建工程                      4.00       0.01              -           -    4,259.07       12.06
无形资产                   981.61        2.16         997.15        2.41    1,020.47        2.89
长期待摊费用               509.15        1.12         589.02        1.43           -           -
递延所得税资产             669.07        1.47         679.96        1.65     601.88         1.70
其他非流动资产             170.94        0.38         242.56        0.59    1,561.93        4.42
非流动资产合计           26,164.44      57.66    26,838.89         64.95   27,350.89       77.45
资产总计                 45,379.17   100.00      41,319.94     100.00      35,313.59   100.00
       （1）资产规模分析
       标的公司资产总额 2016 年 8 月末较 2015 年末增长 4,059.23 万元，增长率
9.82%；标的公司资产总额 2015 年末较 2014 年末增长 6,006.35 万元，增长率
17.01%。报告期各期末，标的公司资产保持稳定增长。
       （2）资产结构分析
       2016 年 8 月末，标的公司资产构成中，流动资产、非流动资产在资产总额
中的比例分别为 42.34%、57.66%；2015 年末，标的公司流动资产、非流动资产
在资产总额中的比例分别为 35.05%、64.95%；2014 年末，标的公司流动资产、
非流动资产在资产总额中的比例分别为 22.55%、77.45%。标的公司在保持非流
动资产总额稳定的同时逐年增加流动资产的比重。
       标的公司流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款与存货构成，其
中其他应收款主要为智同生物关联方非经营性占用的资金余额；非流动资产主要
  江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
为固定资产，2016 年 8 月末、2015 年末、2014 年末占资产总额的比例分别为
52.51%、58.88%、56.37%。
     2、负债结构分析
    报告期内各期末，标的公司的负债结构具体情况如下表所示：
                                                                            单位：万元；%
                            2016-8-31                 2015-12-31              2014-12-31
       项目
                         金额        比例          金额        比例         金额       比例
流动负债：
短期借款                1,000.00         2.53     1,000.00          4.17    1,600.00        6.95
应付票据                  379.51         0.96         171.10        0.71     342.50         1.49
应付账款                4,687.08        11.86     4,544.12         18.97    5,370.72       23.32
预收款项                9,976.34        25.25    10,685.80         44.60    9,673.37       42.01
应付职工薪酬                9.32         0.02          18.64        0.08     222.79         0.97
应交税费                  317.05         0.80         698.52        2.92      83.78         0.36
应付利息                   56.21         0.14          68.86        0.29           -           -
其他应付款              7,475.49        18.92     1,603.09          6.69    1,654.90        7.19
一年内到期的非流
                                -           -     1,800.00          7.51           -           -
动负债
流动负债合计           23,900.99        60.49    20,590.13         85.95   18,948.05       82.29
非流动负债：
长期借款                    6.74         0.02          14.44        0.06    1,825.99        7.93
递延收益                2,936.20         7.43     3,352.59         13.99    2,253.03        9.78
其他非流动负债         12,666.55        32.06              -           -           -           -
非流动负债合计         15,609.48        39.51     3,367.03         14.05    4,079.01       17.71
负债合计               39,510.47     100.00      23,957.16     100.00      23,027.07   100.00
    （1）负债规模分析
    2016 年 8 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，标的公司的
负债总额分别为 39,510.47 万元、23,957.16 万元和 23,027.07 万元。负债总额 2016
年 8 月末比 2015 年末增加了 64.92%，2015 年末比 2014 年末增加了 4.04%，负
债规模较稳定。
    （2）负债结构分析
 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    报告期内，标的公司流动负债主要由应付账款、预收款项、其他应付款和非
流动负债构成。
    ①其他应付款
    为快速扩大生产能力、补充流动资金，在向金融机构融资困难的情况下，智
同生物及其控股子公司爱尔海泰按照借款人自愿原则向职工借款，且职工工可以
随时收回前述借款。截至 2016 年 8 月 31 日，智同生物及其控股子公司爱尔海泰
职工借款的应付款项余额 16,081,813.46 元，应付员工借款利息为 562,137.50 元。
截至本报告书披露之日，智同生物及爱尔海泰已经与借款职工之间达成了一致的
清偿意见，并约定于 2017 年 2 月 28 日前归还。
    为保证本次交易不会因为上述职工借款给上市公司造成损失，智同集团、夏
彤就上述职工借款事项出具了承诺：
    “1、智同生物及其控股子公司爱尔海泰向公司员工借款，对象特定，未向
不特定对象集资，借款系双方真实意思表示。
    2、智同生物及其控股子公司爱尔海泰接受员工提供的借款不存在任何纠纷
或潜在纠纷，也不存在被处罚或被追究相关责任的风险，若发生纠纷或因被处罚
而产生经济损失，由智同集团、夏彤共同承担责任。
    3、智同集团、夏彤承诺，智同生物、爱尔海泰将于 2017 年 2 月 28 日前还
清所有员工借款”
    因此，智同生物及其控股子公司爱尔海泰向公司职工借款，对象特定，无任
何其他社会人员，借款系双方真实意思表示，属于公民与企业之间的一般民间借
贷行为，不构成违规集资，且智同生物、爱尔海泰未因职工借款事宜受到相关金
融监管部门的处罚，未与借款职工发生争议与纠纷。截至本报告书披露之日，智
同生物及爱尔海泰已经与借款职工之间达成了一致的清偿意见，并约定于 2017
年 2 月 28 日前归还，且智同集团、夏彤对员工借款可能给智同生物、爱尔海泰
造成的损失或处罚承担相关责任。据上，独立财务顾问与国浩律师认为，报告期
内，智同生物、爱尔海泰向员工借款的情形不构成本次重组的重大障碍。
    ②其他非流动负债
  江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
       2016 年 8 月末，智同生物非流动负债占比较大的原因：
       智同生物于 2016 年 5 月 26 日收购爱尔海泰 83.37%的股份，其中：向母公
司智同集团购入其持有的爱尔海泰 54.84%的股份，属于同一控制下合并；向科
技风投以及另外 36 名自然人股东购入其持有的爱尔海泰 28.52%的股份，属于购
买少数股东权益：
                                                                                     单位：元
                                                               支付对价
  交易对手     持股比例 对应出资额
                                               现金            或有对价            合计
同一控制下合并：
智同集团         54.84% 30,252,200.00       109,664,225.00    109,664,225.00    219,328,450.00
购买少数股东权益：
科技风投           3.63%     2,000,000.00    14,500,000.00                 -     14,500,000.00
14 名自然人      16.40%      9,045,000.00    65,576,250.00                 -     65,576,250.00
22 名自然人        8.50%     4,690,000.00    17,001,250.00     17,001,250.00     34,002,500.00
       小计      28.53% 15,735,000.00        97,077,500.00     17,001,250.00    114,078,750.00
       合计      83.37% 45,987,200.00       206,741,725.00    126,665,475.00    333,407,200.00
       交易双方中，智同生物与智同医药以及 22 名自然人约定了或有对价，于 2018
年审计报告出具之日起 5 个工作日内支付，估值调整方案如下：
                                                                                     单位：元
                                                              业绩条件
   交易对手           或有对价
                                         2018 年净利润       2016 年-2018 年三年净利润累计
智同集团              109,664,225.00
22 名自然人            17,001,250.00        ＞3000 万           且             ≥6000 万
合计                  126,665,475.00
智同集团               54,832,112.50
22 名自然人                8,500,625.00 2400 万~3000 万         且             ≥5400 万
合计                   63,332,737.50
智同集团                             -
22 名自然人                          -      ≤2400 万           或             ＜5400 万
合计                                 -
 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    智同生物管理层判断爱尔海泰未来业绩很可能达到最高档次估值，即或有对
价当前公允价值为 126,665,475.00 元，因此，确认为一项金融负债在其他非流动
负债列报。
    3、资产减值准备的计提情况
    报告期内，智同生物按照《企业会计准则》的规定制定了稳健的资产减值准
备计提政策，按会计政策及资产质量的实际情况计提了足额的减值准备，不存在
因资产减值准备计提不足而影响智同生物持续经营能力的情况。
    报告期内，智同生物资产减值准备余额情况如下：
                                                                             单位：万元
          项目                    2016-8-31            2015-12-31           2014-12-31
   应收账款坏账准备                        48.84                54.15                39.93
   其他应收款坏账准备                     157.72                71.32                63.22
      存货跌价准备                         26.66                     -                     -
          合计                            233.22               125.47               103.15
    报告期内，智同生物资产减值准备余额逐步增加，主要原因为销售收入增长，
应收账款余额增加以及部分应收款账龄增加使得计提的坏账准备余额相应增加。
    报告期内，智同生物资产减值准备计提情况如下：
                                                                             单位：万元
          项目                  2016 年 1-8 月         2015 年度            2014 年度
    坏账损失                           81.09                22.31                44.54
      存货跌价损失                         26.66                     -                     -
          合计                            107.75                22.31                44.54
    4、偿债能力分析
    报告期内，标的公司偿债能力具体情况如下表：
          项目                     2016-8-31            2015-12-31           2014-12-31
       资产负债率                         87.07%                57.98%             65.21%
    流动比率                               0.80                 0.70                0.42
    速动比率                               0.61                 0.56                0.29
   息税折旧摊销前利润                    4,157.62              7,393.44           3,097.31
 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
          项目                     2016-8-31            2015-12-31              2014-12-31
      利息保障倍数                          14.15                  14.09                   5.31
    报告期内，标的公司 2016 年资产负债率明显增加，主要原因为标的公司在
2016 年收购了爱尔海泰，导致金融负债的增加；流动比率与速动比率逐年略有
增加，说明标的公司资产周转能力逐渐加强；利息保障倍数逐年增加，说明标的
公司支付利息费用的能力逐年增强。
    5、资产周转能力分析
    报告期内，标的公司资产周转能力具体情况如下表：
            项目                         2015-12-31                         2014-12-31
      应收账款周转率                                     4.29                               5.02
    存货周转率                                       9.24                               7.90
    2014 年度和 2015 年度，智同生物应收账款周转率分别为 5.02 和 4.29，资产
周转能力较强。应收账款周转率在过去两年中保持在较高水平，主要系公司应收
账款回收情况良好所致。
    6、现金流情况分析
                                                                                 单位：万元
           财务指标                 2016 年 1-8 月        2015 年度              2014 年度
 经营活动产生的现金流量净额                5,990.92             3,375.75             5,203.97
 投资活动产生的现金流量净额                 -387.36             -1,135.02            -3,740.59
 筹资活动产生的现金流量净额                -5,304.27            -2,202.68            -1,588.20
  现金及现金等价物净增加额                     299.29              38.05                 -124.82
    报告期内智同生物投资活动和筹资活动无现金流入，投资活动的现金流出为
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金；筹资活动的现金流出主要
为偿还债务和分配股利、利润或偿付利息支付的现金及 2016 年收购爱尔海泰时
同一控制下企业合并所支付的现金。
    报告期内智同生物经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异如下：
                                                                                 单位：万元
             项目                   2016 年 1-8 月        2015 年度              2014 年度
 经营活动产生的现金流量净额                5,990.92             3,375.75             5,203.97
  江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
              项目                   2016 年 1-8 月          2015 年度            2014 年度
             净利润                           1,846.65           4,248.96             1,382.67
              差异                            4,144.27            -873.21             3,821.30
    2015 年度智同生物经营活动产生的现金流量净额低于净利润，主要系 2015
年标的公司处于业务大幅扩张期，经营活动现金流出较 2014 年度增加 1,249.32
万元。
     7、最近一期末持有的财务性投资分析
    截至 2016 年 8 月 31 日，智同生物不存在持有金额较大的交易性金融资产、
可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
     （二）智同生物盈利能力分析
     1、利润主要来源分析
    （1）报告期内，智同生物分产品盈利能力情况如下：
                                                                                  单位：万元
    2016 年 1-8 月
         产品名称              营业收入         所占比例         营业成本           毛利率
注射用长春西汀                            -                  -                -               -
注射用腺苷钴胺                    2,049.63           19.64%              370.90        81.90%
注射用复方骨肽                    2,006.83           19.23%              622.04        69.00%
注射用环磷腺苷葡胺                   96.39               0.92%            86.82         9.92%
注射用脂溶性维生素                  224.07               2.15%            89.75        59.95%
注射用脂溶水溶组合包                486.85               4.66%           268.46        44.86%
左氧氟沙星注射液                    488.08               4.68%           535.47        -9.71%
注射用盐酸溴己新                    294.53               2.82%           189.21        35.76%
盐酸二甲双胍缓释胶囊                693.34               6.64%           532.06        23.26%
盐酸氨溴素注射液 2ml                581.33               5.57%           166.28        71.40%
盐酸氨溴素注射液 4ml                710.54               6.81%           163.85        76.94%
盐酸氨溴索注射液 1ml                513.90               4.92%           282.19        45.09%
注射用复方维生素（3）             1,039.28               9.96%           428.46        58.77%
盐酸奥普力农注射液                  246.17               2.36%           101.34        58.83%
  江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    产品名称               营业收入        所占比例        营业成本          毛利率
小儿氨酚璜钠敏                       49.44            0.47%           48.36          2.19%
奥美拉唑肠溶胶囊                     84.60            0.81%           81.47          3.71%
罗红霉素分散片                      221.52            2.12%          201.66          8.97%
注射用泮托拉唑钠                    325.63            3.12%          215.11         33.94%
其他品种                            326.26            3.13%          265.72         18.56%
           合计                  10,438.38          100.00%        4,649.12         55.46%
    2015 年度
    产品名称              营业收入         所占比例        营业成本          毛利率
注射用长春西汀                    2,961.56           16.27%        1,435.25         51.54%
注射用腺苷钴胺                    2,888.39           15.87%          611.39         78.83%
注射用复方骨肽                    3,341.84           18.36%        1,330.28         60.19%
注射用环磷腺苷葡胺                   66.19            0.36%           52.96         19.99%
注射用脂溶性维生素                  653.29            3.59%          338.95         48.12%
注射用脂溶水溶组合包                853.16            4.69%          426.19         50.05%
左氧氟沙星注射液                    869.42            4.78%          797.93          8.22%
注射用盐酸溴己新                    151.22            0.83%           85.98         43.14%
盐酸二甲双胍缓释胶囊              1,415.11            7.78%          986.37         30.30%
盐酸氨溴素注射液 2ml              1,209.39            6.64%          319.58         73.58%
盐酸氨溴素注射液 4ml                977.47            5.37%          206.73         78.85%
盐酸氨溴索注射液 1ml                407.42            2.24%          193.54         52.50%
注射用复方维生素（3）             1,217.79            6.69%          404.10         66.82%
盐酸奥普力农注射液                        -           0.00%               -                -
小儿氨酚璜钠敏                      203.26            1.12%          204.11          -0.42%
奥美拉唑肠溶胶囊                    197.87            1.09%          195.45          1.22%
罗红霉素分散片                      375.43            2.06%          315.45         15.98%
注射用泮托拉唑钠                    307.24            1.69%          232.40         24.36%
其他品种                            104.27            0.57%           76.06         27.05%
           合计                  18,200.32          100.00%        8,212.71         54.88%
    2014 年度
    产品名称              营业收入         所占比例        营业成本          毛利率
 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
       产品名称              营业收入         所占比例        营业成本           毛利率
注射用长春西汀                   1,694.60           14.10%         937.78           44.66%
注射用腺苷钴胺                   1,480.15           12.31%         528.67           64.28%
注射用复方骨肽                   1,626.75           13.53%         539.90           66.81%
注射用环磷腺苷葡胺                137.67             1.15%           86.65          37.06%
注射用脂溶性维生素                726.54             6.04%         327.41           54.94%
注射用脂溶水溶组合包              734.59             6.11%         330.52           55.01%
左氧氟沙星注射液                  571.63             4.75%         463.68           18.89%
注射用盐酸溴己新                  263.15             2.19%         236.96            9.95%
盐酸二甲双胍缓释胶囊             1,540.12           12.81%       1,156.26           24.92%
盐酸氨溴素注射液 2ml              971.88             8.08%         268.41           72.38%
盐酸氨溴素注射液 4ml              449.71             3.74%         102.87           77.13%
盐酸氨溴索注射液 1ml              261.98             2.18%           84.56          67.72%
注射用复方维生素（3）             190.81             1.59%           86.85          54.49%
盐酸奥普力农注射液                      -            0.00%               -                    -
小儿氨酚璜钠敏                      93.21            0.78%         119.11          -27.79%
奥美拉唑肠溶胶囊                  116.17             0.97%         101.39           12.72%
罗红霉素分散片                    335.06             2.79%         289.00           13.75%
注射用泮托拉唑钠                  385.87             3.21%         196.40           49.10%
其他品种                          442.42             3.68%         470.32           -6.31%
           合计                 12,022.29          100.00%       6,326.74           47.37%
    ①由上表可见，智同生物的收入主要来源于注射用长春西汀、注射用腺苷钴
胺、注射用复方骨肽、盐酸氨溴素注射液、注射用复方维生素（3）和盐酸二甲
双胍缓释胶囊。2014 年度、2015 年度，四种产品占收入的比例分别为 52.75%、
58.28%；2016 年 1-8 月，注射用腺苷钴胺、注射用复方骨肽和盐酸二甲双胍缓
释胶囊占收入的比例为 45.51%，且上述产品毛利率较高，是智同生物盈利的主
要来源。
    ②交易标的与行业内主要企业的毛利率情况分析
    报告期内，智同生物及行业内主要企业的毛利率情况如下：
                                                                             2016 年 1-8 月
   证券代码          证券名称        2014 年度（%） 2015 年度（%）
                                                                                （%）
 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                                           2016 年 1-8 月
   证券代码          证券名称        2014 年度（%） 2015 年度（%）
                                                                              （%）
  600079.SH          人福医药                      41.33           36.35             36.42
  600196.SH          复星医药                      44.13           49.97              53.8
  002370.SZ          亚太药业                      38.33            41.1             39.58
  002422.SZ          科伦药业                      42.57           41.96             41.53
  002437.SZ          誉衡药业                      62.96           63.27             58.86
  002653.SZ            海思科                      69.73           67.06             71.66
  300016.SZ          北陆药业                      72.67           73.32              69.1
  300026.SZ          红日药业                      83.68           82.72             75.78
  300086.SZ          康芝药业                      52.03           49.87             39.58
  300110.SZ          华仁药业                      48.18           44.88             41.87
  300199.SZ          翰宇药业                      82.84            80.9             81.28
  000403.SZ           ST 生化                      57.09           52.94             54.69
  002099.SZ          海翔药业                      31.14           46.23             44.82
  002399.SZ            海普瑞                      28.86           37.03             31.62
  300006.SZ          莱美药业                      31.95           37.07             39.58
  300194.SZ          福安药业                      31.83            44.2             47.22
          平均毛利率                               51.21           53.05             51.71
    智同生物毛利率                             49.34           54.87             55.73
                                                                  数据来源：同花顺 iFinD
    由上表，2014 年度智同生物合并口径毛利率略低于同行业公司，2015 年度、
2016 年 1-8 月略高于同行业公司，主要系 2015 年 2 月、8 月，智同生物、爱尔
海泰新增的小容量注射剂生产线、冻干粉针剂（二车间两条生产线）生产线项目
分别建成投产，主要产品注射用复方骨肽、长春西汀、注射用腺苷钴胺是脑血管
用药领域内的知名产品；此外，智同生物注射用脑蛋白水解物（I）、盐酸奥普
力农注射液属于企业自主定价品种。报告期内，智同生物的毛利率较业内主要企
业产品平均毛利率差异幅度不超过 10%，处于合理水平。
    （2）报告期内，智同生物分地区盈利能力情况如下：
                                                                             单位：万元
    2016 年 1-8 月
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
地区名称       营业收入        所占比例         营业成本         毛利          毛利率
华东地区          1,121.34         10.74%             365.82       755.52         32.62%
华南地区            742.41          7.11%             344.74       397.67         46.44%
华北地区          4,178.92         40.03%           2,154.06      2,024.85        51.55%
华中地区          2,640.58         25.30%           1,195.83      1,444.75        45.29%
东北地区            675.80          6.47%             328.27       347.53         48.57%
西北地区            291.79          2.80%              65.11       226.69         22.31%
西南地区            787.54          7.54%             195.30       592.24         24.80%
  合计           10,438.38       100.00%            4,649.12      5,789.26        44.54%
  2015 年度
地区名称       营业收入        所占比例         营业成本         毛利          毛利率
华东地区          1,978.22         10.87%            852.12      1,126.10         43.08%
华南地区            399.78          2.20%            219.06        180.71         54.80%
华北地区         11,242.30         61.77%           4,545.02     6,697.29         40.43%
华中地区          3,219.80         17.69%           1,920.52     1,299.29         59.65%
东北地区            251.87          1.38%            171.45         80.42         68.07%
西北地区            432.56          2.38%            169.31        263.26         39.14%
西南地区            675.78          3.71%            335.23        340.55         49.61%
  合计           18,200.32       100.00%            8,212.71     9,987.61         45.12%
  2014 年度
地区名称       营业收入        所占比例         营业成本         毛利          毛利率
华东地区            593.45          4.94%             162.17       431.27         27.33%
华南地区                  -               -                -             -               -
华北地区          8,485.20         70.58%           4,142.80      4,342.40        48.82%
华中地区          2,330.82         19.39%           1,621.61       709.21         69.57%
东北地区            244.42          2.03%             186.18        58.25         76.17%
西北地区                  -               -                -             -               -
西南地区            368.40          3.06%             213.97       154.43         58.08%
  合计           12,022.29       100.00%            6,326.74      5,695.56        52.63%
 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    由上表可见，报告期内，智同生物销售主要在华北地区、华中地区与华东地
区，2014 年度、2015 年度、2016 年 1-8 月该区域占全国比重分别为 94.91%、90.33%、
76.07%。
    报告期内，智同生物利润主要来源于其主营业务。影响智同生物盈利能力连
续性和稳定性的主要因素包括：（1）智同生物的药品研发能力能否保持并持续提
高；（2）智同生物产品市场的需求是否稳定且持续增长；（3）智同生物能否持续
保持优秀的服务能力和优质的产品供给；（4）智同生物所处行业及其产业政策是
否会发生不利于智同生物的重大变化。
    2、盈利能力的驱动要素分析
    报告期内，智同生物的盈利情况如下所示：
                                                                             单位：万元
    财务指标             2016 年 1-8 月             2015 年度              2014 年度
    营业收入                      10,501.68              18,201.13               12,513.41
    营业利润                       1,679.46                4,665.78               1,007.56
    营业外收入                       421.94                 316.57                  591.24
    营业外支出                         1.52                     4.00                   81.40
    利润总额                       2,099.88                4,978.35               1,517.41
      净利润                       1,846.65                4,248.96               1,382.67
    智同生物 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-8 月的营业收入分别为 12,513.41
万元、18,201.13 万元、10,501.68 万元；净利润分别为 1,382.67 万元、4,248.96
万元、1,846.65 万元。从历史财务数据可以看出，智同生物近年销售和净利均保
持一定的增长。
    报告期内，营业利润为智同生物利润的主要来源，并具有持续性。智同生物
营业外收入中主要包括政府补助等，占比较低。
    3、利润表主要科目分析
    报告期内，智同生物的利润表主要科目如下所示：
                                                                             单位：万元
      项目               2016 年 1-8 月             2015 年度              2014 年度
 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
         项目            2016 年 1-8 月             2015 年度              2014 年度
       营业收入                  10,501.68               18,201.13               12,513.41
       营业成本                    4,649.43               8,213.70                6,338.94
 营业税金及附加                     149.02                  218.06                     64.56
       销售费用                     948.17                  327.18                  149.98
       管理费用                    2,808.20               4,381.88                4,556.11
       财务费用                     159.65                  380.22                  351.71
  资产减值损失                      107.75                      22.31                  44.54
       投资收益                           -                      8.01                      -
       营业利润                    1,679.46               4,665.78                1,007.56
   营业外收入                       421.94                  316.57                  591.24
   营业外支出                          1.52                      4.00                  81.40
       利润总额                    2,099.88               4,978.35                1,517.41
   所得税费用                       253.23                  729.39                  134.74
    净利润                     1,846.65               4,248.96                1,382.67
   其中，营业收入及营业成本分析详见前文“1、利润主要来源分析”相关内
容。
   （1）销售费用
   报告期内，销售费用具体明细如下：
                                                                             单位：万元
    项目             2016 年 1-8 月             2015 年度              2014 年度
       办公费用                      99.61                      35.48                      -
       差旅费                       193.24                      19.36                      -
   广告宣传费                       101.59                      12.00                      -
       会议费                        27.99                       1.27                      -
   业务招待费                        62.35                       9.47                      -
       运输费                        90.40                      38.33                   3.35
       职工薪酬                     236.04                  203.99                  145.56
   中介服务费                       117.07                       4.72                      -
    其他                         19.89                       2.56                   1.07
    合计                        948.17                  327.18                  149.98
  江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    报告期内，智同生物销售费用中各项目均有增加，主要原因为标的公司于
2015 年 8 月起将智同医药中与智同生物产品销售有关的销售团队全部转移至智
同生物所致。
    （2）管理费用
    报告期内，管理费用具体明细如下：
                                                                              单位：万元
           项目               2016 年 1-8 月           2015 年度             2014 年度
    办公费用                           350.87                296.74              387.05
      财产保险费                            10.53                 13.39                  9.18
    存货报损                                -                     -                 35.93
           会议费                            0.46                  1.92                  2.70
      交通差旅费                            34.29                 36.26                 67.42
           税费                            157.11                217.85              138.44
           修理费                           68.50                 71.28                 65.54
    研发支出                           696.50            1,331.74              1,241.06
      业务招待费                            37.99                 44.62                 63.19
     折旧摊销费用                          293.21                642.08              769.94
    职工薪酬                           567.27                906.69            1,347.14
      中介服务费                           170.18                182.84              156.66
    停工支出                           303.50                534.74                 32.14
           其他                            117.78                101.74              239.72
           合计                        2,808.20              4,381.88              4,556.11
    报告期内，智同生物的管理费用波动幅度较小，主要为研发费用、工资。
    （3）财务费用
    报告期内，财务费用具体明细如下：
                                                                              单位：万元
       项目               2016 年 1-8 月             2015 年度              2014 年度
利息支出                              222.25                 428.90                  442.12
  江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
         项目               2016 年 1-8 月               2015 年度                    2014 年度
减：利息收入                            65.00                        57.03                        93.54
加：汇兑损益                                 -                           -                            -
    手续费                               2.40                         8.34                         3.13
         合计                          159.65                     380.22                      351.71
    2016 年 1-8 月、2015 年度、2014 年度，智同生物的财务费用占当期的营业
收入比重分别为 1.52%、2.09%、2.81%，比重较低。
       4、综合毛利率等盈利能力分析
    报告期内，智同生物的毛利率情况如下所示：
    财务指标              2016年1-8月                 2015年度                    2014年度
       综合毛利率                      55.73%                     54.87%                     49.34%
       销售净利率                      17.58%                     23.34%                     11.05%
    智同生物 2014 年度至 2016 年 1-8 月的综合毛利率分别为 55.73%、54.87%
和 49.34%，销售净利率分别为 17.58%、23.34%和 11.05%。从历史财务数据可以
看出，智同生物近年综合毛利率等盈利能力指标均保持稳定，没有重大变化的情
况。
       5、非经常性损益、投资收益以及少数股东损益分析
    报告期内，智同生物的非经常性损益情况如下所示：
                                                                                        单位：万元
                    项目                     2016 年 1-8 月          2015 年度           2014 年度
                   净利润                              1,846.65         4,248.96            1,382.67
非流动性资产处置损益，包括已计提资产
                                                              -               -3.21           -28.32
减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规定、
                                                        153.73               211.44           185.47
按照一定标准定额或定量持续享受的政
府补助除外
委托他人投资或管理资产的损益                                  -                8.01                   -
同一控制下企业合并产生的子公司期初
                                                        635.84               571.55           204.10
至合并日的当期净损益
除上述各项之外的营业外收支净额                            -0.28                4.22               47.56
  江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
          非经常性损益合计                           789.29         792.01            408.81
非经常性损益相应的所得税                              23.02           33.07            30.71
少数股东损益影响数                                   287.14         258.11             92.17
      非经常性损益影响的净利润                       479.13         500.82            285.93
归属于母公司普通股股东的净利润                      1,569.10       3,990.86         1,290.50
扣除非经常性损益后的归属于母公司普
                                                    1,089.98       3,490.04         1,004.57
通股股东净利润
      扣除非经常性损益的净利润                      1,057.36       3,456.96           973.86
扣除所得税影响额的非经常性损益占净
                                                    25.95%          11.79%           20.68%
利润比例
      报告期内智同生物非经常性损益主要由政府补助、同一控制下企业合并产生
的子公司期初至合并日的当期净损益构成，非经常性损益占净利润的比例较低，
对智同生物盈利状况不构成重大影响。
      报告期内，智同生物不存在投资收益。
      报告期内，智同生物及爱尔海泰获得的政府补贴情况如下：
                                                                                 单位：万元
 序    补贴                                                             补贴金      获得时
                补贴项目                    补贴依据
 号    主体                                                               额          间
               帕金森药物
       智同                  河北省科技小巨人（培育）企业项目任
  1            脑蛋白水解                                                     70    2014 年
       生物                                务合同
                   物
                             国家发展改革委、工业和信息化部关于
                             下达产业转型升级项目（产业振兴和技
                             术改造第一批）2014 年中央预算内投资
                             计划的通知（发改投资[2014]1377 号）、
                                                                           1,000    2014 年
                             河北省发展和改革委员会及河北省工业
                             和信息化厅关于转发下达产业转型升级
                             项目（产业振兴和技术改造第一、二批）
               生化原料药    2014 年中央预算内投资计划的通知（冀
       智同
  2            及制剂综合    发改投资[2014]1025 号）、河北省财政厅
       生物
               产业化项目    关于下达 2014 年产业转型升级项目（产
                             业振兴和技术改造）中央基建投资预算
                             （拨款）的通知（冀财建[2014]220 号）、
                             保定市发展和改革委员会、保定市工业
                                                                              411   2015 年
                             和信息化局关于转发下达产业转型升级
                             项目（产业振兴和技术改造第一、二批）
                             2014 年中央预算内投资计划的通知（保
                                     发改产业[2014]485 号）
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序   补贴                                                             补贴金     获得时
              补贴项目                    补贴依据
号   主体                                                               额         间
             国内首仿注    石家庄市财政局、石家庄市发展和改革
     爱尔    射用复方维    委员会关于下达 2013 年部分均衡转移
3                                                                          500   2014 年
     海泰    生素（3）产   支付（省级战略性新兴产业）资金的通
                 业化            知（石财预[2013]55 号）
                           石家庄市财政局、石家庄市发展改革委
             国内首仿注
                           员会、石家庄市工业和信息化局、石家
     爱尔    射用复方维
4                          庄市卫生计生委关于下达 2013 年通用              300   2014 年
     海泰    生素（3）产
                             名化学药补助资金的通知（石财建
                 业化
                                       [2014]15 号）
             国内首仿注    关于下达拨付 2013 年度石家庄高新区
     爱尔    射用复方维    省级重大科技成果转化项目配套资金和
5                                                                           40   2014 年
     海泰    生素（3）产     创新平台资助资金的通知（石高科
               业化项目                [2014]22 号）
             国内首仿注
                           河北省科学技术厅关于下达 2013 年河
     爱尔    射用复方维
6                          北省省级科技计划（第十一批）项目的               50   2014 年
     海泰    生素（3）产
                                 通知（冀科计[2013]46 号）
               业化项目
             2013 年度     石家庄市财政局、石家庄市工业和信息
     爱尔    工业企业技    化局关于下达（拨付）2013 年度市级工
7                                                                           40   2014 年
     海泰    术改造贴息    业企业技术改造贴息及补助资金的通知
             及补助资金            （石财企[2013]72 号）
                           石家庄市财政局关于下达 2014 年开发
     爱尔
8             转型升级     型经济发展专项资金（服务外包事项）               54   2014 年
     海泰
                               的通知（石财企[2014]42 号）
             2014 年省     石家庄市财政局关于下达 2014 年省校
     爱尔
9            校科技合作    科技合作开发项目资金的通知（石财外               30   2014 年
     海泰
             开发项目                  [2014]3 号）
             三类新药阿    石家庄市财政局、石家庄市科学技术局
     爱尔    齐沙坦原料    关于下达 2014 年度石家庄市应用技术
10                                                                          30   2014 年
     海泰    药及其制剂    研究与开发资金的通知（石财教[2014]75
               开发                        号）
                           石家庄市财政局、石家庄市发展和改革
             新版 GMP
     爱尔                  委员会关于下达 2013 年市级战略性新
11           冻干制剂产                                                     60   2014 年
     海泰                  兴产业和工业主导产业项目贴息和补助
             业化项目
                             资金的通知（石财建[2013]129 号）
             首仿抗心衰
                           石家庄市财政局、石家庄市发展和改革
             新药盐酸奥
                           委员会关于下达 2014 年省级战略性新
     爱尔    普力农原料
12                         兴产业发展专项资金（国家生物医药产              200   2015 年
     海泰    及其注射液
                           业和高端生物医药聚集发展试点补助）
             的产业技术
                               的通知（石财建[2014]140 号）
             研发项目
             首仿抗心衰
                           石家庄市财政局、石家庄市发展和改革
             新药盐酸奥
                           委员会关于下达 2014 年国家战略性新
     爱尔    普力农原料
13                         兴产业发展专项资金（区域集聚发展试              700   2015 年
     海泰    及其注射液
                           点补助资金）的通知（石财建[2015]20
             的产业技术
                                          号）
             研发项目
  江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
 序    补贴                                                             补贴金       获得时
                 补贴项目                   补贴依据
 号    主体                                                               额           间
                中药 5 类新
                              石家庄市财政局、石家庄市科学技术局
                药复方藏茴
       爱尔                   关于下达 2015 年度石家庄市应用技术
 14             香肠溶液胶                                                   100     2015 年
       海泰                   研究与开发资金的通知（石财教[2015]42
                囊的研究开
                                              号）
                    发
       爱尔
 15              科技奖励                        -                               3   2016 年
       海泰
                                 合计                                       3,588
      其中，上表第 3 项、第 4 项“国内首仿注射用复方维生素（3）产业化”相
关补贴依据所记载的补贴对象为智同集团，实际实施补贴项目和享受补贴的主体
为爱尔海泰。根据智同集团提交的该项目验收申请文件，该项目的实施主体为爱
尔海泰，截至本报告书披露之日，“国内首仿注射用复方维生素（3）产业化”已
经通过验收。2016 年 10 月 10 日，智同集团出具相关说明，鉴于爱尔海泰为“国
内首仿注射用复方维生素（3）产业化”项目的实施主体，智同集团将上述 800
万元补贴款转让予爱尔海泰用于该项目的研制，目前，该项目已经获得政府验收
通过，智同集团与爱尔海泰就该补贴事宜无潜在纠纷与争议；如因上述政府补贴
事宜受到政府相关处罚或行政措施的，由智同集团承担，并不会向爱尔海泰进行
追偿。
      四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收
益等财务指标和非财务指标的影响分析
      （一）本次交易后上市公司财务状况分析
      1、主要资产及构成分析
      本次交易完成后最近一年一期的主要资产及构成情况如下：
                                                                         单位：万元；%
                                                2016 年 8 月 31 日
         项目
                              实际金额               比例        备考金额            比例
流动资产：
货币资金                            9,507.50          6.79%          12,101.02         4.97%
  江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                 2016 年 8 月 31 日
         项目
                             实际金额                 比例        备考金额            比例
应收票据                            5,435.92            3.88%            5,816.25      2.39%
应收账款                            5,849.50            4.18%           12,156.74      4.99%
预付款项                            9,477.53            6.77%            9,851.90      4.05%
其他应收款                          1,422.47            1.02%            6,806.09      2.79%
存货                                8,875.99            6.34%           12,855.42      5.28%
其他流动资产                        2,029.30            1.45%            2,225.52      0.91%
流动资产合计：                    42,598.22           30.43%            61,812.95    25.38%
非流动资产：
可供出售金融资产                     220.00             0.16%             220.00       0.09%
长期应收款                           889.98             0.64%             889.98       0.37%
长期股权投资                            33.96           0.02%              33.96       0.01%
投资性房地产                        2,560.21            1.83%            2,560.21      1.05%
固定资产                          63,744.49            45.53%           90,582.69     37.19%
在建工程                            3,793.23            2.71%            3,797.23      1.56%
固定资产清理                        3,855.00            2.75%            3,855.00      1.58%
无形资产                           11,520.69            8.23%           21,603.46      8.87%
商誉                                        -                -          46,061.60     18.91%
长期待摊费用                        3,466.67            2.48%            3,975.82      1.63%
递延所得税资产                      1,018.58            0.73%            1,687.64      0.69%
其他非流动资产                      6,289.43            4.49%            6,460.37      2.65%
非流动资产合计：                  97,392.23           69.57%          181,727.95     74.62%
资产总计：                       139,990.45           100.00%         243,540.91     100.00%
（续）
                                                                            单位：万元；%
                                                  2015 年 12 月 31 日
           项目
                             实际金额                 比例         备考金额           比例
流动资产：
货币资金                        57,498.29                29.36%         59,531.72     18.85%
应收票据                         5,279.54                 2.70%           6,003.45     1.90%
应收账款                         8,713.75                 4.45%         14,699.17      4.65%
预付款项                         9,701.27                 4.95%         10,315.11      3.27%
  江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                2015 年 12 月 31 日
           项目
                             实际金额               比例          备考金额          比例
其他应收款                         993.98              0.51%           23,690.63     7.50%
存货                             7,828.57              4.00%           10,184.88     3.23%
划分为持有待售的资产             6,089.59              3.11%                   -           -
其他流动资产                     2,431.35              1.24%            8,576.37     2.72%
流动资产合计：                  98,536.33             50.32%          133,001.35    42.11%
非流动资产：
可供出售金融资产                   220.00              0.11%             220.00      0.07%
长期应收款                         903.14              0.46%             903.14      0.29%
长期股权投资                        33.96              0.02%               33.96     0.01%
投资性房地产                     2,789.18              1.42%            2,789.18     0.88%
固定资产                        64,888.33             33.14%           92,405.62    29.26%
在建工程                         2,830.82              1.45%            2,830.82     0.90%
工程物资                              9.25             0.00%                9.25     0.00%
固定资产清理                     3,859.30              1.97%            3,859.30     1.22%
无形资产                        11,734.60              5.99%           22,173.69     7.02%
商誉                                     -                  -          46,061.60    14.59%
长期待摊费用                     4,000.00              2.04%            4,589.02     1.45%
递延所得税资产                   1,018.58              0.52%            1,698.54     0.54%
其他非流动资产                   4,987.47              2.55%            5,230.94     1.66%
非流动资产合计：                97,274.64             49.68%          182,805.06    57.89%
资产总计：                     195,810.96            100.00%          315,806.41   100.00%
       本次交易完成后，公司的资产总额由本次交易前的 139,990.45 万元增加至
243,540.91 万元，资产总额增加了 119,995.45 万元，增幅为 73.97%。本次交易
完成后，公司的资产结构主要变化如下：
       （1）本次交易后，公司流动资产增加了 19,214.73 万元，主要是由于本次
交易导致各项流动资产均有增加，其中货币资金、应收账款、存货增幅较大，
分别增加了 27.28%、107.83%、44.83%。
       （2）本次交易后，公司非流动资产增加了 84,335.72 万元，主要是由于本
次交易导致商誉增加了 46,061.60 万元。
  江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    综上所述，备考上市公司财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后
上市公司的资产结构。本次交易完成后，公司资产规模有所增大，抵御风险的
能力增强，资产结构未发生显著变化，并处于较为稳健的状态。
     2、主要负债及构成分析
                                                                               单位：万元；%
                                                    2016 年 8 月 31 日
         项目
                             实际金额                 比例              备考金额         比例
流动负债：
短期借款                            8,200.00            31.84%              9,200.00     11.92%
应付票据                                    -                   -            379.51       0.49%
应付账款                            3,190.82            12.39%              7,877.90     10.21%
预收款项                              611.86             2.38%             10,588.20     13.72%
应付职工薪酬                         693.94              2.69%               703.26       0.91%
应交税费                             703.42              2.73%              1,020.47      1.32%
其他应付款                          2,352.00             9.13%             19,827.48     25.70%
应付利息                                    -                   -             56.21       0.07%
流动负债合计：                    15,752.03            61.16%              49,653.03    64.35%
非流动负债：
长期借款                                    -                   -               6.74      0.01%
递延收益                          10,004.77             38.84%             12,940.97     16.77%
递延所得税负债                              -                   -           1,888.86      2.45%
其他非流动负债                              -                   -          12,666.55     16.42%
非流动负债合计：                  10,004.77            38.84%              27,503.11    35.65%
负债合计：                        25,756.81           100.00%              77,156.14    100.00%
（续）
                                                                               单位：万元；%
                                                      2015 年 12 月 31 日
           项目
                                 实际金额                比例            备考金额        比例
流动负债：
短期借款                              17,365.00          23.07%             18,365.00    16.52%
应付票据                                        -                   -         171.10      0.15%
  江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                      2015 年 12 月 31 日
           项目
                                 实际金额                比例           备考金额             比例
应付账款                               1,756.40              2.33%           6,285.41         5.65%
预收款项                                 528.51              0.70%          11,214.31        10.09%
应付职工薪酬                             934.73              1.24%             953.36         0.86%
应交税费                               1,797.10              2.39%           2,495.63         2.25%
应付利息                                  27.86              0.04%                 96.73      0.09%
其他应付款                             2,352.77              3.13%          13,955.86        12.56%
一年内到期的非流动负债                          -                -           1,800.00         1.62%
流动负债合计：                        24,762.38          32.90%             55,337.40       49.79%
非流动负债：
长期借款                              40,000.00          53.14%             40,014.44        36.00%
递延收益                              10,508.05          13.96%             13,860.64        12.47%
递延所得税负债                                  -                -           1,937.80         1.74%
非流动负债合计：                      50,508.05          67.10%             55,812.87       50.21%
负债合计：                            75,270.43         100.00%             111,150.27 100.00%
    （1）负债规模分析
    本次交易完成后，公司 2015 年末及 2016 年 8 月末备考合并负债总额较交易
完成前合并负债总额增长分别为 35,879.84 万元、51,399.33 万元，负债总额有较
大幅度增加，原因主要系预收账款及其他应付款增加较多。
    （2）负债结构分析
    本次交易完成前，公司流动负债占比较高；本次交易完成后，公司流动负债
占比有所上升，主要系其流动负债中预收账款及其他应付款的增加。
    3、本次交易前后偿债能力分析
                           2016 年 8 月 31 日                         2015 年 12 月 31 日
     项目
                        实际                备考                     实际                  备考
  资产负债率                18.40%              31.68%                  38.44%               35.20%
   流动比率                    2.70                   1.24                  3.98                  2.40
   速动比率                    2.14                   0.99                  3.66                  2.22
 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    本次交易完成后，公司流动比率、速动比率均有不同程度下降，资产负债率
有所增加，主要原因为标的公司正处于迅速发展期，流动负债金额较大，但考虑
到各项负债期限较短，大多为一年内到期的负债，故不会对公司的偿债能力造成
较大影响。
    （二）本次交易后上市公司盈利能力分析
    1、利润构成分析
    本次交易前后，上市公司盈利情况变化如下：
                                                                             单位：万元
                                                       2016 年 1-8 月
          财务指标
                                        实际                备考             变动比率
          营业收入                       21,340.29           31,841.97             49.21%
          营业利润                       -7,851.95            -6,691.83            14.76%
          利润总额                       -6,306.27            -4,725.73            25.05%
           净利润                        -6,306.90            -4,901.69            22.27%
 归属于母公司所有者的净利润              -6,305.97            -5,714.80             9.37%
（续）
                                                         2015 年度
          财务指标
                                        实际                备考             变动比率
          营业收入                       39,814.23           58,015.36             45.72%
          营业利润                      -10,089.32            -6,202.55            38.51%
          利润总额                       23,901.70           28,101.05             17.57%
           净利润                        17,730.64           21,317.45             20.22%
 归属于母公司所有者的净利润              17,732.07           19,453.81              9.71%
    本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平具有不同程度的显著提高，
上市公司经营状况得以改善。
    2、盈利指标分析
    本次交易前后，公司的盈利指标变化情况如下：
                                                       2016 年 1-8 月
          财务指标
                                        实际                备考             变动比率
 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                                       2016 年 1-8 月
          财务指标
                                        实际                备考             变动比率
      销售毛利率（%）                      -8.29%               27.42%            430.76%
      销售净利率（%）                     -29.55%              -15.39%             47.92%
    净资产收益率（%）                      -5.52%               -2.94%             46.74%
   基本每股收益（元/股）                       -0.14               -0.10           28.57%
（续）
                                                         2015 年度
          财务指标
                                        实际                备考             变动比率
      销售毛利率（%）                       4.00%               34.12%            753.00%
      销售净利率（%）                      44.53%               36.74%            -17.49%
    净资产收益率（%）                      14.71%               10.41%            -29.23%
   基本每股收益（元/股）                        0.40               0.44            10.00%
    本次交易完成后，公司 2016 年 1-8 月的销售毛利率、销售净利率、净资产
收益率、基本每股收益均有所上升，公司盈利能力得到进一步增强。因此，本次
交易将有利于增强公司的持续盈利能力，有利于保护广大中小股东的利益。
    （三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
    1、业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
    本次交易完成后，上市公司将在规范运作的前提下，按照上市公司内部控制
和规范管理的要求，对各子公司的财务、人员和机构设置进行整合，以提高运营
效率。上市公司将继续保持各子公司原有管理团队和管理模式的稳定，促进各下
属公司健康有序发展。在业务整合方面，各下属子公司将在上市公司统一管理模
式下按照既定发展战略继续开展业务，同时以发挥各自优势、协同互补为原则，
进行一定的分工协作，尽可能地进行客户资源共享、渠道共享和信息共享，以提
高上市公司整体运营效率和持续发展能力。
    2、未来两年发展计划
    广东甘化目前主要从事 LED 产业、生化产业和纸张贸易，经营情况稳定，
但面对传统行业进入增速放缓的行业周期，上市公司需要新的业绩增长点。此次
交易将为公司注入盈利能力强、资产质量良好的资产，从而进入医疗健康领域，
  江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
围绕心脑血管疾病等老年病、慢性病的主线，不断嫁接国际先进产品和技术以服
务于中国市场，从而打通渠道壁垒，实现公司外延式发展战略。
    本次交易完成后，上市公司通过购买优质医药资产而完成优质医药资产注入，
利用我国当前医药行业发展机遇和政策环境，同时，借助上市公司的管理经验和
资本运作经验，开展医药产业的战略布局，努力实现公司的战略目标，切实提升
上市公司的价值，保护中小投资者的利益。
       （四）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析
       1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
    本次交易前后，公司盈利能力指标如下：
                                                                              单位：万元
                                                           2015 年
             项目
                                        审定数              备考数            变动比率
           营业收入                        39,814.23           58,015.36            45.72%
            净利润                         17,730.64           21,317.45            20.23%
归属于公司普通股股东的净利润               17,732.07           19,453.81             9.71%
   基本每股收益（元/股）                            0.40             0.44           10.00%
    本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到一定提升，每股收益
不存在被摊薄的情形。
       2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
    本次交易中，为购买智同生物 51.00%股权，上市公司需向交易对方合计发
行 51,904,393 股股份，形成较大的资本性支出。
    本次交易完成后，上市公司资产负债率仍将处于较安全的水平，并且上市公
司一直与商业银行保持较好的合作关系，未来将通过增加银行借款等债务性融资
满足其他资本性支出的需求。
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    3、本次交易成本对上市公司的影响
    本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
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                           第十节财务会计信息
       一、标的资产的财务资料
       根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的智同生物《审计报
告》（广会专字[2016]G15043630019 号），智同生物最近两年一期的合并财务报
表如下：
       （一）审计意见
       正中珠江会计师认为，智同生物财务报表在所有重大方面按照企业会计准则
的规定编制，公允反映了智同生物 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016
年 8 月 31 日的财务状况以及 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-8 月的经营成果
和现金流量。
       （二）最近两年一期合并财务报表
       1、合并资产负债表
                                                                                  单位：元
             项目                    2016-8-31           2015-12-31          2014-12-31
流动资产：
货币资金                              25,935,160.17       20,334,382.98       22,523,338.82
应收票据                               3,803,380.00        7,239,134.50        1,877,850.00
应收账款                              59,143,999.56       59,854,240.73       24,908,574.06
预付款项                               3,743,649.89        6,298,645.50        7,295,511.21
其他应收款                            57,764,709.93       26,966,548.39        6,281,819.78
存货                                  39,794,231.74       23,563,164.82       15,846,518.96
其他流动资产                           1,962,197.41          554,316.30          893,338.77
流动资产合计                        192,147,328.70       144,810,433.22       79,626,951.60
非流动资产：
固定资产                            238,296,777.09       243,302,029.87      199,075,505.73
在建工程                                  40,000.00                   -       42,590,688.60
无形资产                               9,816,094.94        9,971,536.54       10,204,698.94
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             项目                    2016-8-31           2015-12-31          2014-12-31
长期待摊费用                           5,091,500.03        5,890,166.67                    -
递延所得税资产                         6,690,663.36        6,799,609.88        6,018,753.72
其他非流动资产                         1,709,381.06        2,425,583.00       15,619,266.00
非流动资产合计                      261,644,416.48       268,388,925.96      273,508,912.99
资产总计                            453,791,745.18       413,199,359.18      353,135,864.59
流动负债：
短期借款                              10,000,000.00       10,000,000.00       16,000,000.00
应付票据                               3,795,100.00        1,711,000.00        3,425,000.00
应付账款                              46,870,785.57       45,441,172.13       53,707,160.15
预收款项                              99,763,382.68      106,858,004.26       96,733,680.38
应付职工薪酬                              93,153.89          186,390.19        2,227,925.43
应交税费                               3,170,508.01        6,985,217.31          837,779.14
应付利息                                562,137.50           688,647.67                    -
其他应付款                            74,754,873.08       16,030,916.67       16,548,960.35
一年内到期的非流动负债                              -     18,000,000.00                    -
流动负债合计                        239,009,940.73       205,901,348.23      189,480,505.45
非流动负债：
长期借款                                  67,375.00          144,375.00       18,259,875.00
递延收益                              29,361,951.18       33,525,911.98       22,530,272.73
其他非流动负债                      126,665,475.00                    -                    -
非流动负债合计                      156,094,801.18        33,670,286.98       40,790,147.73
负债合计                            395,104,741.91       239,571,635.21      230,270,653.18
所有者权益：
股本（或实收资本）                  127,500,000.00       102,000,000.00      101,898,190.00
资本公积                                            -     52,481,972.55       41,796,402.95
盈余公积                               1,330,123.80        1,330,123.80          318,822.17
未分配利润                           -79,195,902.65       -4,151,428.06      -40,534,252.39
归属于母公司所有者权益合计            49,634,221.15      151,660,668.29      103,479,162.73
少数股东权益                           9,052,782.12       21,967,055.68       19,386,048.68
所有者权益合计                        58,687,003.27      173,627,723.97      122,865,211.41
负债和所有者权益总计                453,791,745.18       413,199,359.18      353,135,864.59
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    2、合并利润表
                                                                                  单位：元
               项目                   2016 年 1-8 月        2015 年度         2014 年度
营业总收入                             105,016,798.25      182,011,260.22    125,134,126.07
其中：营业收入                         105,016,798.25      182,011,260.22    125,134,126.07
营业总成本                              88,222,235.86      135,433,616.98    115,058,476.22
其中：营业成本                          46,494,269.81       82,137,022.49     63,389,437.00
营业税金及附加                           1,490,185.74        2,180,640.29        645,619.87
销售费用                                 9,481,721.63        3,271,823.72      1,499,847.21
管理费用                                28,082,033.16       43,818,845.15     45,561,067.74
财务费用                                 1,596,510.93        3,802,159.22      3,517,140.56
资产减值损失                             1,077,514.59         223,126.11         445,363.84
加：投资收益                                           -        80,130.14                  -
营业利润                                16,794,562.39       46,657,773.38     10,075,649.85
加：营业外收入                           4,219,434.29        3,165,721.49      5,912,420.61
其中：非流动资产处置利得                               -                -        516,102.49
减：营业外支出                              15,245.19           39,966.57        813,973.80
其中：非流动资产处置损失                               -        32,116.46        813,973.80
利润总额                                20,998,751.49       49,783,528.30     15,174,096.66
减：所得税费用                           2,532,272.19        7,293,886.08      1,347,394.65
净利润                                  18,466,479.30       42,489,642.22     13,826,702.01
归属于母公司所有者的净利润              15,691,010.57       39,908,635.22     12,905,016.69
少数股东损益                             2,775,468.73        2,581,007.00        921,685.32
综合收益总额                            18,466,479.30       42,489,642.22     13,826,702.01
归属于母公司所有者的综合收益
                                        15,691,010.57       39,908,635.22     12,905,016.69
总额
归属于少数股东的综合收益总额             2,775,468.73        2,581,007.00        921,685.32
每股收益
（一）基本每股收益                                  0.14             0.39                  -
（二）稀释每股收益                                  0.14             0.39                  -
     3、合并现金流量表
                                                                                  单位：元
  江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                 项目                   2016 年 1-8 月       2015 年度         2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金             157,959,731.35    161,171,781.23    162,190,438.11
收到其他与经营活动有关的现金                 133,621.12      1,443,867.08      6,214,245.72
经营活动现金流入小计                     158,093,352.47    162,615,648.31    168,404,683.83
购买商品、接受劳务支付的现金              28,377,707.85     44,501,251.34     56,840,468.29
支付给职工以及为职工支付的现金            23,419,291.06     32,792,745.31     23,566,688.70
支付的各项税费                            24,701,480.24     26,626,278.36      8,188,163.68
支付其他与经营活动有关的现金              21,685,656.72     24,937,848.79     27,769,645.81
经营活动现金流出小计                      98,184,135.87    128,858,123.80    116,364,966.48
经营活动产生的现金流量净额                59,909,216.60     33,757,524.51     52,039,717.35
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金                                -         80,130.14                  -
处置固定资产、无形资产和其他长期
                                                      -         62,854.13        546,757.24
资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金                          -     13,110,000.00     18,000,000.00
投资活动现金流入小计                                  -     13,252,984.27     18,546,757.24
购建固定资产、无形资产和其他长期
                                           3,873,550.87     23,103,181.80     55,952,693.47
资产支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金                          -      1,500,000.00                  -
投资活动现金流出小计                       3,873,550.87     24,603,181.80     55,952,693.47
投资活动产生的现金流量净额                -3,873,550.87    -11,350,197.53    -37,405,936.23
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金                       200,000,000.00      8,272,870.34                  -
取得借款收到的现金                         5,000,000.00     10,000,000.00     16,346,500.00
收到其他与筹资活动有关的现金               6,200,000.00      9,775,000.00      3,930,000.00
筹资活动现金流入小计                     211,200,000.00     28,047,870.34     20,276,500.00
偿还债务支付的现金                        23,077,000.00     16,115,500.00     13,586,625.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
                                           2,349,013.54      3,600,356.53      4,421,211.25
金
支付其他与筹资活动有关的现金             238,816,725.00     30,358,796.63     18,150,616.30
筹资活动现金流出小计                     264,242,738.54     50,074,653.16     36,158,452.55
筹资活动产生的现金流量净额               -53,042,738.54    -22,026,782.82    -15,881,952.55
四、汇率变动对现金及现金等价物的
                                                      -                  -                 -
影响
  江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                项目                    2016 年 1-8 月       2015 年度          2014 年度
五、现金及现金等价物净增加额               2,992,927.19        380,544.16       -1,248,171.43
加：期初现金及现金等价物余额              19,478,882.98     19,098,338.82       20,346,510.25
六、期末现金及现金等价物余额              22,471,810.17     19,478,882.98       19,098,338.82
       （三）财务报表的编制基础
    公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企
业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业
会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务
报表。
    公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力
的重大事项。
       二、上市公司备考财务资料
    根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司《审阅报
告》（广会专字[2016]G15043630020 号），公司最近一年一期的合并财务报表如
下：
       （一）审阅意见
    根据正中珠江会计师的审阅，正中珠江会计师没有注意到任何事项使其相信
备考合并财务报表未按照企业会计准则的规定和备考合并财务报表附注三所述
的编制基础编制，未能在所有重大方面公允反映 2015 年 12 月 31 日、2016 年 8
月 31 日的备考合并财务状况以及 2015 年度、2016 年 1-8 月的备考合并经营成果。
       （二）最近一年一期合并财务报表
       1、合并资产负债表
                                                                                   单位：元
                项目                           2016-8-31                    2015-12-31
流动资产：
  江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                 项目                          2016-8-31                  2015-12-31
货币资金                                            121,010,209.98           595,317,245.21
应收票据                                             58,162,546.61            60,034,533.89
应收账款                                            121,567,440.95           146,991,692.90
预付款项                                             98,518,975.17           103,151,132.08
其他应收款                                           68,060,940.13           236,906,331.92
存货                                                128,554,152.89           101,848,824.44
其他流动资产                                         22,255,238.18            85,763,737.52
流动资产合计                                        618,129,503.91         1,330,013,497.96
非流动资产：
可供出售金融资产                                      2,200,000.00             2,200,000.00
长期应收款                                            8,899,799.49             9,031,428.13
长期股权投资                                           339,616.07                339,616.07
投资性房地产                                         25,602,082.96            27,891,811.27
固定资产                                            905,826,927.36           924,056,225.25
在建工程                                             37,972,284.61            28,308,238.69
工程物资                                                         -                92,470.09
固定资产清理                                         38,549,971.79            38,592,971.79
无形资产                                            216,034,591.40           221,736,852.60
商誉                                                460,615,974.07           460,615,974.07
长期待摊费用                                         39,758,166.75            45,890,166.67
递延所得税资产                                       16,876,435.83            16,985,382.35
其他非流动资产                                       64,603,698.64            52,309,417.03
非流动资产合计                                  1,817,279,548.97           1,828,050,554.01
资产总计                                        2,435,409,052.88           3,158,064,051.97
流动负债：
短期借款                                             92,000,000.00           183,650,000.00
应付票据                                              3,795,100.00             1,711,000.00
应付账款                                             78,778,998.69            62,854,084.45
预收款项                                            105,881,952.45           112,143,123.27
应付职工薪酬                                          7,032,596.10             9,533,646.67
应交税费                                             10,204,669.34            24,956,264.48
应付利息                                               562,137.50                967,253.99
  江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                 项目                          2016-8-31                  2015-12-31
其他应付款                                          198,274,832.66           139,558,633.88
一年内到期的非流动负债                                            -           18,000,000.00
流动负债合计                                        496,530,286.74           553,374,006.74
非流动负债：
长期借款                                                 67,375.00           400,144,375.00
递延收益                                            129,409,700.12           138,606,396.84
递延所得税负债                                       18,888,571.95            19,377,958.68
其他非流动负债                                      126,665,475.00                         -
非流动负债合计                                      275,031,122.07           558,128,730.52
负债合计                                            771,561,408.81         1,111,502,737.26
所有者权益：
股本                                                487,055,617.00           487,055,617.00
资本公积                                        1,481,869,165.31           1,370,647,938.66
其他综合收益                                           6,690,688.94            6,690,688.94
专项储备                                               1,463,894.95            1,463,894.95
盈余公积                                             22,107,278.99            22,107,278.99
未分配利润                                          -430,298,953.98          -99,893,930.78
归属于母公司所有者权益合计                      1,568,887,691.21           1,788,071,487.76
少数股东权益                                         95,684,000.72           258,924,255.67
所有者权益合计                                  1,664,571,691.93           2,046,995,743.43
负债和所有者权益总计                            2,435,409,052.88           3,158,064,051.97
       2、合并利润表
                                                                                  单位：元
                  项目                              本期发生额            上期发生额
一、营业总收入                                        318,419,703.15         580,153,594.46
其中：营业收入                                        318,419,703.15         580,153,594.46
二、营业总成本                                        385,337,966.12         642,206,757.35
其中：营业成本                                        279,070,528.97         466,573,822.90
营业税金及附加                                           1,844,717.71          2,922,300.20
销售费用                                                15,540,710.06         11,504,401.72
管理费用                                                66,490,407.73        104,943,076.76
  江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                   项目                             本期发生额            上期发生额
财务费用                                               18,211,337.12          28,689,327.41
资产减值损失                                            4,180,264.53          27,573,828.36
投资收益                                                             -            27,671.17
三、营业利润                                          -66,918,262.97         -62,025,491.72
加：营业外收入                                         19,787,714.24         343,352,006.42
其中：非流动资产处置利得                               10,245,698.89         313,617,671.06
减：营业外支出                                           126,791.23              315,998.53
其中：非流动资产处置损失                                 105,784.27              305,963.58
四、利润总额                                          -47,257,339.96         281,010,516.17
减：所得税费用                                          1,759,571.64          67,835,981.62
五、净利润                                            -49,016,911.60         213,174,534.55
归属于母公司所有者的净利润                            -57,147,953.22         194,538,058.87
少数股东损益                                            8,131,041.62          18,636,475.68
六、其他综合收益的税后净额                                           -                     -
七、综合收益总额                                      -49,016,911.60         213,174,534.55
归属于母公司所有者的综合收益总额                      -57,147,953.22         194,538,058.87
归属于少数股东的综合收益总额                            8,131,041.62          18,636,475.68
八、每股收益：
（一）基本每股收益                                               -0.12                 0.40
（二）稀释每股收益                                               -0.12                 0.40
     （三）财务报表的编制基础与方法
     1、备考合并财务报表的编制基础
    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组申请文件》的相关规定，本公司需对智同生物的财务报表进行备考合并，编
制备考合并财务报表。本备考合并财务报表系根据本公司与购买资产相关的协议
之约定，并按照以下假设基础编制：
    （1）备考合并财务报表附注二-1 所述的相关议案能够获得公司股东大会的
批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准（核准）。
  江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    （2）假设公司对智同生物的企业合并的公司架构于 2015 年 1 月 1 日业已存
在，自 2015 年 1 月 1 日起将智同生物纳入合并财务报表的编制范围，公司按照
此架构持续经营。
    （3）由于本次交易事项而产生的费用、税收等影响不在备考合并财务报表
中反映。
     2、备考合并财务报表的编制方法
    根据编制备考财务信息的假设，本备考合并财务报表以业经广东正中珠江会
计师事务所（特殊普通合伙）审计的智同生物 2015 年度及 2016 年 1-8 的财务报
表，甘化公司 2015 年度财务报表以及未经审计的甘化公司 2016 年 1-8 月的财务
报表为基础，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33
号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41
项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，
以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号
——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。
    公司在编制备考合并财务报表时，按照附注二、1 所述的交易方案确定长期
股权投资成本，并据此增加本公司的股本、资本公积和现金对价的负债。
    鉴于本次收购智同生物股权交易尚未实施，本公司尚未实质控制被购买方，
故被购买方可辨认净资产的公允价值参考被购买方资产收购基准日 2016 年 8 月
31 日业经评估后的各项账面可辨认资产和负债的公允价值。备考合并报表之商
誉，以长期股权投资成本与甘化公司购买日的可辩认净资产公允价值之间的差额
确定。其详细计算过程如下：
                                                                                   单位：元
                           项目                                         智同生物
合并成本
—现金                                                                       100,000,000.00
—发行的权益性证券的公允价值                                                 573,200,000.00
—购买日之前持有的股权于购买日的公允价值                                                   -
合并成本合计                                                                 673,200,000.00
  江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                           项目                                         智同生物
减：取得的可辨认净资产公允价值份额                                           212,584,025.93
商誉                                                                         460,615,974.07
       由于本次重组方案尚待中国证监会和其他相关监管部门的核准，最终经批准
的本次重组方案，包括本公司实际发行的股价及其作价，拟收购资产的评估值及
其计税基础，以及发行费用等都可能与本备考合并财务报表中所采用的上述假设
存在差异，则相关资产、负债及所有者权益都将在本次重组完成后实际入账时作
出相应调整。另外考虑到本备考合并财务报表的编制基础和特殊目的，备考财务
报表未编制备考现金流量表和备考股东权益变动表及母公司财务报表。
  江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                      第十一节同业竞争与关联交易
       一、标的公司报告期关联交易情况
       （一）标的公司主要关联方情况
       1、标的公司的控股股东
         标的公司                                            母公司对本企 母公司对本企业
                          业务性质        注册资本
       控股股东名称                                          业的持股比例 的表决权比例
河北智同医药控股集团
                            投资       10,000 万人民币             48%             48%
      有限公司
      夏彤直接持有智同集团 100.00%的股权、直接持有智同生物 12.00%的股权，直接与间
接合计持有智同生物 60.00%的股权，是智同生物、智同集团的实际控制人。
       2、标的公司的子公司
                                                 持股比例
       子公司名称         业务性质                                           取得方式
                                          直接              间接
河北爱尔海泰制药有限
                            工业        83.37%               /           同一控制下企业合并
    公司
       3、标的公司的其他关联方
序号                   关联方名称                     关联方与智同生物、上市公司的关系
 1      贵少波                                      智同生物股东
 2      河北智同医药有限公司                        智同生物报告期内的关联方
 3      河北智同明大医药贸易有限公司                智同生物报告期内的关联方
 4      石家庄市智同医药科技有限公司                智同集团持股 85.35%；夏彤持股 14.70%
    河北智同医药控股集团投资咨询有限公
 5                                                  智同集团持股 39.36%；夏彤持股 0.64%
    司
 6      河北德信润生投资管理有限公司                智同生物报告期内的关联方
 7      上海智同医药科技有限公司                    智同生物报告期内的关联方
 8      云南无敌制药有限责任公司                    智同集团持股 45.00%
 9      云药医药产业集团股份有限公司                夏彤持股 65.00%
 10     云南云药园投资产业集团有限公司              夏彤持股 70.00%
  江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号                  关联方名称                      关联方与智同生物、上市公司的关系
 11      乐仁堂投资集团股份有限公司                 贵少波任董事
 12      河北雪岩房地产开发有限公司                 贵少波持股 60.00%
 13      四川贵品医药科技有限公司                   贵少波持股 66.00%
 14      河北荣鼎医疗器械贸易有限公司               贵少波持股 52.38%
 15      河北迈科医药有限公司                       贵少峰持股 55.00%
      注：贵少峰与贵少波为兄弟关系
       （二）标的公司报告期主要关联交易情况
       1、出售商品、提供劳务情况
                                                                                  单位：元
          关联方           关联交易内容 2016 年 1-8 月         2015 年度       2014 年度
河北智同医药有限公司         销售商品         8,020,854.78     81,197,167.50   72,571,540.14
河北智同明大医药贸易有
                             销售商品         6,366,151.71                 -               -
限公司
河北迈科医药有限公司         销售商品           557,692.31                 -               -
上海智同医药科技有限公
                                加工费              2,719.66               -               -
司
贵少波                       借款利息           131,104.17         44,104.17               -
夏彤                         借款利息           393,312.50       132,312.50                -
       （1）向智同医药进行销售的原因及必要性、定价依据及公允性
       由于药品流通的特殊性，我国医药生产企业通过经销商或代理商逐层推进的
方式进行市场覆盖，从而构建自身产品在某一区域内的营销体系，所以，具有一
支专业化、学术化和丰富市场渠道资源销售团队对医药生产企业至关重要。智同
医药自设立以来一直从事医药销售业务，在临床推广、学术推广、特定区域自主
开拓销售渠道、区域经销商整合资源、协调产品在下游代理区域内的市场准入等
业务中具有丰富的行业经验。鉴此，2014 年、2015 年，智同生物因产品前期销
售市场拓展的需要，主要产品经智同医药销售给各省级经销商。
  江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    智同生物与智同医药的交易定价以市场价格为基础经双方协商确定。报告期
内，智同生物向智同医药销售的产品均价低于其向为无关联独立第三方销售的产
品均价，不存在利益输送情形，具体情况如下：
                                                                                         单位：元/支
                                    向智同医药销售均价                    向非关联方销售均价
       主要产品                                             2016 年                         2016 年
                            2014 年度    2015 年度                        2015 年度
                                                             1-8 月                          1-8 月
长春西汀 5mg                      1.92          1.91                  -           1.97                -
注射用腺苷钴胺 0.5mg              2.56          3.02                  -           4.01           5.37
注射用腺苷钴胺 1.0mg              2.99          3.85                  -           4.59           4.79
注射用腺苷钴胺 1.5mg              3.16          4.69            5.13              6.51           6.90
注射用复方骨肽 30mg               3.70          3.68                  -           3.86           4.50
注射用脂溶性维生素                2.36          2.33                  -           2.56           2.65
注射用脂溶水溶组合包              5.04              -                 -           6.41           6.41
     （2）通过智同医药实现最终销售的情况
    报告期内，主要产品经智同医药实现最终销售情况如下：
                                                                                           单位：元
                                                             关联交易金额
    智同医药销售去向
                                         2014 年度             2015 年度            2016 年 1-8 月
合肥亿帆生物医药有限公司（长春西
                                         16,087,975.11         16,217,844.64                          -
汀经销商）
长沙新时代医药有限公司（腺苷钴胺
                                          9,575,220.71                        -                       -
经销商）
腺苷钴胺地方经销商                                      -      25,948,386.36               76,923.08
复方骨肽地方经销商                       16,267,465.59         31,961,152.50                          -
保定中诚汇达医药贸易有限公司（脂
                                          7,265,366.27          1,533,811.74                          -
溶性维生素经销商）
脂溶性维生素地方经销商                                  -       2,515,506.04                          -
脂溶水溶维生素组合包地方经销商            6,959,972.63                -2,324.79                       -
注射用复方维生素 3 地方经销商             1,908,102.56          1,259,931.62             7,626,666.73
其他产品地方经销商                       14,507,437.27          1,762,859.39              317,264.97
               合计                      72,571,540.14         81,197,167.50             8,020,854.78
 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    随着智同生物销售渠道的展开以及销售团队的扩大，智同生物逐步减少与智
同医药的关联交易。2014 年、2015 年和 2016 年 1-8 月，智同生物向智同医药的
销售金额分别为 7,257.13 万元、8,119.72 万元和 802.09 万元，占同期营业收入的
比重分别 60.36%、44.61%和 7.73%。
    （3）公司减少关联交易的主要措施
    报告期内以及未来，智同生物主要采取以下措施，减少关联交易：
    ①逐步终止与智同医药的关联交易
    随着智同生物销售渠道的展开以及销售团队的扩大，智同生物逐步减少与智
同医药的关联交易。2014 年、2015 年和 2016 年 1-8 月，智同生物向智同医药的
销售金额分别为 7,257.13 万元、8,119.72 万元和 802.09 万元，占同期营业收入的
比重分别 60.36%、44.61%和 7.73%，关联交易比重逐步减少。
    ②吸纳销售团队成员，对外转让智同医药股权
    为进一步减少和规范关联交易，减少经销和代理层级，更好地适应未来两票
制改革的需要，并确保智同生物原有产品的销售渠道并进一步打开未来销售市场，
经双方友好协商，目前，智同医药中与智同生物产品销售有关的销售团队和部门
已全部转移至智同生物，因此不涉及销售模式的转变，亦不会对智同生物未来业
绩造成重大不利影响。
    2015 年 8 月 24 日，智同集团、夏彤于与无关联第三方李世霞、范艺桦签订
《股权转让协议》，将智同集团、夏彤合计持有的智同医药 100%股权转让给李
世霞、范艺桦。上述股权转让事项完成后，智同集团、夏彤不再持有智同医药的
股权。
    ③严格执行关联交易相关制度和程序
    本次交易完成后，智同生物与夏彤及其关联企业之间关联交易将严格按照有
关上市公司规范关联交易的法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策
程序，规范关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，确保关联交易决策与
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   程序合法合规，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确
   保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
    2、采购商品、接受劳务情况
                                                                                        单位：元
             关联方          关联交易内容      2016 年 1-8 月       2015 年度        2014 年度
   河北智同医药有限公司       采购原材料              35,685.98       147,583.76                   -
   上海智同医药科技有限
                              技术服务费                        -      50,000.00                   -
   公司
   河北智同医药控股集团
                               借款利息                         -     747,906.84      3,186,162.55
   有限公司
        （三）关联方应收应付款项
       1、应收项目
                                                                                        单位：元
                                     2016-8-31               2015-12-31               2014-12-31
 项目名称         关联方                         坏账                        坏账                  坏账
                                 账面余额                  账面余额                 账面余额
                                                 准备                        准备                  准备
             河北智同医药有
应收账款                    53,283,760.82             -    56,429,853.95        -              -       -
             限公司
             河北智同明大医
应收账款                        3,443,554.49          -                 -       -              -       -
             药贸易有限公司
             河北智同医药有
预付款项                           60,244.40          -                 -       -              -       -
             限公司
             河北智同医药控
其他应收款                  33,123,803.96             -     3,000,000.00        - 3,000,000.00         -
             股集团有限公司
其他应收款 夏彤                15,543,750.00          -    14,187,312.50        -              -       -
其他应收款 贵少波               5,181,250.00          -     5,044,104.17        -              -       -
       报告期内，智同生物向股东智同集团、夏彤、贵少波提供借款，用于其资金
   周转，具体借款情况如下：
                                                                                      单位：万元
               单位名称                   2016-8-31             2015-12-31          2014-12-31
                                            其他应收款
  江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
智同集团                                     3,312.38             300.00             300.00
夏彤                                         1,554.38           1,418.73                   -
贵少波                                         518.13             504.41                   -
              合计                           5,384.89           2,223.14             300.00
       截至本报告书披露之日，智同集团、夏彤、贵少波已归还了上述欠款，智同
生物不再存在资金被其股东非经营性占用资金的情形。
       为规范智同生物内部控制的有效性，保证中小股东的利益，同时为杜绝关联
方占用发行人资金，夏彤及贵少波采取了如下措施或制度性安排：
       （1）2016 年 11 月 29 日，智同集团、夏彤、贵少波出具承诺函，承诺：“本
公司/本人将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用河北智同生物制
药股份有限公司及其子公司之资金。”
       （2）根据广东甘化现行公司章程、《上市公司章程（指引）》规定，公司
控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司的合法权益；《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》明确规定了关联交易的表决和回避程序，并制定了《关联交易管理制度》、
《独立董事制度》，对公司与关联方的关联交易内容、董事会及股东大会批准关
联交易的权限以及董事会、股东大会审议关联交易的决策程序、关联董事的回避
表决程序、独立董事对关联交易发表独立意见等均作出明确规定，并得到了有效
执行。本次交易完成后，智同生物将采用上市公司制度进一步建立了完善的法人
治理结构和内控制度，避免发生新的资金占用。
       综上，智同生物股东夏彤、贵少波报告期内资金占用对智同生物正常生产经
营和独立运作没有造成实质性影响，亦未对智同生物的独立性造成影响。根据夏
彤、贵少波承诺，其将于本次交易股东大会对该部分占用资金进行清理，并承担
或有经济损失的承诺，因此，对本次交易不构成实质性法律障碍。
       2、应付项目
                                                                                  单位：元
 项目名称             关联方                2016-8-31        2015-12-31       2014-12-31
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预收款项       河北智同医药有限公司         11,596,680.00    68,175,088.30    84,189,121.98
预收账款       河北迈科医药有限公司         62,590,280.00                 -                -
应付账款       河北智同医药有限公司                     -        18,003.00        18,000.00
其他应付款             夏彤                    180,000.00       180,000.00     2,140,000.00
其他应付款 河北德信润生制药有限公司             58,000.00        58,000.00        58,000.00
             石家庄智同医药科技有限公
其他应付款                                     140,000.00       140,000.00        90,000.00
                         司
             河北智同医药控股集团有限
其他应付款                                              -                 -    9,085,889.78
                       公司
     （四）为关联方提供担保的关联交易
    截至本报告书签署之日，智同生物不存在为关联方提供对外担保的情况。
     二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间
的同业竞争情况
    本次交易前，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞
争情况。
    本次交易完成后，智同生物成为本公司控股子公司，智同生物原股东智同集
团、贵少波、高特佳分别持有上市公司 3.79%、1.03%、4.11%股份。智同集团、
贵少波、高特佳在交易后均未成为持有上市公司 5.00%以上股权的交易对方。因
此，本次交易未增加同业竞争，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间
不存在同业竞争情况。
    为充分保护上市公司的利益，广东甘化控股股东德力西、实际控制人胡成中
均出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体承诺事项请参见本报告书“第八节本
次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规
定”之“（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持
续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”。
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     三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间
的关联交易情况
    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司及其
公司关联方无任何关联关系，但是，本次交易配套资金认购方胡煜 为上市公司
实际控制人胡成中之子，因此本次交易构成关联交易。
    本次交易完成后，智同生物成为上市公司的控股子公司，交易对方智同集团、
贵少波、高特佳均不会成为上市公司持股比例 5.00%以上的股东，根据《股票上
市规则》的相关规定，不构成上市公司关联方。
    本次交易不会导致上市公司新增关联交易。
    本次交易完成后，智同生物将成为上市公司的控股子公司。为减少和规范可
能与上市公司发生的关联交易，广东甘化控股股东德力西、实际控制人胡成中、
交易对方贵少波、高特佳、智同集团及其实际控制人夏彤、配套资金认购方胡煜
  均出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺事项请参见本报告书
“第八节本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四
十三条的规定”之“（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状
况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独
立性”。
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                            第十二节风险因素
    投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告
书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
     一、本次交易相关风险
    （一）审批风险
    具体内容请参见本报告书“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之
“（一）审批风险”。
    （二）交易终止风险
    具体内容请参见本报告书“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之
“（二）交易终止风险”。
 （三）标的资产的估值风险
    具体内容请参见本报告书“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之
“（三）标的资产的估值风险”。
    （四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
    具体内容请参见本报告书“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之
“（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险”。
    （五）收购整合风险
    具体内容请参见本报告书“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之
“（五）收购整合风险”。
    （六）本次交易形成的商誉减值风险
    具体内容请参见本报告书“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之
“（六）本次交易形成的商誉减值风险”。
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    （七）超额完成奖励支付影响上市公司当期损益的风险
    具体内容请参见本报告书“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之
“（七）超额完成奖励支付影响上市公司当期损益的风险”。
    （八）进一步收购智同生物剩余 49%股份的义务风险
    具体内容请参见本报告书“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之
“（八）进一步收购智同生物剩余 49%股份的义务风险”。
     二、业务整合风险
    （一）跨行业收购风险
    具体内容请参见本报告书“重大风险提示”之“二、业务整合风险”之“（一）
跨行业收购风险”。
    （二）业务整合风险
    具体内容请参见本报告书“重大风险提示”之“二、业务整合风险”之“（二）
业务整合风险”。
    （三）管理体系整合风险
    具体内容请参见本报告书“重大风险提示”之“二、业务整合风险”之“（三）
管理体系整合风险”。
     三、标的公司经营风险
    （一）行业政策风险
    具体内容请参见本报告书“重大风险提示”之“三、标的公司经营风险”之
“（一）行业政策风险”。
    （二）市场竞争加剧的风险
    具体内容请参见本报告书“重大风险提示”之“三、标的公司经营风险”之
“（二）市场竞争加剧的风险”。
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    （三）经营资质续期的风险
    具体内容请参见本报告书“重大风险提示”之“三、标的公司经营风险”之
“（三）经营资质续期的风险”。
    （四）产能利用率不足风险
    具体内容请参见本报告书“重大风险提示”之“三、标的公司经营风险”之
“（四）产能利用率不足风险”。
     四、其他风险
    （一）股市风险
    具体内容请参见本报告书“重大风险提示”之“四、其他风险”之“（一）
股市风险”。
    （二）其他风险
    具体内容请参见本报告书“重大风险提示”之“四、其他风险”之“（二）
其他风险”。
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                        第十三节其他重要事项
     一、上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形
    本次交易前，上市公司的控股股东或其他关联人不存在对上市公司及其下属
公司非经营性资金占用的情形。
    本次交易完成后，除正常经营性往来以外，上市公司亦不存在资金被控股股
东及其关联方非经营性资金占用之情形。
     二、上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情况
    截至本报告书披露之日，上市公司不存在为实际控制人及其关联方提供担保
的情形。
     三、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加
负债（包括或有负债）的情况
    本次交易前，上市公司 2016 年 8 月 31 日的合并资产负债率为 18.40%，处
于较为合理水平。截至 2016 年 8 月 31 日，智同生物负债总额为 39,510.47 万元。
本次交易后，上市公司的资产负债率为 35.21%，整体负债规模仍处于合理水平，
偿债能力未受较大影响。
     四、保护投资者合法权益的相关安排
    为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了下述
安排和措施：
    （一）严格履行上市公司信息披露义务
    本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管
理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露
义务。
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    同时，本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规
的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
       （二）严格执行相关程序
    本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
董事会审议本次重大资产重组涉及的关联交易时，关联董事回避表决，独立董事
事先认可本次交易并发表了独立意见，认为本次交易不损害非关联股东的利益。
    根据《公司法》、《公司章程》、《重组管理办法》、《上市规则》的相关
规定，本次重大资产重组需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上
通过。由于本次重大资产重组事宜构成关联交易，相关关联方将在股东大会上对
相关议案回避表决。
    在本次交易的《重组报告书（草案）》中，标的资产将由具有证券期货业务
资格的审计机构和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对
本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
       （三）股份锁定安排
    关于股份锁定安排的内容参见本报告书之“重大事项提示”之相关内容。
       （四）本次重组过渡期间损益的归属
    关于过渡期间损益的归属参见本报告书之“重大事项提示”之相关内容。
       （五）标的资产业绩承诺及补偿安排
    关于标的资产业绩承诺及补偿安排参见本报告书“重大事项提示”之相关内
容。
       （六）提供股东大会网络投票平台
    公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施
 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
细则》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大
会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
    （七）其他保护投资者权益的措施
    本次重组的交易对方承诺，向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所
提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
    五、上市公司的利润分配政策、现金分红规划及相关说明
    根据现行《公司章程》第一百五十七条至第一百五十八条，公司利润分配政
策为：
    “第一百五十七条 公司董事会应研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、可分配利
润情况、未来资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和报告书，独立董事
发表意见，并提交股东大会进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东
大会的权利。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
    股东大会对利润分配方案进行审议前，公司需通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
    股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后两
个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    第一百五十八条公司实行连续、稳定、科学的利润分配政策，重视对投资者
的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
    （一）公司利润分配政策：
    1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优
先采用现金分红的利润分配方式；
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    2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
    3、在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；
    4、现金分红条件：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法
定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，公司将采取现金
方式分配股利；
    5、在满足上述现金分红条件的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配
的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
    6、在实际分红时，公司董事会需综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照本章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例不低于 80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例不低于 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例不低于 20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
    7、利润分配的期间间隔：在满足上述利润分配的前提下，原则上公司每年
进行一次现金分红；
    8、发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为发放股
票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提
出股票股利分配报告书，并经股东大会审议通过后实施。
    在遵循上述利润分配政策的前提下，公司应根据自身实际情况，并结合股东
特别是公众投资者、独立董事和监事会的意见制定或调整股东回报规划。
    （二）公司利润分配政策的调整：
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    如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规
定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整所制定的利润分配
政策的，应事先征求独立董事和监事会意见，由独立董事发表意见，经公司董事
会表决通过后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因。”
    六、本次交易对上市公司治理机制的影响
    本次重组前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关法律法规的要
求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司运营透明度，
全面提升公司治理水平。
    本次交易完成后，本公司仍然具有完善的法人治理结构，与大股东、实际控
制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。本公
司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规则》的
要求，继续执行相关的议事规则和工作细则，保证公司法人治理结构的运作更加
符合本次重组完成后公司的实际情况，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
    （一）股东与股东大会
    本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。
在合法、有效的前提下，本公司将通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手
段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规
定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
    （二）控股股东与上市公司
    本次交易完成后，控股股东德力西将按照法律、法规及公司章程依法行使股
东权利，不利用控股股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人
员、财务、业务和机构等方面的独立性。
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    （三）董事与董事会
    本公司已严格按照《公司章程》的规定选聘董事。董事会的人数和人员符合
法律、法规和《公司章程》的规定。
    本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》等相关规定的要求，
确保董事和董事会公正、科学、高效地进行决策，严格保证独立董事客观公正发
表意见，促进董事会良性发展，确保董事和董事会的科学决策能够切实维护公司
整体利益和中小股东利益。
    （四）监事与监事会
    本次交易前，公司监事会能够严格依据《公司法》、《公司章程》所赋予的
权利与义务，认真履行职责，行使合法职权；公司监事会已制订了《监事会议事
规则》，完善了有关制度；公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定
期召开监事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况以及公司财务的监督
与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。
    本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》
的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对本公司财务以及公
司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股
东的合法权益。
    （五）信息披露与透明度
    本次交易完成后，本公司将严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露
的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披
露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决
策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
    七、停牌前上市公司股票价格波动情况
    按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字【2007】128 号）等法律法规的要求，上市公司对股票连续停牌前股价
波动的情况进行了自查，结果如下：
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    因筹划与上市公司有关的重大事项，广东甘化自 2016 年 8 月 18 日起向深圳
证券交易所申请股票停牌。停牌前二十个交易日股价变动幅度以及与大盘指数、
行业指数的对比如下表所示：
       股价/指数           2016 年 7 月 19 日收盘价 2016 年 8 月 17 日收盘价      波动幅度
上市公司股价（元/股）                14.19                      15.41              8.60%
深证 A 股指数（399107）             2128.46                    2137.46             0.42%
  制造指数（399233）                2112.88                    2099.24             -0.65%
                          剔除大盘因素影响涨跌幅                                   8.17%
                       剔除同行业板块因素影响涨跌幅                                9.24%
    公司股价在停牌前 20 个交易日波动幅度为上涨 8.60%，剔除同期深证A股指
数（399107）累计涨幅 0.42%后，上涨幅度为 8.17%；剔除同期制造指数上涨-0.65%
因素后，上涨幅度为 9.24%。
    根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
【2007】128 号）第五条的规定，剔除大盘和同行业指数因素影响后，上市公司
股价在本次交易停牌前二十个交易日累积涨幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
     八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
    因筹划重大资产重组事项，广东甘化股票于 2016 年 8 月 18 日开始停牌。公
司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前 6 个月至重组报告书
披露前一日（即 2016 年 2 月 17 日至 2017 年 1 月 9 日，以下简称“自查期间”）
买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围包括上市公司、交易对方、标的
公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其他知悉本次交易的
法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的
成年子女、及其兄弟姐妹），以下合称“自查范围内人员”。
    根据相关人员的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的查询记录，在查询期间内，下表主体存在买卖上市公司股票的行为，除此之
外其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。自查期间内上述
自查主体交易上市公司股票的具体情况如下：
    1、西部证券金融衍生品部在广东甘化自查期间内，对冲量化业务中有买卖
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广东甘化股票的交易。具体买卖情况如下：
序号    合同序号     证券代码    证券简称    变更股数（股）      变更日期       变更摘要
 1      40000066      000576     广东甘化           2,700       2016-07-26         买入
 2      40000401      000576     广东甘化           2,700       2016-07-27         卖出
 3      40000022      000576     广东甘化           2,300       2016-08-02         买入
 4      40000094      000576     广东甘化           2,300       2016-08-02         买入
 5      40000225      000576     广东甘化           1,100       2016-08-10         卖出
 6      40000342      000576     广东甘化           3,500       2016-08-16         卖出
       西部证券金融衍生品部在对冲量化业务中有买卖广东甘化股票的行为，是基
于市场信息和部门独立判断所做出的投资决策，且截至广东甘化停牌之日，其持
有的股票已全部卖出。西部证券通过竞价交易买卖的广东甘化股份数量符合《公
司法》、《证券法》及相关法律法规的规定。西部证券从未从内幕信息知情人处获
取任何关于本次重大资产重组的任何信息，不存在任何利用内幕信息进行交易的
情况。
       2、中信证券自营业务股票账户在广东甘化自查期间内有买卖广东甘化股票
的交易。具体买卖情况如下：
    证券账户号
序号                  证券代码   证券简称     变更股数（股）      变更日期       变更摘要
            码
 1                     000576    广东甘化           13,000       2016-05-06        买入
    0899046197
 2                     000576    广东甘化           13,000       2016-05-12        卖出
 3                     000576    广东甘化           2,000        2016-07-18        买入
 4      0899046205     000576    广东甘化           1,300        2016-08-03        卖出
 5                     000576    广东甘化            700         2016-12-16        卖出
 6                     000576    广东甘化           19,500       2016-03-28        买入
 7                     000576    广东甘化           19,500       2016-04-13        卖出
 8                     000576    广东甘化           31,900       2016-04-14        买入
 9                     000576    广东甘化           15,300       2016-04-20        卖出
    0899046228
 10                    000576    广东甘化           16,600       2016-04-26        卖出
 11                    000576    广东甘化           42,100       2016-06-23        买入
 12                    000576    广东甘化           5,100        2016-06-24        卖出
 13                    000576    广东甘化          6,520,271     2016-07-06        卖出
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    证券账户号
序号                 证券代码     证券简称    变更股数（股）      变更日期       变更摘要
            码
 14                   000576      广东甘化         13,000        2016-07-28        卖出
 15                   000576      广东甘化         24,000        2016-08-02        卖出
       经中信证券自查，在 2016 年 2 月 17 日至 2017 年 1 月 9 日期间，中信证券
自营业务股票账户累计买入 000576.SZ 股票 108,500 股，累计卖出 6,628,771 股，
截至 2017 年 1 月 9 日，中信证券不持有广东甘化股票；中信证券信用融券专户
和资产管理业务股票账户不持有广东甘化股票。
       中信证券买卖 000576.SZ 股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行
ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行
的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度
指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批
准成为自营业务限制清单豁免账户。
       3、智同生物副总经理赵兰、副总经理张勇、监事李喜全之父李金发在广东
甘化自查期间内买卖广东甘化股票的具体交易情况如下：
序号     姓名    证券代码      证券简称   变更股数（股）        变更日期       变更摘要
 1       赵兰     000576       广东甘化         3,000          2016-08-15         买入
 2       张勇     000576       广东甘化         2,800          2016-07-29         买入
 3       张勇     000576       广东甘化         8,100          2016-08-01         买入
 4       张勇     000576       广东甘化        -10,900         2016-08-09         卖出
 5       张勇     000576       广东甘化         3,000          2016-08-17         买入
 6      李金发    000576       广东甘化         1,000          2016-12-15         买入
       根据赵兰、张勇、李金发出具的声明，其买卖广东甘化股票的行为，是基于
市场信息和个人独立判断所做出的投资决策，且其通过竞价交易卖出的广东甘化
股份数量符合《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定。其本人从未获取
任何关于本次重大资产重组的任何信息，不存在任何利用内幕信息进行交易的情
况。对于因买卖广东甘化股票的行为给本次交易可能带来的影响表示歉意。
 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
       九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
    上市公司、交易对方、标的公司以及本次交易的各证券服务机构——西部证
券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、广东正中珠江会计师事务所（特殊
普通合伙）及广东中广信资产评估有限公司，均不存在依据《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大
资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
       十、交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次交易内
幕消息及利用本次交易信息进行内幕交易的情形
    根据交易对方及其控股股东、实际控制人出具的承诺，交易对方及其控股股
东、实际控制人不存在泄露本次交易内幕消息及利用本次交易信息进行内幕交易
的情形。
       十一、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明
    上市公司聘请西部证券担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，西部证券经中国证监会批准设立，具
有保荐人资格。
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              第十四节独立董事和中介机构意见
    一、独立董事对本次交易的意见
    根据《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，独立董事意见如下：
    1、公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
    2、公司本次交易配套资金认购方胡煜              为上市公司实际控制人胡成中之子，
因此，本次重大资产重组构成关联交易。
    公司董事会在审议本次重大资产重组相关关联交易的议案时，关联董事均按
照规定已回避表决，履行了法定程序。本次重大资产重组符合国家有关法律法规
和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及全体股东的利
益，没有损害中小股东的利益。
    3、本次重大资产重组报告书（草案）及相关议案在提交董事会审议前已征
得独立董事的事前认可。本次重大资产重组报告书（草案）相关事项经公司第八
届董事会第十九次会议审议通过，关联董事在表决过程中已依法回避表决，亦未
委托其他非关联董事行使表决权。董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法
律、法规及《公司章程》的规定。
    4、公司本次发行股份及支付现金购买资产，将有利于优化公司业务结构，
提高公司治理水平，增强公司的盈利能力，增强公司的核心竞争力和持续发展能
力。本次重大资产重组完成后，公司的资产规模、持续盈利能力、抗风险能力和
核心竞争力均能够得到较大幅度的提高，符合公司及全体股东的利益。
    5、本次重大资产重组标的资产的交易价格以具有从事证券业务资格的资产
评估机构对标的资产进行评估所出具的资产评估报告确定的评估值为基础，由公
司与交易对方协商确定。标的资产的定价原则符合相关法律法规的规定，不存在
损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    6、公司此次发行股份购买资产的价格为第八届董事会第十八次会议决议公
 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
告日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%（即人民币 12.97 元/股）。本次发
行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损
害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
    7、本次重大资产重组报告书（草案）符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法
规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，有利于公司长远发展，
符合本公司及全体股东的利益。
    8、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会批准和中国证券监督管理委员
会核准，股东大会就本次重大资产重组有关事项进行表决时，关联股东应当回避
表决。
    二、独立财务顾问对本次交易的核查意见
    根据西部证券出具的《独立财务顾问核查意见》，其意见如下：
    经核查《广东甘化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，西部证券认为：
    1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；
    2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
    3、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或转移不存在法律障碍；
    4、本次交易不构成借壳上市；
    5、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各
方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方
法选择适当，参数选择合理；
    6、本次发行股份购买资产并募集配套资金的股份发行定价符合《重组管理
办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定；
    7、本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到明显的改善，盈利能力得
 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
以显著提升，符合上市公司及全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的问题；
    8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控
股股东及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；本次交易完成后，公司将进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的
法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构。
    结论性意见：广东甘化本次交易符合相关法律、法规和证监会关于发行股份
购买资产并募集配套资金的相关规定，符合法律、法规和证监会、深交所的相关
规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。本次交易有利于广东甘化业务升级，改善资产质量，提高盈利能力，增强
公司的可持续发展能力。
    三、法律顾问意见
    公司聘请了国浩作为本次交易的法律顾问，根据国浩出具的法律意见书，对
本次交易的结论性意见如下：
    1、本次重大资产重组的整体方案符合法律、法规和规范性文件以及广东甘
化公司章程的规定。
    2、本次重大资产重组的交易对方智同集团为依法设立并有效存续的有限责
任公司，高特佳为依法设立并有效存续的有限合伙企业，贵少波系具有完全民事
权利能力和完全民事行为能力的公民，募集配套资金认购方胡煜                   系具有完全民
事权利能力和完全民事行为能力的公民，上述各方均具备成为本次重大资产重组
的主体资格。
    3、为本次重大资产重组而签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买
资产协议》及相关补充协议、《业绩补偿协议》、《股票认购合同》的内容符合
有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议各方具有法律约束力。
    4、本次重大资产重组已经取得了现阶段所必需的授权和批准，本次重大资
产重组尚待获得广东甘化股东大会、中国证监会的批准后方可实施。
    5、本次重大资产重组完成后，广东甘化的股本结构仍将符合上市条件。
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    6、本次交易中，智同集团、贵少波、高特佳拟向广东甘化转让的标的公司
股份权属清晰，不存在质押、司法查封或冻结等权利限制，标的资产转让予广东
甘化不存在实质性法律障碍。
    7、本次重大资产重组募集配套资金构成关联交易，此次交易涉及的关联交
易已经履行的相关程序符合有关法律法规和广东甘化公司章程对关联交易的规
定；本次交易不会导致广东甘化与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之
间产生同业竞争，德力西、胡成中关于避免同业竞争承诺及安排切实可行，可有
效避免潜在同业竞争的发生。
    8、本次重大资产重组符合《重组办法》、《发行管理办法》和相关规范性
文件规定的原则和实质性条件。
    9、本次交易不涉及员工安置。
    10、本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
    11、广东甘化就本次重大资产重组进行的信息披露符合相关法律、法规及规
范性文件的规定，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
    12、参与本次重大资产重组的中介机构均具有为本次重大资产重组提供服务
的相关资质。
    13、本次交易相关机构及人员买卖广东甘化股票的行为不构成内幕交易，本
次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条的规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
    14、本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法律
障碍及其他可能对本次交易构成影响的重大法律问题和风险。
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             第十五节本次交易的相关中介机构
   一、独立财务顾问
  1、名称：西部证券股份有限公司
  2、法定代表人：刘建武
  3、住所：陕西省西安市新城区东新街 232 号信托大厦
  4、联系电话：[phone]
  5、传真：[phone]
  6、经办人员：杨涛、罗丹弘、黄浩、刘勇、魏开元、任家琪、郭嘉欣
   二、律师事务所
  1、名称：国浩律师（上海）事务所
  2、单位负责人：黄宁宁
  3、住所：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 楼
  4、联系电话：[phone]
  5、传真：[phone]
  6、经办律师：宋萍萍、顾俊
   三、会计师事务所
  1、名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
  2、执行事务合伙人：蒋洪峰
  3、住所：广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼
  4、联系电话：[phone]
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  5、传真：[phone]
  6、经办注册会计师：刘火旺、姚静
   四、资产评估机构
  1、名称：广东中广信资产评估有限公司
  2、法定代表人：汤锦东
  3、住所：广东省广州市越秀区东风中路 300 号金安大厦 11 楼
  4、联系电话：[phone]
  5、传真：[phone]
  6、经办注册评估师：肖浩
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              第十六节董事及相关中介机构声明
    一、全体董事声明
    本公司全体董事承诺《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，以及本公司所出具的相关
申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
         胡成中                         施永晨                          陈晓东
          雷忠                          唐国庆                          朱依谆
          杨标
                                             江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
                                                                                   年月日
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    二、独立财务顾问声明
    本公司及本公司经办人员同意《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本
公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人
员审阅，确认《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的
法律责任。
法定代表人或授权代表人：
                                          刘建武
财务顾问主办人：
                                           杨涛                          罗丹弘
项目协办人：
                                           黄浩
                                                                西部证券股份有限公司
                                                                                   年月日
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    三、法律顾问声明
    本所及本所经办律师同意《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出
具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《江
门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
                          黄宁宁
经办律师：
                          宋萍萍                           顾俊
                                                             国浩律师（上海）事务所
                                                                                   年月日
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    四、审计机构声明
    本所及本所经办注册会计师同意《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用
本所出具的审计报告相关内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审
阅，确认《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律
责任。
执行事务合伙人：
                                蒋洪峰
经办注册会计师：
                                刘火旺                           姚静
                                     广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                                                   年月日
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    五、评估机构声明
    本公司及本公司签字注册资产评估师同意《江门甘蔗化工厂（集团）股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘
要中引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司签字注
册资产评估师审阅，确认《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性
承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人：
                                        汤锦东
经办注册资产评估师：
                                          肖浩
                                                        广东中广信资产评估有限公司
                                                                                   年月日
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                            第十七节备查文件
    一、备查文件
    （一）广东甘化董事会对本次重大资产重组的决议；
    （二）广东甘化独立董事对本次交易的独立意见；
    （三）广东甘化与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买
资产协议》、《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议》，广东甘化与业绩承诺补偿主体签署的《业绩承诺补偿协
议》，广东甘化与配套募集资金认购方签署的《配套募集资金认购协议》；
    （四）交易对方的内部决策文件、配套募集资金认购方的内部决策文件；
    （五）正中珠江对拟购买资产智同生物出具的《审计报告》；
    （六）正中珠江对上市公司广东甘化出具的《备考财务报表审计报告》；
    （七）中广信评估对拟购买资产智同生物出具的《资产评估报告》；
    （八）国浩律所出具的《法律意见书》；
    （九）西部证券出具的《独立财务顾问报告》；
    （十）其他相关备查文件。
    二、备查地点
    投资者可在下列地点或网址查阅本报告书和有关备查文件：
    （一）江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
    联系地址：江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
    电话：[phone]
    传真：[phone]
    联系人：王希玲
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
  （二）西部证券股份有限公司
  地址：上海市浦东新区浦东南路 500 号国家开发银行大厦 25 层
  电话：[phone]
  传真：[phone]
  联系人：黄浩
   （三）网址
  http://www.szse.cn
 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
    （本页无正文，为《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
                                             江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
                                                                                   年月日