广东甘化：重组预案与重组报告书差异说明表

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
                  重组预案与重组报告书差异说明表
     一、重组报告书和重组预案间产生差异的主要原因
    《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）与《江门甘
蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》（以下简称“重组预案”）相比存在一定差异，主要是由于重组
预案披露的标的资产相关数据未经审计、评估，而重组报告书中披露的标的资产
相关数据已经审计、评估。同时，重组报告书披露了上市公司备考审核报告相关
数据。
    此外，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号—上市公司重大资产重组申请文件》和深圳证券交易所的要求，重组报告
书与重组预案在披露内容和编排格式上也存在差异以及内容增删。
     二、重组报告书与重组预案的主要差异
    截至本差异说明表签署之日，重组方案未发生变化。根据重组报告书的章节
顺序，重组报告书与重组预案的主要差异如下：
重组报告书内容      对应预案内容              与重组预案差异情况说明
                  重大事项提示       1、根据评估报告，补充披露了标的资产的最终
                                     评估值、评估增值额和评估增值率；
                  第八节 本次交易    2、补充披露了标的公司非经营性资金占用及解
重大事项提示
                  的报批事项及风险   决措施；
                  提示               3、删除了“十三、上市公司股票的停复牌安排”、
                                     “十八、待补充披露的信息提示”
                                     1、根据评估报告，补充披露了标的资产的最终
                                     评估值、评估增值额和评估增值率；
                                     2、补充披露了标的公司所处的行业政策风险；
重大风险提示      重大风险提示       3、删除了“（八）审计、评估及盈利预测尚未
                                     完成的风险”、重复的“（九）业绩补偿的可实
                                     现风险”、重复的“四、交易标的增值率较高和
                                     商誉减值的风险”
第一节 本次交易   第一节 本次交易    1、补充更新了本次交易决策过程；
概况              的背景和目的       2、补充说明“九、关于本次交易构成重大资产
                  第二节 本次交易    重组完成后不存在摊薄即期回报的说明”。
                  的方案
第二节 上市公司   第三节 上市公司    补充披露“七、最近两年一期主要财务数据及
基本情况          基本情况           财务指标”中相关数据
第三节 交易对方   第四节 交易对方    1、补充披露交易对方最近三年主营业务情况；
基本情况          基本情况           2、补充披露交易对方最近三年简要财务情况。
                                     1、补充披露了交易标的历史沿革中，三九济世
                                     设立时无形资产出资情况的说明及中介机构核
                                     查意见；
                                     2、补充说明了交易标的历史沿革中，智同集团
                                     和物理勘探公司的持股比例与享有表决权、收
                                     益权和剩余财产分配权比例不一致的原因；
                                     3、补充说明了交易标的子公司历史沿革中，发
                                     展投资转让其持有的爱尔海泰股权未评估、未
                                     在产权交易机构公开交易的说明及中介机构核
                                     查意见；
                                     4、补充披露了交易标的经审计的财务数据；
第四节 交易标的   第五节 交易标的
                                     5、补充披露了安全生产与环境保护情况；
基本情况          基本情况
                                     6、补充披露了为保持核心技术人员稳定性采取
                                     的措施；
                                     7、补充披露了房屋建筑物情况；
                                     8、补充披露了标的公司非经营性资金占用及解
                                     决措施；
                                     9、补充披露了专利权利人；
                                     10、补充披露了药品批号有效期；
                                     11、更新了标的公司主要资产的抵押、质押、
                                     对外担保情况
                                     7、补充披露了标的公司报告期的会计政策及相
                                     关会计处理。
第五节 发行股份   第六节 发行股份
                                     无变化
情况              情况
第六节 交易标的
                         -           重组报告书新增章节。
评估情况
第七节 本次交易
                         -           重组报告书新增章节。
主要合同
第八节 本次交易   第九节 本次交易
                                     无变化
的合规性分析      的合规性分析
第九节 管理层讨
                         -           重组报告书新增章节。
论与分析
第十节 财务会计
                         -           重组报告书新增章节。
信息
第十一节 同业竞   第七节 本次交易    对本次交易是否涉及同业竞争和关联交易情况
争与关联交易      对上市公司的影响   进行了补充说明。
                                     1、补充更新了本次交易决策过程。
                                     2、补充披露了标的公司所处的行业政策风险。
                  第八节 本次交易
第十二节 风险因                      3、删除了“（八）审计、评估及盈利预测尚未
                  的报批事项及风险
素                                   完成的风险”、重复的“（九）业绩补偿的可实
                  提示
                                     现风险”、重复的“四、交易标的增值率较高和
                                     商誉减值的风险”
第十三节 其他重   第十节 其他重要
                                     无变化
要事项            事项
第十四节 独立董
                  第十一节 独立董    1、增加了法律顾问对本次交易方案的意见；
事和中介机构意
                  事和中介机构意见   2、更新了独立董事、独立财务顾问意见。
见
第十五节 本次交
易的相关中介机           -           重组报告书新增章节。
构
第十六节 董事及
                  第十二节 上市公
相关中介机构声                       增加了相关中介机构声明。
                  司及全体董事声明
明
第十七节 备查文
                         -           重组报告书新增章节。
件
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报告书差异说明表》之盖章页）
                                     江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
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                                                西部证券股份有限公司
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