海通证券股份有限公司
关于浙江闰土股份有限公司
终止筹划重大资产重组事项的专项核查意见
浙江闰土股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）经审慎研
究、并与相关各方协商，决定终止筹划本次重大资产重组事项。
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）原拟接受上市公司的委
托，担任本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14
号：上市公司停复牌业务》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重
大资产重组相关事项》的相关规定，对公司筹划重大资产重组事项股票停牌期间
所披露进展信息的真实性、终止原因的合理性发表专项核查意见如下：
一、公司股票停牌期间所披露进展信息情况
因筹划本次重大资产重组，经上市公司申请，股票（证券简称：闰土股
份，证券代码：002440）自 2016 年 10 月 21 日 13:00 起停牌，并根据要求每五
个交易日发布一次该事项的进展公告；公司于 2016 年 10 月 24 日披露了《关于
筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2016-034），于 2016 年 10 月 31 日披
露了《关于重大事项停牌进展的公告》（公告编号：2016-036）。
经确认，本次公司拟购买资产事项构成重大资产重组，经公司申请，公司
股票于 2016 年 11 月 7 日（星期一）开市起转入重大资产重组事项继续停牌，
并于 2016 年 11 月 7 日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编
号：2016-037）。2016 年 11 月 14 日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的
停牌进展公告》（公告编号：2016-038）。2016 年 11 月 21 日，公司披露了
《关于重大资产重组的停牌进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2016-
039）。公司于 2016 年 11 月 28 日、2016 年 12 月 5 日、2016 年 12 月 12 日、
2016 年 12 月 19 日分别披露了《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编
号：2016-040、2016-041、2016-042、2016-043）。2016 年 12 月 21 日，公司披
露了《关于重大资产重组的停牌进展暨继续停牌公告》（公告编号：2016-
045）。2016 年 12 月 28 日、2017 年 1 月 5 日，公司披露了《关于重大资产重
组的停牌进展公告》（公告编号：2016-046、2017-001）。
相关公告具体内容详见上市公司在指定的信息披露媒体《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
的公告。
在本次重大资产重组相关工作开展过程中，上市公司严格按照相关法律法
规及时履行了信息披露义务，并在相关公告中对存在的不确定性风险进行了充分
披露。
二、公司股票停牌期间公司所披露的进展信息的真实性
自公司进入重大资产重组停牌程序以来，公司及有关各方就重组方案进行
了密切的沟通，积极讨论和论证。公司与标的公司主要股东签订了重组意向性
协议，并按照程序进行独立财务顾问、法律顾问、审计机构和资产评估机构等
中介机构的选聘工作。停牌期间，中介机构对标的资产、上市公司开展了全面
的尽职调查，并积极推动本次重大资产重组的各项工作。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因及其合理性
自筹划本次重大资产重组事项以来，上市公司及相关中介机构积极推进重
大资产重组的各项工作。上市公司积极与交易对手方进行谈判、磋商，组织相关
方沟通、协商、论证重组方案。
然而，鉴于经双方深入沟通和协调，资产购买交易的核心交易条款仍不能
达成一致意见，为保护交易双方的合法权益，上市公司与交易对手同意无责的
解除双方之前签署的《关于浙江闰土股份有限公司资产购买意向书》并无条件
终止本次重大资产重组事项。
四、本次重大资产重组终止对公司的影响
本次重大资产重组尚处在筹划阶段，对于终止本次重组，根据双方签署的
《资产购买终止协议书》，交易双方同意无条件终止本次重组，均无需承担法律
责任。
本次终止筹划重大资产重组事项，是上市公司为维护投资者利益，经审慎
研究，并与相关各方一致协商的结果，不会对上市公司生产经营和长期发展造成
不利影响，也不会影响上市公司未来的发展战略。未来上市公司将继续推进现有
业务稳步发展，积极创造有利条件进一步完善产业布局，为广大投资者创造更大
利益。
五、财务顾问的专项核查意见
经核查，海通证券认为，上市公司在停牌期间根据相关规定及时履行了信息
披露义务，所披露的进展信息真实、准确、完整，终止本次重大资产重组原因合
理。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于闰土股份有限公司终止筹
划重大资产重组事项的专项核查意见》之盖章页）
海通证券股份有限公司
2017 年 1 月 11 日
